试点中央企业专职外部董事管理办法
中央企业外部董事工作方法之探讨
67管 理Management文化经纬Cultural latitude and longitude2020.9管理理念、发展方向和内外部条件分析等方面，发表意见。
项目决策与实施阶段是企业按既定的发展规划，寻找发展机会、市场机遇，通过一定的比较、筛选后，对某个重大投资项目调研论证，进而做出投资方案，提交决策会议讨论通过和组织实施的过程。
这个阶段是极其重要的阶段。
好的投资项目，企业持久受益，反之则会背上包袱，甚至一蹶不振。
提交董事会会议审议的是重大的投资决策议案。
外部董事必须对此倾注更多的精力，深入研究其科学性、可行性，在决策会议上慎重发表意见，就同意与否投票。
应做到以下几点：第一，关注该项目是否按公司规定履行了提交董事会会议审议前的各项审核批准程序。
第二，外部董事应要求公司、投资项目团队(子公司)及早将项目情况与外部董事通气，避免发生临时通知，议案仓促提交董事会会议的情况。
第三，深入研究投资方案、可行性论证报文/李家模国际一流企业，必须是国际一流的管理。
外部董事应当在推进公司向一流管理迈进中发挥积极作用。
中央企业外部董事工作方法之探讨中央企业2004年开始实行建立规范的董事会试点，2018年央企全部按公司法改制为国有独资的有限责任公司，建立了外部董事占多数的董事会。
董事会制度的实施促进了央企的体制机制转换，为建设有全球竞争力的国际一流企业提供了治理体系保障。
外部董事是董事会组成部分。
按公司法和公司章程，内部董事(即身份是公司职工)和外部董事(含专职外董)，行使同样的董事职责并负有包括勤勉在内的义务。
在现实环境下，外部董事一般主要发挥参与重大投融资决策、审议年度财务预决算和风险管控及对企业经营管理提供咨询建议等作用。
外部董事的工作至关重要，不可替代。
参与企业重大投融资决策企业重大投资分为酝酿、项目决策与实施、后续等三个阶段。
酝酿阶段是指企业对投资方向、重大项目等进行务虚，其成果纳入企业经营方针、战略规划及年度计划。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.03.20•【文号】国资发改革[2009]45号•【施行日期】2009.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知（国资发改革[2009]45号）各董事会试点中央企业：为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月二十日董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
谈谈专职外部董事探讨与研究
谈谈专职外部董事：完善中央企业董事会制度的一项举措谈谈专职外部董事：完善中央企业董事会制度的一项举措——学习国资委关于《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》作者X喜亮完善中央企业法人治理结构，根据国务院的授权在公司法的框架内，国资委先后制定了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》、《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》、《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》等文件。
2009年10月13日国务院国资委又颁发了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。
这个文件的贯彻执行是完善中央企业董事会制度深化中央企业改革的一项重大举措。
一、外部董事的设置与作用现代企业制度的形式要求就是实现董事会、经理层和监事会权力制衡的公司制法人治理。
所谓法人治理就是强调公司的独立性，公司具有法律上的独立人格，在市场中是独立的经济活动主体，必须按照市场经济的规律在法律的范围内自主运营。
深化国有企业改革，中央提出了“产权明晰、政企分开”的总要求。
经过多年的探索，中央企业实现了法人治理的现代企业制度，实现了出资人和经理层的所有权与经营权的分离，我们称之为“资营分离”。
资营分离实际上是一种代理行为，怎样才能保证经理层不会背离出资人的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，就成为公司治理中一个非常重要的问题。
为了提高经理层的效率，防止内部人控制问题，创设外部董事制度是改变经理层决策权力、实现监督制衡的一个有效途径。
对于一元制的公司，董事会承载着自我监督的职能，自我监督显然是存在隐忧的，所以，必须在分工上有专门的董事承担监督之责，才能达到内部权力制衡的目的，--外部董事制度应运而生。
借鉴了日本的模式我们制定了《公司法》，当时还并没有考虑到外部董事制度。
1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立外部董事制度。
完善外董制度的重中之重——请善待兼职外部董事
完善外董制度的重中之重——请善待兼职外部董事兼职外部董事是外部董事的核心，只有兼职外部董事才能实现外部董事的整体效能，才能使得董事会成为国企的“治理核心”文/王宏哲外部董事及其过半数是国企法人治理以及董事会治理获得的一项重要成果。
进入外部董事制度内部，区分兼职外部董事与专职外部董事之异同，厘清专职外部董事之职责，可清晰地揭示出兼职外部董事在董事会治理中的重要价值与地位。
通过外部董事制衡的董事会治理公司治理的国际经验和国企实践一再证明：内部人（执行董事与经理层）控制是公司治理的“基础病”。
在董事会中引入外部董事，并使之在董事会获得优势地位，是现代公司治理的主流趋势！董事会为什么是“公司治理核心”？为解此疑，需回答两个基础问题：董事会能解决什么问题？董事会怎样解决问题？首先，董事会需要解决的是股东（会）与经理层之间的代理问题。
公司治理就是建立一套能调适股东、董事和经理之间权力责任关系，使之能“各司其职”的系列制度。
依公司治理理论，由于股东人数众多或股东能力有限等原因，股东无法亲自运营公司，必须雇佣经理人代为运营。
而经理人运营的公司资产非其自有资产，故而会产生腐败、低效率等代理成本。
为此，股东（会）雇佣董事组成董事会监督经理人执行战略。
这是董事会存在的一阶理由，董事会是代理链条中的一个“解”，监督是董事会存在的首要价值。
同时，现代公司运营的专业性、复杂性等决定了经理人和股东无法单独作出有效商业决策和风险判断。
董事组成委员会（董事会），以民主（一人一票）和集体方式（投票）可作出科学的、专业的判断。
因而，董事会被赋予了战略决策权，这是董事会存在的二阶理由。
从特定视角，战略决策是董事会的衍生功能，尽管现代董事会的发展使得战略决策在很多类型公司被视为董事会的关键能力。
其次，国有企业董事会职能的九字方针，即“定战略、作决策、防风险”。
国务院国资委在董事会建设进入“全面推进”阶段后，2021年9月印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，其中用九字方针明确了国企董事会的功能定位。
国企外部董事应当去行政化
R eform国企改革国企外部董事应当去行政化加快完善我国国有企业外部董事制度，需要把专业性和独立性作为选抜外部董事最重要标准。
同时，建议国资委通过公开选拔外部董事建立外部董事库，取代企业提名、国资委党委研究决定的做法文/陈簣外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。
他们不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的 其他职务，不负责执行层的事务我国国有企业外部董事制 度是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董 事会建设工作所推出的一项重要创举。
其目的是破除国有企 业董事会全部由企业内部人员控制的格局，特别是希望通过 “外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促 进企业决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力10 多年来，夕卜部董审制度不断发展取得了一定成就，不过仍然 有许多方面需要深化改革，加快完善。
制度述立：从W点、深化到完善2004年《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事 会试点工作的通知》提出，建立外部董事制度，使董事会能 够做出独立于经理层的客观判断，试点初期外部BTP不少于 2人.2〇〇9年《i r i f会试点中央企业专职外部董卞管理办法 (试行）》提出，专职外部董事职务列入国资委党委管理的企 业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理_ 专职外部董車应当具备下列基本条件：1.具有较高的政治素 质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；2.具有M行岗位 职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律 法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；3.具有较强的决策 判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；4.具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战 略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工 作业绩；5.初次任职年龄一般不超过55周岁；6.—般具有 大学本^斗及以上学历或相关专业高级职称；7.具有良好的心 理素质，身体健康；8.其它专职外部董事是通过组织推荐 等方式选择符合条件的人员，由国资委任命或聘任为专职外 部董事。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.03.30•【文号】国资发群工[2009]53号•【施行日期】2009.03.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知（国资发群工[2009]53号）各董事会试点中央企业：为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》（国资发群工〔2006〕21号）等有关规定，我们制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。
现印发给你们，请结合实际，遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月三十日董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法第一章总则第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。
第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。
第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。
职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。
第二章职工董事的特别职责第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。
企业外部董事选聘和管理办法
企业外部董事选聘和管理办法第一章总则第一条为进一步推进董事会科学民主决策，健全完善中国特色现代化企业制度建设，加强市属企业外部董事选聘和管理工作，根据有关法律法规和政策规定,结合市属企业实际，制定本办法。
第二条本办法适用于市国资委履行监管职能的市属企业外部董事。
第三条本办法所称的外部董事，是指出资人依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：（一）坚持党管干部、党管人才原则；（二）坚持依法依规依章管理原则；（S）坚持事业为上、以事择人原则；（四）坚持组织认可、出资人认可、业内认可原则；（五）坚持权利、义务和责任相统一，严管与厚爱相结合、激励与监督约束并重原则。
第二章任职资格条件第五条担任外部董事应具备以下资格和条件：（一）具有较高的思想政治素质，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。
（S）具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、产业创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律等方面专长。
（四）具有企业经营管理或相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。
（五）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责。
（六）任职最高年龄不超过70周岁，原则上要能干满一届。
（七）符合有关法律法规规定的其他条件。
第六条下列人员不得担任外部董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的;（二）曾被判处刑罚处罚的；（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的,或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的；（七）法律法规及有关政策规定不适宜担任董事的其他情形。
国资委企业领导人员管理二局“董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)”解读
国资委企业领导人员管理二局“董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)”解读文章属性•【公布机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.11.06•【分类】法律问答正文国资委企业领导人员管理二局“董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）”解读（2009年11月06日）外部董事制度在董事会试点工作中非常关键，外部董事制度的建立，对规范公司治理结构、提高决策的科学性、防范重大风险发挥了重要作用。
随着董事会试点工作的不断深入，外部董事队伍建设面临新的情况，一是人才来源渠道有待拓宽，二是对外部董事的约束力有待加强，三是队伍不够稳定。
为了适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），从专职外部董事的管理方式、任职条件、选拔和聘用、评价和薪酬、退出机制等方面做出规定。
《管理办法》对专职外部董事的选聘和管理提出了几大原则，即社会认可、出资人认可的原则；专业、专管、专职、专用原则；权利与责任统一、激励与约束并重原则；依法管理原则。
其中，专业原则，即专职外部董事应具有较为丰富的专业知识和较强的专业能力；专管原则，即专职外部董事队伍由专门机构或部门统一管理；专职原则，即专职外部董事只担任董事会试点企业的外部董事职务，不担任其他职务；专用原则，即专职外部董事只向董事会试点企业派出。
《管理办法》共二十五条，对专职外部董事管理中区别于兼职外部董事的方面进行了规定，同时明确，专职外部董事的评价按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》（国资发干一[2008]159号）执行；专职外部董事管理的其他事项按照《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》（国资发干一[2004]341号）执行。
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法
关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知各董事会试点中央企业：为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》(国资发群工〔2006〕21号)等有关规定，我们制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。
现印发给你们，请结合实际，遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月三十日董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法第一章总则第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。
第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。
第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。
职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。
第二章职工董事的特别职责第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。
第六条公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。
职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。
（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。
（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法-2009
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
第六条坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。
第七条公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。
董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第二章国资委的职责第八条制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。
第九条审核批准董事会的年度工作报告。
第十条按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。
国有企业外部董事管理办法
国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干二[2009]301号--------------------------------------------------------------------关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。
第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。
专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。
第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。
第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知各董事会试点中央企业：为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》(国资发群工〔2006〕21号)等有关规定，我们制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。
现印发给你们，请结合实际，遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月三十日董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法第一章总则第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。
第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。
第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。
职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。
第二章职工董事的特别职责第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。
第六条公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。
职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。
（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。
（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。
认真对待“外部董事召集人制度”
080认真对待“外部董事召集人制度”外部董事召集人是外部董事制度中的重要环节，所以，必须系统认识并精心完善这一衍生机制，使之成为董事会治理的“阿基米德支点”文/王宏哲迈上公司制轨道后的国企治理命题就转换为公司治理命题。
董事会成为公司治理之核心，是现代公司治理之普遍共识。
依此，董事会治理就成为公司治理之核心。
董事会治理之关键是解决内部董事对董事会的控制难题。
外部董事制度因此被创造，并寄予厚望。
外部董事召集人是外部董事制度中的重要环节，所以，必须系统认识并精心完善这一衍生机制，使之成为董事会治理的“阿基米德支点”！外部董事召集人制度的实践探索“过半数”是外部董事制度力量之来源，因为少数的或单个的外部董事无法对抗拥有董事会资源和公司资源的内部董事集团。
“召集人”作为“过半数”的衍生制度，能起到“画龙点睛”之关键作用。
反观外部董事召集人的产生与现状是研究的起点。
制度探索我国国企董事会中的外部董事召集人制度是在对美国公司治理中的“首席董事”/“主持董事”制度移植基础上的创新。
将先进的公司治理理念和制度引入国企治理领域，使外部制度嵌入本土治理架构，在探索中促进先进制度与本土资源深入融合，不断扎根发芽，最终产生本土化之移植结果，这是新一轮国企的公司化治理取得一系列成果的基础方法论。
“外部董事召集人”第一次出现在2009年国务院国资委发布的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（以下简称《董事会办法》）中，其第二十七条规定：“外部董事未担任公司董事长、副董事长的，可以由外部董事轮流担任外部董事召集人，一年轮换一次；也可以由全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，但最多不超过3年应当重新推选。
”该条制定目的之一是“推进外部董事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的试点工作。
”这是董事会建设的“试点探索期”对该外部董事召集人制度的初步勾勒。
2017年《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《治理结构意见》）在“加强董事队伍建设”部分规定：“国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。
专职外部董事制度
专职外部董事制度为加强省属企业董事会建设，规范董事会运作，提升董事会决策水平，完善公司法人治理结构，广东省国资委建立了国有独资公司专职外部董事制度。
参加专职外部董事工作已有一段时间，结合工作进行学习与思考，以利于更好地发挥作用。
一、专职外部董事的概念与特性专职外部董事的概念，来源于独立董事。
1940年美国颁布《投资公司法》，确立了独立董事制度。
2001年8月，我国证监会发文强制要求上市公司必须建立独立董事制度；2009年10月，国务院国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事制度从此步入规范化。
广东省国资委2016年11月，修订《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》（下称《办法》），启动专职外部董事的选聘工作；2017年4月底，11名专职外部董事正式履职18家省属企业，标志着广东省属国有独资公司外部董事制度基本确立并正常运转。
按照《办法》，“外部董事是指由省国资委依法聘用的、由任职公司以外的人员担任的董事。
外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部董事是指除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本公司董事会专门委员会有关职务）之外，不再担任其他职务的人员；兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务之外，同时在其他单位任职的人员”。
专职外部董事的四大特性：1.政治性：专职外部董事要“贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府、省国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护国有资产的合法权益；及时、如实地向省国资委报告任职公司‘三重一大’等重大事项，依法维护出资人的知情权；就发现损害出资人或任职公司合法权益的情况随时向国资委报告”。
专职外部董事在身份与职责方面，都要体现政治性、国有性，代表和维护国有权益。
2.独立性：《办法》规定外部董事“由任职公司以外的人员担任”“外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系”“依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任”。
2、关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知
关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知国资发改革[2004]229号各中央企业：为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。
现就有关事项通知如下：一、试点的目的（一）对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础（二）对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
（三）将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。
二、试点工作的基本思路（一）将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。
（二）建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。
充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。
董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。
（三）以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。
（四）出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。
国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。
（五）按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，平稳过渡，逐步推进，总结经验，不断完善。
三、试点工作的推进（一）选择若干户企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数。
企业外部董事选聘和管理办法
企业外部董事选聘和管理办法企业外部董事选聘和管理办法一、选聘外部董事的必要性企业外部董事是指从企业外部聘任的具有丰富行业经验、专业知识和独立视角的董事。
他们不仅能够提供独到的意见和建议，还能为企业提供更好的监督和决策支持，提高企业治理水平和经营绩效。
选聘外部董事的必要性主要体现在以下几个方面：1. 提供独立监督：外部董事作为独立的第三方，能够客观公正地监督企业的经营活动，减少内部董事的利益冲突，确保企业决策的公平性和透明度。
2. 提供专业建议：外部董事往往拥有丰富的行业经验和专业知识，能够为企业提供专业的经营建议和战略规划，帮助企业掌握市场趋势和未来发展方向。
3. 降低经营风险：外部董事能够提供独立的风险识别和评估，帮助企业及时发现和应对经营风险，减少损失和责任扩大化的可能性。
二、外部董事的选拔程序选聘外部董事需要经过合理的选拔程序，确保其能够真正担当起监督和决策的责任。
具体程序如下：1. 制定选拔标准：企业应根据自身需求和发展战略，制定明确的外部董事选拔标准，包括行业经验、专业技能、人品品德、能力素质等方面的要求。
2. 成立选拔委员会：企业应成立专门的选拔委员会，由董事会主席或独立董事担任主任，由相关职能部门负责人和高级管理人员等组成，负责外部董事的候选人筛选和评估工作。
3. 公开招聘和推荐：企业可以通过媒体发布招聘信息，吸引符合条件的候选人申请。
同时，也可以由委员会提出推荐人选，邀请专业机构和行业协会等介绍候选人。
4. 候选人筛选和评估：选拔委员会根据招聘和推荐的候选人名单，进行初步筛选和面试，评估其符合要求的程度和是否能够胜任外部董事的职责。
5. 决策和任命：选拔委员会根据评估结果，向董事会提出候选人名单，并提供详细的评估报告和推荐意见。
董事会根据候选人的综合素质和适应性等因素进行综合考虑，最终决定聘任外部董事。
三、外部董事的管理办法为确保外部董事能够充分发挥作用，企业应建立完善的管理办法，包括以下内容：1.明确职责和权力：企业应明确外部董事的职责和权力，包括参与董事会决策、监督经营活动、提供专业建议等方面的权力，并确保其能够自由表达意见和建议。
国有企业外部董事管理办法
国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干二[2009]301号--------------------------------------------------------------------关于印发《（试行）》的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。
第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。
专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。
第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。
第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。
第七条专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法.
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
第六条坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。
第七条公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。
董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第二章国资委的职责第八条制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。
第九条审核批准董事会的年度工作报告。
第十条按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。
关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知
关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通
知
佚名
【期刊名称】《国务院国有资产监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2009(000)004
【摘要】<正>(国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干一[2009]50号)各中央企业:为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设,促进董事会规范有效运作,我们制定了《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》,现印发给你们,请各试点企业外部董事遵照执行。
【总页数】2页(P41-42)
【正文语种】中文
【中图分类】F272
【相关文献】
1.关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知 [J], ;
2.关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》的通知 [J], ;
3.关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知 [J], ;
4.关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》的通知 [J], ;
5.关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知 [J],
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
国资发干二[2009]301号
关于印发《董事会试点中央企业专职外部
董事管理办法（试行）》的通知
各董事会试点中央企业：
为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年十月十三日
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)
第一章总则
第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。
第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。
专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：
（一）社会认可、出资人认可原则；
（二）专业、专管、专职、专用原则；
（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；
（四）依法管理原则。
第二章管理方式
第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。
第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。
第七条专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委
负责。
第八条专职外部董事的日常管理和服务，由国资委委托有关机构负责（以下简称受委托机构）。
受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，并协助国资委有关厅局做好相关工作。
第九条建立专职外部董事报告工作制度。
专职外部董事每半年向国资委报告一次工作，重大事项及时报告。
第三章任职条件
第十条专职外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
（三）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
（五）初次任职年龄一般不超过55周岁；
（六）一般具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称；
（七）具有良好的心理素质，身体健康；
（八）公司法和公司章程规定的其他条件。
第四章选拔和聘用
第十一条专职外部董事的选拔是指通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，由国资委任命或聘任为专职外部董事。
专职外部董事的聘用是指根据董事会试点企业董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员，由国资委聘用为董事会试点企业的外部董事。
第十二条组织推荐一般经过下列程序：
（一）沟通酝酿人选；
（二）确定考察对象；
（三）与考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；
（四）组织考察；
（五）征求有关方面意见；
（六）提出建议人选；
（七）提交国资委党委会议讨论决定；
（八）办理任用手续。
第十三条聘用专职外部董事一般经过下列程序：
（一）对董事会试点企业董事会进行结构分析，提出专职外部董事需求；
（二）按照董事会试点企业董事会需求，考虑专职外部董事的专业结构等因素，提出建议人选；
（三）提交国资委党委会议讨论决定；
（四）办理聘用手续（推荐到股份公司担任董事的，需要按照规定履行相关法律程序）。
第十四条专职外部董事在董事会试点企业任职实行任期制，在同一企业任职时间最长不超过6年。
第五章评价和薪酬
第十五条专职外部董事的评价实行年度评价与任期评价相结合，按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》执行。
第十六条专职外部董事的薪酬标准由国资委制定。
第十七条专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成。
第十八条专职外部董事的基本薪酬每三年（与中央企业负责人经营业绩考核任期相同）核定一次。
基本薪酬按月支付。
第十九条专职外部董事评价薪酬和中长期激励办法另行制定。
第二十条专职外部董事的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
专职外部董事薪酬由国资委支付。
第二十一条受委托机构每年根据专职外部董事薪酬管理办法
拟订专职外部董事薪酬方案，报国资委审核后兑现。
第六章退出
第二十二条专职外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：
（一）达到任职年龄界限的；
（二）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；
（三）履职过程中对国资委或任职公司有不诚信行为的；
（四）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
（五）因健康原因长期不能坚持正常工作的；
（六）交流担任中央企业负责人职务的；
（七）因其他原因需要免职的。
第二十三条专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。
未批准前，专职外部董事应当继续履行职责。
第七章附则
第二十四条专职外部董事管理的其他事项，按照《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》执行。
第二十五条本办法自公布之日起施行。