精编【董事会管理】上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)

【董事会管理】上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)xxxx年xx月xx日xxxxxxxx集团企业有限公司Please enter your company's name and contentv国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干二[2009]301号--------------------------------------------------------------------关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。

第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。

第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。

专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。

第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利和责任统一、激励和约束且重原则；（四）依法管理原则。

第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。

第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有和中央企业负责人相同的政治待遇。

第七条专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。

第八条专职外部董事的日常管理和服务，由国资委委托有关机构负责（以下简称受委托机构）。

受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，且协助国资委有关厅局做好相关工作。

第九条建立专职外部董事方案工作制度。

专职外部董事每半年向国资委方案一次工作，重大事项及时方案。

第三章任职条件第十条专职外部董事应当具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；（三）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有10年之上企业运营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，且取得良好工作业绩；（五）初次任职年龄一般不超过55周岁；（六）一般具有大学本科及之上学历或相关专业高级职称；（七）具有良好的心理素质，身体健康；（八）公司法和公司章程规定的其他条件。

第四章选拔和聘用第十一条专职外部董事的选拔是指通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，由国资委任命或聘任为专职外部董事。

专职外部董事的聘用是指根据董事会试点企业董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员，由国资委聘用为董事会试点企业的外部董事。

第十二条组织推荐一般经过下列程序：（一）沟通酝酿人选；（二）确定考察对象；（三）和考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；（四）组织考察；（五）征求有关方面意见；（六）提出建议人选；（七）提交国资委党委会议讨论决定；（八）办理任用手续。

第十三条聘用专职外部董事一般经过下列程序：（一）对董事会试点企业董事会进行结构分析，提出专职外部董事需求；（二）按照董事会试点企业董事会需求，考虑专职外部董事的专业结构等因素，提出建议人选；（三）提交国资委党委会议讨论决定；（四）办理聘用手续（推荐到股份公司担任董事的，需要按照规定履行相关法律程序）。

第十四条专职外部董事在董事会试点企业任职实行任期制，在同一企业任职时间最长不超过6年。

第五章评价和薪酬第十五条专职外部董事的评价实行年度评价和任期评价相结合，按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》执行。

第十六条专职外部董事的薪酬标准由国资委制定。

第十七条专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成。

第十八条专职外部董事的基本薪酬每三年（和中央企业负责人运营业绩考核任期相同）核定一次。

基本薪酬按月支付。

第十九条专职外部董事评价薪酬和中长期激励办法另行制定。

第二十条专职外部董事的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

专职外部董事薪酬由国资委支付。

第二十一条受委托机构每年根据专职外部董事薪酬管理办法拟订专职外部董事薪酬方案，报国资委审核后兑现。

第六章退出第二十二条专职外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：（一）达到任职年龄界限的；（二）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续俩个年度评价结果为基本称职的；（三）履职过程中对国资委或任职公司有不诚信行为的；（四）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；（五）因健康原因长期不能坚持正常工作的；（六）交流担任中央企业负责人职务的；（七）因其他原因需要免职的。

第二十三条专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。

未批准前，专职外部董事应当继续履行职责。

第七章附则第二十四条专职外部董事管理的其他事项，按照《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》执行。

第二十五条本办法自公布之日起施行。

中共上海市委组织部上海市国有资产监督管理委员会沪委组[2009]发字23号上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）第一章总则第一条为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，建立规范的公司治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规，制定本办法。

第二条本办法适用于列入市管范围的国有企业（以下简称：市管企业）。

第三条本办法所称外部董事是指由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

专职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。

兼职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第五条外部董事管理遵循以下原则：（一）公开、平等、竞争、择优；（二）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；（三）依法履职，规范管理。

第六条外部董事和任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。

第二章任职条件第七条担任外部董事的基本条件：（一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；（二）熟悉企业运营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有10年之上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼且、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有和履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。

（五）一般具有大学本科及之上学历或相关专业的高级之上职称；（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第八条担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。

第九条下列人员不得担任公司的外部董事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层之上职务的人员；（二）2年内曾和拟任职公司有直接商业交往的人员；（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；（四）在和拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章选聘第十条选聘外部董事一般经过下列程序：（一）岗位描述。

由市国资委等履行出资人职责的机构，根据拟聘外部董事的企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；（二）人选遴选。

由市国资委等履行出资人职责的机构，在“市管国有企业董事、监事专业资格认定委员会”认定合格的人选中遴选拟任人选；（三）情况沟通。

由市国资委等履行出资人职责的机构和外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通；（四）考察了解。

根据外部董事拟任人选的实际，由市国资委等履行出资人职责的机构，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位了解情况；（五）讨论决定。

由市国资委等履行出资人职责的机构，确定外部董事拟任人选；（六）任前公示。

外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。

任前公示时，外部董事人选应就本人和任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和任职公司进行承诺；（七）依法聘用。

由市国资委等履行出资人职责的机构，向外部董事人选颁发聘书，且明确任期；（八）委派或推荐。

由市国资委等履行出资人职责的机构，向任职公司发文委派或推荐外部董事。

第十一条担任专职外部董事的，其本人人事关系可在原工作单位保留，或由本人自行委托社会人才机构代管，或经批准转入上海市市管企业专职董事监事管理中心。

第四章职责、权利和义务第十二条外部董事履行以下职责：（一）贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；（二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，且为此承担受托责任；（三）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

第十三条外部董事享有以下权利：（一）有权在董事会会议上独立发表意见；（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3之上董事同意；（三）2名（含）之上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；（五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担；（六）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构方案；（八）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。