企业内部舞弊预防管理制度

企业内部舞弊预防管理制度

为加强对企业资金、财务、票据、合同的运作管理，企业不

仅应对财务、销售、采购人员进行经常性的法制学习、教育，健

全各种资金、财务、票据、合同管理制度；而且，还应建立起有

针对性的舞弊预防管理制度。

第1条目的

为了有效地预防公司舞弊行为的发生，明确相关责任，降低

审计风险，根据国家相关法规及公司相关文件，特制定本制度。

第2条一般原则

1.各层级管理者应对舞弊行为的发生承担管理责任。建立、

健全并有效实施内部控制，预防、发现及纠正舞弊行为是各级公司、各级部门负责人的主要职责之一。

2.审计部和审计人员应当保持应有的职业谨慎，密切关注公

司内部可能发生的舞弊行为，以协助公司管理层预防舞弊行为的

产生。

第3条名词解释

1.损害公司利益的舞弊：是指公司内外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司经济利益遭受损害的不正当行

为。

2.舞弊的预防：是指采取适当行动防止舞弊的发生，或在舞

弊行为发生时将其危害控制在最低限度。

第4条审计部和审计人员应在以下四个方面保持应有的职业

谨慎。

1.具有预防、识别、检查舞弊的基本知识和技能，在执行审

计项目时警惕相关方面存在的舞弊风险。

2.根据被审计事项的重要性、复杂性以及审计的成本效益性，合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

4.发现舞弊迹象时，应及时向上级报告，提出进一步检查的

建议。

第5条有下列情形之一者，属于舞弊行为。

1.接受贿赂或回扣。

2.将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。

3.贪污、挪用、盗窃公司资财。

4.使公司为虚假的交易事项支付款项。

5.故意隐瞒、错报交易事项。

6.泄露公司的商业秘密。

第6条舞弊预防具体措施

1.建立、健全公司的内部控制并使之得以有效实施是预防舞

弊的主要途径。

2.审计人员在审查和评价内部控制时，应当关注以下主要内容，以协助公司预防舞弊：

（1）公司目标的可行性；

（2）控制意识和态度的科学性；

（3）员工行为规范的合理性和有效性；

（4）经营活动授权制度的适当性；

（5）风险管理机制的有效性；

（6）管理信息系统的有效性。

3.除内部控制的固有局限外，还应考虑可能会导致舞弊发生的以下因素。

（1）管理人员品质不佳。

（2）管理人员遭受异常压力。

（3）经营活动中存在异常交易事项。

（4）公司内部个人利益、局部利益和整体利益存在较大冲突。

（5）审计部在审计中难以获取充分、相关、可靠的证据。

（6）审计人员应根据审查和评价内部控制时发现的舞弊迹象或从其他来源获取的信息，考虑可能发生的舞弊行为的性质，向集团审计部报告，同时就需要实施的舞弊检查提出建议。虚假会计信息的泛滥将破坏国家的经济秩序，并损害每一位投资人的长远利益。“红光实业案”、“琼民源案”及最近的“银广夏事件”和湖北立华会计师事务所对“活力28”、“幸福实业”的虚假报告等，都与会计信息的虚假密切相连，给中国会计市场带来的教训极为深刻，也促使我们有必要对中介组织人员提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪及其防范进行探讨。由于注册会计师的刑事责任由司法机关确认，故本文主要从《刑法》的

角度，对注册会计师犯罪所涉及到的有关问题作一些粗浅的探讨。

一、注册会计师犯罪类型及特征

根据《刑法》第229条规定，对注册会计师依法惩处所设置的罪名有两类：中介组织人员提供虚假证明文件罪和中介组织人员出具证明文件重大失实罪。

(一)中介组织人员提供虚假证明文件罪的特征

2.主观方面是直接故意。即明知自己提供的有关资产评估、验资、审计等证明文件与被审计对象的客观实际不符而仍然提供这些内容虚假的证明文件，或者明知被服务对象要其出具的是虚假证明文件而有意提供的。本罪中的故意只要求对自己出具虚假证明文件是明知的即可，至于是否明知其所审验的文件材料是虚假的，不影响犯罪成立，犯罪动机如何亦不影响本罪的成立。如某注册会计师明知对方净资产只有1XXX万元，但却为其出具了净资产5XXX万元的审计报告，这就是一种故意行为。

3.侵犯的客体是国家对中介服务市场的管理秩序。在我国现行的市场经济条件下，中介服务机构扮演了及其重要的角色。市场经济的正常运转离不开现行企业制度的建立及现代经济组织的规范活动，如果中介组织及从业人员违背职业道德，违反法规提供虚假证明文件，不仅背离了中介组织的公正性，更为严重的是扰乱了市场经济的正常运转及国家对中介服务市场的管理秩序。

4.客观方面表现为提供虚假中介证明文件，情节严重的行为。它包括两个具体要素：第一，必须有提供虚假中介证明文件的行为。虚假证明文件是指内容虚假，与实际情况不相符合。包括：

对国有企业资产故意低价评估；对发起人没有出资或者出资不足

而故意证明其已出资或者足额出资；明知公司对重要的财务会计

处理与国家有关规定不符而不予指明，明知公司的财务报告会导

致股东、债权人、社会公众产生重大误解而仍做出无保留的审计

报告等等。只要行为人将含有上述虚假内容成分的证明文件提供

给使用人；等等。至于虚假的文件是否已对股东、债权人或者其

他社会公众产生危害，不影响本罪的成立。第二，提供虚假证明

文件，必须达到“情节严重”才构成犯罪。何谓“情节严重”，

法律无明确规定，也没有相应的司法解释，理论界亦对此看法不一。结合我国的司法实践，我们认为，认定行为是否“情节严重”应考虑以下几个方面：从数额方面看，认定的虚假资本或者股本

数额特别巨大；从后果方面看，中介组织出具的虚假证明文件，

给公司及其股东、债权人和其他社会公众的经济利益造成了极大

的损害；从次数方面看，多次提供虚假证明文件的；从性质方面看，为违法犯罪活动提供方便和条件，向他人索取或者非法授受

他人财物。

(二)中介组织人员出具证明文件重大失实罪的特征

本罪的主体与客体均与中介组织人员提供虚假证明文件罪相同，不再赘述。此处仅分析其主观方面和客观方面的特征。