企业改制上市操作指南.pptx
《企业改制上市流程》课件
财务审计
1. 内部审计工作 2. 财务审计委托 3. 审计报告修改与修订 4. 颁布审计报告
上市审核和发行股票的流程
上市审核是企业成功上市的关键步骤。审核包括发审委评审、证监会审核和荐股人审核，审核通过后， 企业可以发行股票。
1
发审委评审
发行股票募集说明书的初审和复审，根据规定要求申请企业的质量和交易程序是否符合 要求，是否存在虚假陈述和重大遗漏。
财务整合
统一会计政策、财务报表、内部 控制制度等，实现集中管理、审 计和财务分析。
上市前必备的准备工作和文件
上市前需要制定一系列的准备工作，包括准备文件、召开会议、推进财务审计等。
准备文件
1. 发行股票募集说明书 2. 财务报告及财务审计报告 3. 资产评估报告 4. 公司章程及修订文件
会议召开
1. 董事会决议 2. 监事会决议 3. 股东大会决议 4. 发审委会议
法律法规
要求企业遵守相关的法律法规，反腐倡廉，社 会责任感强。
如何进行资产重组和业务整合
资产重组和业务整合是改制的关键环节。企业可以通过收购、兼并、分立等方式进行资产整合，通过淘汰、整 合、优化等方式进行业务整合。
尽职调查
业务整合
详细了解目标公司的财务、管理、 业务等情况，发现风险和机会。
清理：去除重复、低效、高风险 业务；整合：梳理、协同、优化 业务；拓展：创新、扩大、补充 业务。
2 上市
把企业的股份转变为可以公开进行交易的证券，是企业快速融资、扩大规模和提高知名 度的重要手段。
改制流程的步骤和阶段
1
筹备
2
包括市场研究、财务分析、业务整合、
法律尽职调查等准备工作。
3
验收
最全的企业IPO股改及上市操作手册
最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总一、股份公司改制七大流程二、股份制改制的先决条件三、股份制改制的操作步骤第二部分：IPO股改问题汇总分析第三部分：企业IPO成本分析第四部分：新三板股改法律问题第五部分：企业股改改实务操作指南民企纵横，服务民企第一品牌第一部分：股份制改造问题汇总一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。
《企业改制上市最佳路径及专业规范框架》课件模板
（七）证券发行上市的法规、标 准和规则体系
大体分为九个方面： 1、适用于证券发行公司法证券法和国务院法规 2、对拟发行公司首次公开发行股票前（pre-IPO）的监管法规和规则 3、首次公开发行的申报法规 4、强制性信息披露的规则（1号准则） 5、为发行上市服务的律师执业监管规则 6、保荐制度管理办法及配套规定 7、核准制下发审委的审核规则 8、证券发行的核准程序 9、上市公司再融资办法（增发、配股、可转换公司债券）
❖ 广义的重组包括公司所有要素的调整，包括业务、资产、人员、债务、 所有者权益、股东及股权、组织结构、组织机制、地区分布等。在英文 里 有 结 构 性 重 组 （ Restructure, reorganization ） , 更 有 效 率 的 调 整 （efficiency-adjustment）, 结构性整理（organizational cleaning）等所有行 为。
❖ 规定中讲的改制是指按《公司法》要求设立股份有限公司，并在设立过 程中及设立之后，通过改革公司的内部制度和运行机制，建立公司的组 织机构和治理基础，实现规范运作。
2、公司重组
❖ 组建公司前进行业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，使公司成 为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司，并能够形成有效 公司治理的基础。
CB或EB、发行认股期权、发行结构性金融产品）
（二）股本融资的实质：为资本
市场供给证券，公司得以成长
❖ １、以供给投资者可交易证券的方式取得公司资本，满足公司投资组合 之需求（诱惑点：名义或虚拟资本收入）―证券市场之源头
❖ ２、以公司信用能力、盈利能力或价值增长能力扩大公司之（根）本 （诱惑点：以溢价方式招股，增厚公司资本公积或净资产）
（一）发行上市流程
中小企业改制上市指南
中小企业改制上市指南随着中国经济的快速发展，中小企业改制上市成为一个重要的选择。
改制上市可以为企业带来更多的融资渠道和市场机会，同时也有利于提升企业的管理水平和竞争力。
下面是中小企业改制上市的指南，以帮助企业更好地实施这一过程。
一、企业改制的准备工作1.审视企业发展阶段：企业在考虑改制上市之前，应首先审视企业所处的发展阶段。
是否是一个适合上市的时机，企业是否已经具备了上市的基本条件。
2.内部整改：在企业申请改制上市之前，应进行内部整改，提高企业管理水平和运营能力。
这包括规范企业组织结构、优化业务流程、加强内部控制等。
3.完善财务制度：企业应建立完善的财务制度，确保财务数据的真实性和准确性。
同时，企业应进行财务审计，以确保财务报表的合规性。
4.风险管理：企业应建立健全的风险管理制度，加强对各类风险的识别和控制。
同时，企业应购买必要的保险，以减少潜在的风险。
二、选择合适的上市板块1.主板：主板是中国证券市场上最主要的融资渠道之一，适合资金需求较大、具备较高市值的中小企业。
2.中小板：中小板是专门为中小企业设立的融资平台，适合资金需求较小、发展潜力较大的企业。
中小板上市的门槛相对较低，审核周期相对较短。
3.创业板：创业板是为具有创新能力的企业设立的融资平台，适合高成长性的中小企业。
创业板上市的门槛较高，审核周期相对较长。
三、选择合适的上市方式1.IPO（首次公开发行）：IPO是最常见的上市方式，企业可以通过发行股票来募集资金。
在进行IPO之前，企业需要进行上市辅导，以确保上市过程的顺利进行。
2.反向收购：反向收购是指企业以购买现有上市公司的方式来实现上市。
反向收购相对IPO来说更加简便，审核周期也相对较短。
3.合并重组上市：企业通过与其他企业进行合并重组，从而实现上市。
合并重组上市可以促进企业的规模扩大和资源整合。
四、上市后的运营管理1.加强信息披露：上市后，企业应加强对投资者的信息披露。
及时、准确地发布财务报告和业务动态，以维护市场的透明度和投资者的利益。
企业股份制改造与上市培训教材ppt
签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资； 3、申报设立阶段 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的
批准； 召开公司创立大会 ； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》； 4、设立后规范阶段 办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更； 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；
3、新设设立
5个以上发起人出资新设立一家股份公司
（二）改制重组的一般程序
1、准备阶段
尽职调查，拟定改制重组方案； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ；
明确改制基准日，完成资产评估立项工作；
2、实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
（三）改制的相关要求
1、基本原则 清晰的业务发展目标 突出主业，形成核心竞争力 避免同业竞争，规范关联交易 产权关系清晰、避免法律障碍 建立规范的公司法人治理机制
2、发起人及股东符合规定 人数应符合《公司法》要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人
员、机构、财务应独立 应建立合理制衡的股权结构。人数2~200人且半数发起人在中国境内
答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产 不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于 整体改制。
问题3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股 份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主 体资格确认有什么要求？
IPO培训课件-企业改制上市操作指南
公司设立
验收通过
发行批准
二、企业改制方案内容
股权设置方案 股本总额
股权比例 股东选择
期权设置
资产重组方案 业务重组----------------局部与整体关系 资产重组----------------相互对比关系 人员重组----------------个体与集合关系
计划实施 筹委组建
中介选择 进度安排
发行方式受政策导向突出
近期发行政策变化：引进战略投资者概念； 二级市场投资者可按 股票市值参与新股配售；取消基金配售权；发行前不确定发行量， 价格只设底价、不设上限。
未来发行政策趋势：市场化趋势，实质是在市场经济的条件下抓 住了价格这一关键，平衡各方利益，实现市场“三公”原则。同 时，新股发行价格的一步到位，也将风险引入了一级市场。
发行方式创新与回避承销风险的相互作用。
四、企业改制方案与股票发行方案的关系
改制方案是发行方案的基础，发行方案是改制方案的目标 改制在前，发行在后 合理的改制方案是确保发行顺利和成功的保证 合理的预期的发行方案必须在改制方案设计中予以重点考虑
五、策划工作中应注意的问题——（沟通）
与企业的沟通 协助组建信息传递通畅、重大决策快速的企业工作班子。
企业改制上市操作指南
目录
企业改制上市操作流程概述 企业改制方案内容 股票发行方案内容 改制方案和发行方案的关系 策划工作中应注意的若干问题 国有企业改组为股份有限公司的若干问题处理方法
一、企业改制上ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ操作流程概述
第一阶段
第二阶段
第三阶段
第四阶段
准备 策划 设立
辅导 验收
制作 申报 发行 上市
高效专业 证券公司的服务集中体现在其专业服务水平，对具体问题的快速 反应和有效策划，要求项目人员有必备的专业基础和从业经验。
企业改制上市全程指引
企业改制上市全程指引企业改制上市全程指引一、企业申请IPO前需要注意的问题IPO，即首次公开募股（InitialPublicOfferings），是指企业通过证券交易机构首次公开向投资者发行股票，以期募集资金的过程。
改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。
重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
通过改制重组完善和突出主营业务（应占公司营业收入的80%左右），将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。
通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、高管人员不能发生重大变化。
《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。
发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。
上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。
现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。
对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。
上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。
5、税务及环保问题。
包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。
最新2019-从改制到IPO的阶段和步骤-PPT课件
制作精良材料赢 得发审委认可
利用证券公司人 脉网络确保批文 获得
开展路演，与 机构投资者充 分沟通
适量广告媒体 投放，维护企 业良好的公共 形象最大程度 挖掘投资需求
向机构投资者 询价
确定合理发行 价格
选择恰当发行 时机
建立广泛的 销 售渠道
及时确认认 购 情况并公告
2
1
签定辅导协议
确定潜在核心投资者对 此次发行的参与程度， 并取得核心投资者支持
尽量加大竞价紧张气氛， 将价格定在定价区间的 高端
在初步询价阶段引导市 场和投资群体持续关注 发行人的发行确定有足 够吸引力的价格区间
7
取得发行批准 T–7
T–6~T–3 T–2 T–1 T T+1 T+2 T+3 上市
8
IPO关键步骤说明 – 路演与定 价（主板及中小板）
30% – 向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得 低于25%
QFII (32家) 信托公司(42家) 财务公司(32家)
11
发布投资价值研究报告
初步询价（T-3日15：00截止）
现场推介
刊登《网上路演公告》
刊登《发行公告》 刊登《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》
网下簿记建档结束
确定发行价格
启动往下簿记建档 网上路演
网上认购
网上、网下申购资金验资
刊登《网下配售结果公告》 刊登《网上中签率公告》
证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通
3
IPO关键步骤说明 – 尽职调查
尽职调查目的
有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便 确定发行方案
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• 11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。20.11.1517:12:3317:12Nov-2015-Nov-20
• 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。17:12:3317:12:3317:12Sunday, November 15, 2020
• 13、志不立，天下无可成之事。20.11.1520.11.1517:12:3317:12:33November 15, 2020
高效专业 证券公司的服务集中体现在其专业服务水平，对具体问题的快速 反应和有效策划，要求项目人员有必备的专业基础和从业经验。
风险意识 对各种方案的风险必须有一个定性或定量的评估。
六、国企改组为股份公司的若干问题处理方法
发起人问题 国有股权管理问题 非经营性资产剥离问题 经营性资产剥离问题 净资产折股问题 土地使用权处理问题 商标、工业产权和非专有技术的处置
三、股票发行方案内容——（方案组成）
1、发行数量 3、发行价格 6、发行地点
2、股票种类
4、发行方式
发行 方案
5、承销方式
7、推介方式
8、资金投向
三、股票发行方案内容——（方案关系）
发行方案中的资金需求、资金中介和资金供给关系，集中体现在 发行方式、承销方式和资金投向三者，必须作为一个整体进行考 虑。
发行方式受政策导向突出
近期发行政策变化：引进战略投资者概念； 二级市场投资者可按 股票市值参与新股配售；取消基金配售权；发行前不确定发行量， 价格只设底价、不设上限。
未来发行政策趋势：市场化趋势，实质是在市场经济的条件下抓 住了价格这一关键，平衡各方利益，实现市场“三公”原则。同 时，新股发行价格的一步到位，也将风险引入了一级市场。
。2020年11月15日星期日下午5时12分33秒17:12:3320.11.15
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T H E E N D 15、会当凌绝顶，一览众山小。2020年11月下午5时12分20.11.1517:12November 15, 2020
16、如果一个人不知道他要驶向哪头，那么任何风都不是顺风。2020年11月15日星期日5时12分33秒17:12:3315 November 2020
企业改制上市操作指南
目录
企业改制上市操作流程概述 企业改制方案内容 股票发行方案内容 改制方案和发行方案的关系 策划工作中应注意的若干问题 国有企业改组为股份有限公司的若干问题处理方法
一、企业改制上市操作流程概述
第一阶段
第二阶段
第三阶段
第四阶段
准备 策划 设立
辅导 验收
制作 申报 发行 上市
与中介的沟通 采取中介机构协调会方式，突出总协调人身份；在具体业务安排 中，以书面会议纪要方式明确和督促各方工作。
与公司的沟通 技术问题与总部保持沟通，进度情况及时与项目负责人或公司领 导汇报。
五、策划工作中应注意的问题——（态度）
勤勉尽责 对有关方案设计要本着认真负责的态度，形式上的纸上谈兵将有 极大的可能演变为实际操作。
• 17、一个人如果不到最高峰，他就没有片刻的安宁，他也就不会感到生命的恬静和光荣。下午5时12分33秒下午5时12分17:12:3320.11.15
谢谢观看
公司设立
验收通过
发行批准
二、企业改制方案内容
股权设置方案 股本总额 股权比例 股东选择 期权设置
资产重组方案 业务重组----------------局部与整体关系
资产重组----------------相互对比关系 人员重组----------------个体与集合关系
计划实施 筹委组建
中介选 进度安排
发行方式是募集资金实现的操作方式，与承销方式有较强的相关 性。对证券公司而言，发行方式的创新和承销方式的风险回避是 发行策划工作中要重点考虑的内容。
资金投向是发行方案设计的根本出发点，资金投向方案设计不能 简单停留在拼凑组合工作水平，要求做到既能体现企业经营个性， 又必须保证资金使用效率。
三、股票发行方案内容——（发行方式）
发行方式创新与回避承销风险的相互作用。
四、企业改制方案与股票发行方案的关系
改制方案是发行方案的基础，发行方案是改制方案的目标 改制在前，发行在后 合理的改制方案是确保发行顺利和成功的保证 合理的预期的发行方案必须在改制方案设计中予以重点考虑
五、策划工作中应注意的问题——（沟通）
与企业的沟通 协助组建信息传递通畅、重大决策快速的企业工作班子。
• 14、Thank you very much for taking me with you on that splendid outing to London. It was the first time that I had seen the Tower or any of the other famous sights. If I'd gone alone, I couldn't have seen nearly as much, because I wouldn't have known my way about.
不断的学习和实践， 是成长为未来成功的 投资银行家的必经途径。
• 9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。20. 11.1520.11.15Sunday, November 15, 2020
• 10、人的志向通常和他们的能力成正比例。17:12:3317:12:3317:1211/15/2020 5:12:33 PM