上市公司发行优先股信息披露规则解读 90分
中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收..
中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第９号的通知各上市公司、各有关会计师事务所：为进一步规范上市公司信息披露行为，真实反映公司的获利能力，客观评价公司的盈利水平，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，现予发布，请遵照执行。
二００一年一月十九日公开发行证券公司信息披露编报规则第９号净资产收益率和每股收益的计算及披露第一条为规范拟发行或已上市公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。
第二条公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。
第三条公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益。
报告期利润<pre class=precontent>净资产收益率每股收益全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润第四条全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润÷期末净资产全面摊薄每股收益 = 报告期利润÷期末股份总数第五条加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：ＰＲＯＥ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０其中：Ｐ为报告期利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
第六条加权平均每股收益（ＥＰＳ）的计算公式如下：ＰＥＰＳ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０其中：Ｐ为报告期利润；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购或缩股等减少股份数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露
第一条、为规范拟发行或已上市公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。
第二条、公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。
第三条、公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜｜净资产收益率｜每股收益｜｜报告期利润｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜｜｜全面摊薄｜加权平均｜全面摊薄｜加权平均｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜｜主营业务利润｜｜｜｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜｜营业利润｜｜｜｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜｜净利润｜｜｜｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜｜扣除非经常性损益后的净利润｜｜｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－第四条、全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率＝报告期利润#247;期末净资产全面摊薄每股收益＝报告期利润#247;期末股份总数第五条、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：PROE＝——————————————————————E0＋NP#247;2＋Ei#215;Mi#247;M0－Ej#215;Mj#247;M0其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
中国信息披露评级制度-概述说明以及解释
中国信息披露评级制度-概述说明以及解释1.引言1.1 概述概述中国信息披露评级制度是指根据上市公司的信息披露状况，对其进行评级的制度。
随着中国资本市场的不断发展，信息披露的透明度和及时性越来越受到重视。
为了提高上市公司信息披露的质量，中国建立了信息披露评级制度，以评估公司的信息披露水平，并给予相对应的评级。
这项制度的引入对于中国资本市场的健康发展起到了重要的作用。
首先，它促使上市公司提高信息披露的透明度和质量。
通过评级制度的引导，上市公司被激励更加主动地披露重要信息，提高市场的透明度和投资者的信心。
其次，信息披露评级制度也对投资者起到了保护的作用。
投资者在进行投资决策时，可以参考公司的评级情况，评估其信息披露水平，从而更加准确地判断公司的价值和潜在风险。
此外，信息披露评级制度还能够引导上市公司更加注重内部治理和信息披露的规范性。
上市公司需要在信息披露方面根据评级结果不断改进，加强内部管理，提高信息披露的质量。
这将对公司的长期发展和市场的稳定起到积极的推动作用。
然而，信息披露评级制度也存在一些问题和挑战。
首先，评级结果是否客观公正，是否受到潜在的人为操作的影响是需要关注的。
其次，评级制度的标准和指标是否科学合理也需要持续改进。
最后，如何引导非上市公司加强信息披露，完善信息披露评级制度也是一个需要探索的问题。
综上所述，中国信息披露评级制度在推动上市公司提高信息披露质量、保护投资者权益、引导公司规范内部治理等方面发挥了积极的作用。
随着资本市场的发展和改革的深入，信息披露评级制度有望进一步完善，为中国资本市场的健康发展提供更加有力的支持。
1.2文章结构文章结构部分是对整篇文章的组织和安排进行说明，它帮助读者了解文章的整体框架，以及每个部分的重点内容。
在《中国信息披露评级制度》这篇长文中，文章结构可以按照以下方式进行说明：1.2 文章结构本文将按照以下结构进行叙述，以深入探讨中国信息披露评级制度的背景、发展、影响和展望。
优先股介绍
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二、与股票、债券的比较分析
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与股票、债券的比较分析
优先股既具有股票的性质，又同时具有债券的性质，被认为是一种介于股票与 债券之间的一种混合证券。
优先股是一种特殊的股份类型，但其与普通股一样，都体现的是投资者对于股 本的所有权关系，都是公司的股东，它与普通股的差别在于股东承担风险大小 的不同、控制公司能力强弱的不同、从公司获取收益方式和多少的不同。由于 优先股一般拥有盈余分配优先、剩余财产分配优先等优先权，而且直接获取固 定比例的股息，因此其投资风险要小于普通股。与此相对应，优先股股东对公 司的控制能力要弱于普通股股东。 优先股与公司债券一样，其持有人对公司皆没有表决权，且都向公司收取固定 比例的收益，因此它们具有一定的相似之处，但它们有本质的区别。 优先股所体现的法律关系是公司和股东之间的投资法律关系，受公司法律制 度的调整；而公司债券所体现的法律关系是借贷关系，受金融法律制度主要 是借贷法律制度的调整。 从财务上分析，优先股的股息在税后利润中支付，不得计入成本，因而不能 避税；而债券的利息由税前支付，计入公司成本，可以起到避税的作用。 优先股作为资本投资是不能撤回的，只能转让或回购；而债券不是作为资本 投入公司的，公司除了支付利息之外，存在归还本金的义务。
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四、证监会试点方案
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证监会试点方案
2014年3月21日，证监会正式发布了《优先股试点管理办法》，其核心内容包括： 发行主体。公开发行以上证50指数成份股、并购和回购股票的公司为主；上市公 司可以非公开发行；非上市公众公司可以非公开发行 发行方式：储架发行，一次审核，多次发行 面值与股息：优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当 公允、合理，发行价格不得低于优先股票面金额；公开发行优先股的价格或票面股 息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息 率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 转股：限制转股。上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根 据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股， 并遵守有关规定 股息累计：一般要累计到下一年。上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规 定以下事项：1、采取固定股息率；2、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股 股东分配股息；3、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年 度；4、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配
上市公司发行优先股融资的利与弊
目录一、绪论 (3)1、研究背景 (5)2、研究目的 (5)3、国内外研究现状 (5)二、优先股与企业融资概述 (7)1、优先股概念及其特征 (7)2、企业融资概述 (7)3、上市公司发行优先股融资的重要意义 (7)三、上市公司发行优先股融资的优点 (8)1、完善公司治理结构 (8)2、发挥财务杠杆的作用 (9)3、规范和稳定股票市场 (9)4、增加企业资本充足率 (9)四、上市公司发行优先股进行融资的缺点 (9)1、融资成本高.。
. (9)2、股息支付金额固定。
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93、法律制约严格.。
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.10五、发挥上市公司发行优先股融资优势的建议 .............. 错误!未定义书签。
1、建立并完善我国国情的优先股制度 (12)2、建立并完善优先股股东权益保障制度 (12)3、设立优先股股东表决权复活制度....................... 错误!未定义书签。
4、合理安公司的资本结构..。
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.125、设立合理的优先股股息率 (12)六、结论 (14)参考文献 (15)上市公司发行优先股融资的利与弊摘要：随着世界经济的飞速发展,优先股在提高企业的融资能力、保护中小股东的权益和充实企业资金等方面都起到了很好的作用，所以越来越多的上市公司采用优先股的方式进行融资.在发达国家，优先股已经是投融资活动中被广泛应用的一种金融工具。
随着我国证券监督管理委员会在2014年3月21日正式公布《优先股试点办法》，这意味着优先股在我国得到正式实施，这将为我国上市公司带来翻天覆地的变化。
本文将在分析优先股融资国内外研究现状的基础上，分析上市公司利用优先股进行融资的利与弊，最后得出在我国如何降低上市公司利用优先股进行融资的风险的相关建议，从而使得优先股的发行在我国能够取得很好的效果。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(基础题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（基础题）单选题（共30题）1、孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.ⅠE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、公司反收购策略中，管理层防卫策略包括( )。
A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B3、根据《公司法》，股份有限公司设立监事会，其成员不少于（）。
A.七人B.五人C.三人D.一人【答案】 C4、以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 A5、某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有()。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动成本为15元，固定成本为2550元，正常销售量为500件。
下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C7、下列关于资本资产定价模型（CAPM）的叙述，错误的是（）。
A.CAPM模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系B.CAPM模型对风险，收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质上是不可检验的C.CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上D.CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上【答案】 D8、以下构成一致行动人的有（）。
A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B9、根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，下列（）行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市。
C14074上市公司发行优先股信息披露规则解读90分
一、单项选择题1. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。
A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见B. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》C. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》2. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。
A. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人B. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东C. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东D. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人3. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。
A. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率B. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率C. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率D. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率二、多项选择题4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预案中应披露的内容的有（）。
A. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方B. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等C. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况D. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。
A. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件D. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产的（）。
证券从业资格-普通股票与优先股票
普通股票与优先股票(总分：29.00，做题时间：90分钟)一、{{B}}单选题{{/B}}(总题数：22，分数：11.00)1.可转换优先股可以转换成为普通股和( )。
（分数：0.50）A.另一种优先股√B.公众股C.国家股D.流通股解析：[解析] 可转换优先股票是指发行后在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。
在大多数情况下，股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。
2.除按规定分得本期固定股息外，无权再参与本期剩余盈利分配的优先股，称为( )。
（分数：0.50）A.非累积优先股B.非参与优先股√C.可赎回优先股D.股息率固定优先股解析：3.某股东拥有1000股股票，该公司要选出11名董事，在累积投票制情况下，对甲候选人，该股东最多可以投( )票。
（分数：0.50）A.11000 √B.1110C.110D.11解析：[解析] 根据累积投票制，股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以待选董事人数来计算的，即1000×11=11000(票)。
4.普通股票股东是否具有优先认股权，取决于( )。
（分数：0.50）A.认购时间与股权登记日的关系√B.认购时间C.股权登记日D.持有股票时间的长短解析：[解析] 股份公司在提供优先认股权时会设定一个股权登记日，在此日期前认购普通股票的，该股东享有优先认股权；在此日期后认购普通股票的，该股东不享有优先认股权。
5.某股份公司因2008年度出现亏损，董事会提议该年度暂缓发放优先股股息，待以后盈利年度一并发放。
根据上述描述，可知该公司发行的优先股属于( )。
（分数：0.50）A.可转换优先般B.参与优先股C.股息率可调整优先股D.累积优先股√解析：[解析] 累积优先股是指历年股息累积发放的优先股票。
6.有权与普通股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票是( )。
（分数：0.50）A.可转换优先股票B.不可转换优先股票C.参与优先股票√D.非参与优先股票解析：[解析] 参与优先股票是指优先股票股东除了按规定分得本期固定股息外，还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法：02-21第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。
投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷A卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷A卷附答案单选题（共100题）1、2015年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事组成，任期3年。
2017年4月15日，董事肖某提出辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会表决通过肖某辞去董事职务，同时选举王某担任公司董事。
王某担任董事的任期应当（）。
A.自2015年5月15日起至2018年5月15日止B.自2017年4月15日起至2018年5月15日止C.自2017年6月15日起至2018年5月15日止D.自2017年6月15日起至2020年6月15日止【答案】 C2、A公司为一家在创业板上市的公司，基于业务发展需要，该公司拟对外发行新股，根据规定，其保荐人对A公司的持续督导的期间为（）。
A.当年剩余时间B.当年剩余时间及以后的2个完整会计年度C.当年剩余时间及以后的3个完整会计年度D.当年剩余时间及其后1个完整会计年度【答案】 B3、根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》，向特定对象发行可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起（）个月内不得转让。
A.3B.6D.18E.24【答案】 D4、下列各项中，可能会影响企业长期偿债能力的事项有（）。
A.Ⅰ.ⅡB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C5、某上市公司2016年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D6、某公司本年的流动资产合计为300万元，存货为180万元，流动负债为100万元，则该公司本年的速动比率是（）。
A.0.74B.1.2C.1.87【答案】 B7、上市公司下列各项费用中，应当与发生时直接计入当期损益的是（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C8、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，下列关于科创板发行人招股说明书的做法，正确的是()。
信息披露细则解读课件
临时报告——董事会、监事会和股东大会决议
➢ 重大事项经董事会审议通过后即应披露，股东大会进行审议后，应当就审议结果进行披露
1.董事会、监事会 经与会董事（监事）签字确认的决议——向主办券商报备； 涉及重大信息——董事会（监事会）决议后及时披露
2.股东大会 会议结束后及时将相关决议公告披露（年度股东大会应披露律师见证意见） 涉及重大事件&股东大会审议未通过——披露事项未审议通过的原因及相关具体安排 3.特殊事项披露 收购与出售资产 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 对外提供借款 对外提供担保 根据公司章程中规定的审议标准，提交董事会或股东大会审议并披露。
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信息披露差异化安排
➢ 创新层公司的披露要求更加严格 ▪公众性强、股票交易的撮合频次较高，对其信息披露从严要求。 1.定期报告披露频次（季度报告）一季报披露时间不早于年报 2.分行业信息披露（软件和信息技术、七个金融业年报模板） 3.更高的信披及时性要求（业绩快报、业绩预告） 4. 财务报告审计从严要求（会计师轮换、关键事项审计） 5.不同层公司定期报告内容与格式差异化（不同指引要求） 6.信息披露事务管理的要求（创新层设立董秘）
》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引—软件和信息技术服务公司
》 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引—医药制造公司》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》 《全国中小企业股份转让系统基础层/创新层挂牌公司年度报告内容与格式模板
》 七个金融行业公司模板
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
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临时报告——关联交易
关联交易的分类审议与披露： 日常性关联交易：
及时、合理预计，并提交股东大会审议并披露； 超出部分依据公司章程履行相应审议程序并披露； 偶发性关联交易： 依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股 东大会审议并披露； 免予按照关联交易的方式进行审议和披露的情况（四类）
上市公司信息披露制度讲解
强制性信息披露制度
第一 层次 最高立法机关 （全国人大）制定 的证券基本法律
•《公司法》 •《证券法》
第二 层次
中国证监会发 布的规章
•《首次公开发行股票并上市管理办法》 •《上市公司证券发行管理办法》 •《上市公司信息披露管理办法》 •《证券发行与承销管理办法》 •公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项） •公开发行证券公司信息披露编报规则（15项） •公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等
第三 层次
自律性规则
《深圳证券交易所上市规则》 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 信息披露工作指引等
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三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
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强制性披露信息体系图
上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息 才被列为强制性披露范围。
一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
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二、信息披露的基本原则
--怎样披露
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准确性
真实性 披露
完整性
公平性
及时性
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
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真实： 信息披露最根本、最重要原则； 披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为 依据； 不得有虚假记载和不实陈述。 准确： 应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字； 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句； 应当以一般投资者的判断能力作为标准。 完整： • 所有可能影响投资者决策的信息进行披露； • 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； • 不得有隐瞒和重大遗漏。
中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号
中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露
【法规类别】公开发行信息公开证券公司与业务管理
【发文字号】证监发[2001]11号
【修改依据】本篇法规已被修订，新法规名称为《中国证券监督管理委员会关于发布＜公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定(2007年修订)＞等3项信息披露规则的通知》（发布日期：2007年2月2日实施日期：2007年2月2日）
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2001.01.19
【实施日期】2001.01.19
【时效性】已被修改
【效力级别】XE0303
中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第９号的通知
（证监发[2001]11号）
各上市公司、各有关会计师事务所：
为进一步规范上市公司信息披露行为，真实反映公司的获利能力，客观评价公司的盈利水平，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，现予发布，请遵照执行。
二００一年一月十九日
公开发行证券公司信息披露编报规则第９号
净资产收益率和每股收益的计算及披露
第一条为规范拟发行或已上市公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。
第二条公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。
第三条。
上市公司信息披露规则框架体系
上市公司信息披露规则是监管上市公司的关键性制度，对于保护投资者权益、提高市场透明度、规范市场秩序具有重要意义。
而信息披露规则的框架体系，是保障信息披露有效性、完整性和及时性的核心。
本文将对上市公司信息披露规则的框架体系进行深入剖析，重点介绍其内涵、构成要素以及实施路径，为相关研究和实践提供理论和实践指导。
一、信息披露规则的内涵信息披露规则是上市公司向投资者和社会公众披露与公司经营管理活动相关的真实、准确、完整、及时信息的规范。
它是资本市场重要制度之一，对公司治理、投资者保护、市场稳定等方面都具有重要作用。
信息披露规则的内涵主要包括以下几个方面：1. 披露范围广泛。
涉及公司财务状况、经营业绩、风险状况、重大事项、内幕信息等方方面面。
2. 披露内容真实准确。
主要包括财务报表、年度报告、中期报告、季度报告等财务信息，以及对外发布的公告、提示性公告、内幕信息等。
3. 披露方式多样化。
可以通过公司全球信息湾、报纸媒体、资讯评台等渠道进行披露。
4. 披露要求及时性。
上市公司应在规定的时间节点内披露相关信息，确保投资者及时了解公司经营状况。
二、信息披露规则的构成要素信息披露规则的构成要素主要包括三个方面：法律法规、交易所规则和发行监管部门规范。
1. 法律法规。
我国相关的信息披露规定主要包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等一系列法律法规。
2. 交易所规则。
各大股票交易所均制定了关于信息披露的规则，包括上市规则、上市公司规范运作的细则等。
3. 发行监管部门规范。
我国证监会及其下属各级证监局也针对信息披露制定了一系列的监管规定和指南。
这三个方面构成了信息披露规则的法律依据和操作指南，为上市公司信息披露提供了坚实的法律基础和指导性依据。
三、信息披露规则的实施路径信息披露规则的实施路径主要包括信息披露义务主体确定、信息披露内容确定、信息披露方式确定、信息披露监管等环节。
1. 信息披露义务主体确定。
IPO辅导之上市公司信息披露 PPT
、座谈会、经验交流会等方式进行；
上市公司诚信档案管理系统：记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管
理人员的诚信信息；
上市公司诚信评价体系：根据诚信档案建立诚信评价体系，对上市公司及其控股股
东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估，根据诚信评估结果实施分类监管。
股东信息 公司重大信息
8
交易性质的信息披露
日
非关联交易事项
常
交
交
易
关联交易事项
易
性
质
非
日
非关联交易事项
常
交
关联交易事项
易
重大关联 非重大关联
重大事项 非股东
非
信息
交
易
性
公司
质
重大
信息
l持股变动报告书 （简式、详式、收购报告书） l要约收购报告书 l股权质押与冻结
12
诚信建设指引
诚信行为：
健全公司治理结构，三会规范运作。独立董事不少于1/3，其中会计专业人士应不少于 一名；
建立有效的内部控制制度；五分开（人员、资产、财务、机构、业务）； 建立完备信息披露制度 ，上市公司不得利用信息披露操纵股票价格，不得将须在临
时报告中披露的信息推迟至在定期报告中披露，不得以新闻发布或答记者问等形式代 替公司正式公告。 建立募集资金使用制度，其使用与承诺相一致，不应随意改变投向； 关联交易，应当遵循公正、公平的原则，履行相关决策程序并予以披露； 上市公司应在每年年度报告披露后举行年度报告说明会 。
公平：
向所有大小投资者平等的公开信息披露； 不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投
优先股管理办法
优先股管理办法优先股管理办法第一章总则第一条 为规范优先股发行、管理及投资行为，促进优先股市场健康有序发展，制定本办法。
第二条 本办法适用于发行人和发行机构发行优先股，投资者投资优先股，以及优先股发行、管理、交易等相关机构和个人的行为。
第三条本办法所称优先股，是指在公司股本中享有优先分红权、优先清偿权、优先受益权的股票。
第四条 发行机构应当依照法律法规、交易所规则、发行人章程及本办法等规定，在保证披露真实、准确、完整信息的前提下，科学、公正、合法地为发行人发行优先股提供服务。
第五条 发行人应当依照法律法规、发行人章程及本办法等规定，保证披露真实、准确、完整的信息，履行信息披露义务，并依照规定履行财务会计、审计等法律法规规定的义务。
第六条 投资者应当依据风险承受能力和风险偏好，理性投资，不得损害其他投资者、发行人和社会公共利益。
第七条开展私募优先股投资的，应当依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定的要求进行，并充分依照法律法规、风险揭示书等文件，为投资人提供真实、充分、及时的信息披露。
第二章发行第八条 发行人发行优先股应当依照《公司法》、《证券法》、《发行上市规则》、《差错治理办法》等法律法规、证券交易所规则和本办法的规定。
第九条 发行人发行优先股应当披露真实、准确、完整的信息，履行信息披露义务，披露内容应当包括但不限于以下内容：（一）发行方案及其重大变更；（二）优先股特征、收益分配方案、转换权等权益安排；（三）招股说明书、募集说明书等文件；（四）发行人基本情况、主营业务、财务状况、管理层及其履历；（五）发行人及其股权结构；（六）与优先股相关的风险因素披露。
第十条 发行人不得出现以下情形：（一）有不符合相关法律法规、规章及证券交易所规则的发行情形；（二）发行人发行活动中出现防范洗钱法律法规规定行为可疑交易或者明显的虚假交易行为；（三）在发行期间出现未披露或者未及时披露的重大事项，严重误导广大投资者的。
挂牌公司优先股发行审查要点-
挂牌公司优先股发行审查要点正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------挂牌公司优先股发行审查要点（全国中小企业股份转让系统有限责任公司2018年1月9日公布）优先股发行方案审查要点（第一阶段审查）编号审查内容审查中的关注要点一、董事会决议1.1董事会决策程序1、董事会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《优先股试点管理办法》《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则（试行）》、《章程》等有关规定；2、在董事会通过优先股发行方案后，发布召开审议优先股发行方案的股东大会通知时，应当及时查询截止到股东大会股权登记日的合并累计的股东人数，以判断本次优先股发行是否属于发行后股东人数超过200人的情形；3、股东大会审议发行优先股事项，应通知优先股股东（如有）。
1.2董事会决议内容董事会决议公告，应当包含下列事项及其表决结果：1、本次发行优先股的方案，包括发行数量、优先股股东参与分配利润的方式、赎回或回售条款（如有）等；2、董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等；3、本次发行优先股对公司各类股东权益的影响；4、发行目的与募集资金用途；5、公司章程的修订方案；6、其他事项。
二、优先股发行方案整体结构和内容2.1整体结构的完整性是否包括本次优先股发行的目的、本次优先股具体发行方案、本次优先股发行带来的主要风险、本次发行募集资金用途、董事会关于本次发行对公司各类股东权益的影响分析、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况及其他必须明确的事项。
港交所上市公司监管及信息披露规定
XX上市公司监管要求及信息披露整理一、发行人的主要披露责任1. "上市规那么"第13.09条及第13.10条：一般披露责任"上市规那么"第13.09条：1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布防止其证券出现虚假市场所需的资料2) 如发行人须根据内幕消息条文，即"证券及期货条例"第XIVA部。
内幕消息条文是由XX 证监会规管。
有关条文下的披露责任，亦可参考由XX证监会发出的"内幕消息披露指引"披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。
如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。
"上市规那么"第13.10条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场〔如市场出现关于发行人的失实报导〕，交易所可向发行人查询。
发行人须及时回应交易所的查询。
如交易所要求，发行人须刊发"标准公告"或"附带意见公告"，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或开展；b为防止虚假市场所必须公布的资料；c根据"内幕消息条文"须予披露的任何内幕消息。
2. 再融资交易主要规定载于"上市规那么"第7、11、12及13章1) 监管目的:a发行新股须事先获得股东防止股东股益被摊薄b 股东均受到公平及平等对待c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定2) 再融资交易可涉及以下证券类别:a 普通股；b 优先股；c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；d 可转换股债券。
3)常见再融资方式：a配售〔"上市规那么"第7.09条至第7.12条〕，即向由发行人或中介机构挑选的人士，出售证券；b先旧后新配售〔"上市规那么"第14A.92(4)条〕，即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件〔配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间〕，可获豁免遵守关连交易规那么；c 供股〔"上市规那么"第7.18条至第7.22条〕向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；d 公开出售〔"上市规那么"第7.23条至第7.27条〕向现有股东作出要约，让他们可认购证券〔一般是按持股比例认购证券〕或并无未缴股款之供股股份安排。
上市公司信息披露工作评价指引
上市公司信息披露工作评价指引（实用版）目录1.信息披露工作评价指引的修订背景和目的2.指引的主要内容3.指引的实施对象和时间4.指引对上市公司信息披露工作的影响5.指引的意义和价值正文上市公司信息披露工作评价指引的修订背景和目的近日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）修订发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——信息披露工作评价》（以下简称《评价指引》），旨在进一步提高上市公司信息披露质量，推动上市公司规范运作，保护投资者利益，提升投资者获得感和满意度。
指引的主要内容修订后的《评价指引》适用于主板上市公司和科创板上市公司，主要从以下几个方面对上市公司信息披露工作进行评价：1.推动上市公司提升信息披露有效性，体现服务投资者导向。
2.完善负面清单，对规定情形的公司实行一票否决”，从严惩治财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为。
3.调整加减分指标，适应监管新形势新要求。
指引的实施对象和时间修订后的《评价指引》自发布之日起施行。
上市公司应按照《评价指引》的要求，认真开展信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。
指引对上市公司信息披露工作的影响《评价指引》的实施将对上市公司信息披露工作产生积极影响，有利于提高上市公司信息披露质量，规范上市公司运作，提升投资者对上市公司的信任度。
同时，《评价指引》也将对上市公司的信息披露工作产生一定的压力，要求上市公司更加严格地遵守信息披露规定，提高信息披露的有效性和针对性。
指引的意义和价值修订《评价指引》是上交所贯彻落实中国证监会新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的具体举措，也是不断提升投资者获得感和满意度的重要安排。
上市公司是资本市场的基石，高质量上市公司群体是活跃资本市场的重要支撑。
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1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。
A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率
B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率
C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率
D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率
2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。
A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见
B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则
C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》
D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》
3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。
A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东
B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人
C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人
D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东
二、多项选择题
4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预
案中应披露的内容的有（）。
A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责
任条款等
B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况
C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见
和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评
估价值和交易价格、交易对方
D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况
5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预
案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。
A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件
B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件
C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件
D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件
6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据
的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产
的（）。
A. 最近一期的经营状况
B. 前一年度经审计的利润表
C. 最近三年的现金流量表
D. 前一年度经审计的资产负债表
三、判断题
7. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》设置了“同业竞争与关联交易”、“前次募集资金运用”章节。
（）
正确
错误
8. 上市公司优先股发行预案披露本次发行目的时，应结合公司行业特点、业务发展和资本结构等情况，说明确定本次发行品种和融资规模的依据。
（）
正确
错误
9. 上市公司发行优先股时，应当遵循重要性原则，披露可能直接或间接对发行人及原股东产生重大不利影响的所有因素。
（）
正确
错误
10. 《优先股试点管理办法》第二十二条规定上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，此处“明确用途”是指与固定资产投资项目
挂钩，不可以补充流动资金和偿还银行贷款。
（）正确
错误。