借壳上市策划书

铜陵中发三佳科技股份有限公司（股票代码：600520 公司简称：ST中发）壳资源可行性分析报告报告分析人：宁平二零一六年四月公司代码：600520 公司简称:ST中发报告声明一、本分析报告中所有涉及到数据资料均为公开信息，不涉及任何保密性数据和文件。

二、本分析报告仅为个人学习和研究使用，非经本人书面同意，不得用作其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供，否则本人不承担任何法律责任。

三、本分析报告是依据中国法律的有关规定，针对本报告出具日以前ST中发已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规等有关规定出具本报告。

四、本分析报告包括但不限于其法律问题、财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，仅为对有关专业报告的引用；报告中发表的任何意见均为个人观点。

正文一、壳公司概况（一）壳公司基本情况铜陵中发三佳科技股份有限公司(以下简称ST中发)，前身系铜陵市宏光模具有限公司，2000年4月，经安徽省人民政府批准，铜陵市宏光模具有限公司以2000年3月31日经评估确认的净资产折股整体变更设立铜陵三佳模具股份有限公司，于2000年4月28日在铜陵市工商行政管理局登记注册，总部位于安徽省铜陵市，2004年5月更名为铜陵三佳科技股份有限公司，2011年5月更名为铜陵中发三佳科技股份有限公司。

公司现持有注册号为340000000018056的营业执照，注册资本15,843万元，股份总数15,843万股(每股面值1元)。

其中，有限售条件的流通股份：454万股；无限售条件的流通股份15,389万股。

公司股票已于2002年1月8日在上海证券交易所挂牌交易。

ST中发属电气机械及器材制造行业；主要经营活动为模具、LED 支架、精密备件的研发、生产和销售。

产品主要有:半导体集成电路塑封模具与化学建材挤出模具、LED支架、五金精密件。

（二）壳公司基本信息（三）壳公司股权结构图（四）主营业务情况（五）下属企业名目二、壳公司控股股东与实际控制人基本信息根据ST中发2016年4月15日公布的《2015年年度报告》，目前ST中发控股股东为三佳集团，其实际控制人为袁启宏。

（一）控股股东情况根据ST中发《2015年年度报告》，三佳集团持有ST中发17.09%的股份，处于控股地位，但由于三佳集团涉及诉讼纠纷，目前其持有股份处于司法冻结状态。

1、产权控制关系如下：↓17.09%2、根据网上公示信息，三佳集团的工商基本信息如下：（二）实际控制人情况截至本分析报告出具日，ST中发的实际控制人为袁启宏，其基本情况如下：截至本分析报告出具之日，实际控制人与ST中发之间产权及控制结构如下如所示：（二）壳资源评价1、股本结构从表一可以看出，目前新A集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股，法人股3579万股，流通股6795万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56%，高于市场平均水平近20个百分点，股本结构较为理想，利于整体运作。

项目股份数（股）占总股本比例（%）一、未流通股份1、国家股17,600,00 14.502、法人股35,793,120 29.50未流通股份合计53,393,120 44.00截止2004年6月30日表一2、股权结构从表二可以看出，新A集团股权结构比较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份（全部非流通股仅占44%），任何一家股东所持股份均不超过15%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。

对收购方来说，这种股权结构比较理想，只须收购上市公司29%左右非流通股份，便可对公司进行有效控制，从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态，收购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较大。

截止2004年6月30日表二3、资产负债分析截止2004年6月30日，新A集团总资产25763.51万元，负债8391.13万元，净资产16965.98万元（见表三），相对总股本而言，资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作。

截止2004年6月30日表三基于上述分析，新A集团属于比较理想之壳资源，极具收购价值。

本策划书旨在为泰A股份借壳上市提供指导原则及整体思路，协助其顺利实现借壳上市。

本次策划泰A股份借壳上市基本动机在于，依托泰A股份之独特区位优势，以高科技产品经营为基础，实现产品经营与资本经营有机结合，展开更高层面资本运作。

本次策划泰A股份借壳上市之目标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合泰A股份自身资源，将泰A股份打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑泰A股份未来发展新框架。

本次策划泰A股份借壳上市之整体思路为：第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；第二步，在相对控股基础上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业结构调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组基础上，积极申请增发新股，恢复目标公司直接融资功能，从而建立理想之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进行投资，获取良好投资回报。

一、背景九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来，经历了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足发展，沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家，中国资本市场已初具规模。

中国资本市场的发展，促进了产业资本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人心。

可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。

中外成功企业之经验昭示人们，积极介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成功企业实现超常规发展的必由之路。

贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团，地处改革开放最前沿，具有雄厚的经济实力和独特的区位优势。

在当前中国资本市场迅速发展之关键时刻，贵公司领导审时度势，果断决策以借壳上市之形式，积极介入资本市场，展开资本运作，谋求贵公司超常规发展，必将为整个公司发展带来新的契机。

二、目标运作模式基于泰A股份高科技企业性质及其强大的资源整合能力，我们认为，泰A 股份之理想目标模式是发展成为一家以高科技项目投资为基础，从事高层面资本运作之大型控股公司。

泰A股份理想之目标运作模式是以泰A股份（或其关联方）为收购主体，控制若干家上市公司，根据协同发展原则，有效整合泰A股份与上市公司之优势，实现控股公司与上市公司共同发展的良性互动。

泰A股份之目标模式要求，一方面泰A股份作为控股公司，应充分发挥其资源整合能力，为上市公司储备充足的优质资产；同时，作为高科技孵化器，积极开发高新技术项目，为上市公司储备足够的优质项目资源；另一方面，以上市公司作为市场放大器，将控股公司之优质资产或项目不断注入上市公司，凭借上市公司独特的融资优势，迅速扩大生产规模，实现公司超常规发展。

这种运作模式一方面可充分利用泰A股份灵活的机制及资本运作体系，为上市公司孵化、储备足够的优质资产或项目，保证上市公司资产有节奏地扩张，实现上市公司可持续发展，从而为整个集团构筑坚实之资本运作平台；另一方面，上市公司作为资本运作平台，将为控股公司资产套现建立有效退出通道，并为其资本运作提供强有力的支持，从而实现上市公司与控股公司共同发展的良性循环。

三、借壳上市之必要性借壳上市，是指非上市公司通过一定途径获取对上市公司之控股权，然后通过资产置换或反向收购等方式，将非上市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的一种方式。

根据对贵公司之审慎调查与分析，我们认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国未来发展之研判，希望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未来发展之战略新框架，实现公司超常规发展。

因此，具体来说，贵公司上市之必要性主要体现在如下方面：1、建立现代企业制度之需要通过借壳上市，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定制度基础。

贵公司收购上市公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将贵公司主要资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体，引入多角度、多层次的社会监督机制，完善公司法人治理结构，为贵公司可持续发展奠定现代企业制度基础，适应现代经济之发展。

2、实行名牌战略之需要通过借壳上市，创造公众公司之公众效应，提高公司知名度，树立公司品牌。

贵公司收购目标公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将优质通信资产及业务注入目标公司，使其快速进入高科技通信产业，为其培育新的利润增长点，必将从根本上提高公司业绩，切实提升目标公司二级市场形象，创造震憾性的市场轰动效应。

可以说，网络经济时代本质上是注意力经济时代，受到市场广泛关注本身就是一笔巨大财富。

面对具有数千万投资者的中国证券市场，贵公司大手笔的购并重组行动必将引起市场广泛关注，创造出任何其他广告均无法达到的市场效应，从而有效扩大贵公司知名度及影响力。

3、建立畅通融资渠道之需要通过借壳上市，建立畅通融资渠道，为贵公司长期发展提供持续融资支持。

众所周知，企业发展特别是高新技术企业发展需要强大的资金支持。

资本市场强大的筹资功能为上市公司提供了源源不断的低成本资金支持，为上市公司发展注入了强大活力，促进了上市公司技术创新及其成果的产业化。

公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资优势。

一方面，贵公司通过借壳上市获取进入资本市场之通行证，可根据公司发展需要，通过配股、增发等方式源源不断从资本市场筹集大量低成本资金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相对特殊，银行也会比较积极地提供信贷支持，公司将处于较优越的金融环境之中。

4、构筑资本运作平台之需要通过借壳上市，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。

企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。

通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。

5、股东利益最大化之需要通过借壳上市，谋求股东利益最大化。

从股东利益来看，实现资本保值、增值和成功退出是股东的根本利益。

贵公司借壳上市，为资本流动提供了便捷的“安全通道”，有利于全体股东的资本保值、增值和成功退出，符合股东最大利益。

另外，从未来中国证券市场发展趋势判断，国有股及法人股最终必将实现全流通，其增值空间将非常可观，收购上市公司股权本身亦是一笔理想的长期投资。