北京德恒律师事务所大连分所

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关于大连大杨创世股份有限公司

二OO六年度股东大会的法律意见书

致大连大杨创世股份有限公司：

北京德恒律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师王俪英出席公司200７年4月2６日召开的二OO六年度（第十六次股东大会）股东大会，并就本次股东大会的召集及召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、议案的提出与会议的表决程序、表决结果等相关事项的合法、有效性出具法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规的规定，审验了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料的原件和复印件，亲自见证了股东大会召开的全过程，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于对事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

本次年度股东大会由第五届董事会在上一会计年度结束后的六个

月内召集举行,股东大会的时间定于200７年4月2６日上午９时。《会议通知》于200７年3月１０日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以刊登公告；会议通知对股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、有权出席会议的人员、股东及股东代理人的确定、会议的登记时间及办法进行了充分的说明和披露。大会于200７年4月26日上午9时在公司五楼会议室以现场会议的形式准时召开。大会的时间、地点、内容、审议的事项与《会议通知》中列明的一致，未有修改或新议案提出的情况。

本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人的资格

1、出席会议的股东

根据出席会议的股东及代表的持股证明、身份证明、授权委托书、法定代表身份证明等报到登记资料记载，出席会议的股东及代表共2３人，所持股份总数为 75,027，647股，占公司有表决权股份总数的45.47%,其中：法人股股东代表３人，代表公司股份73,441，376股，占公司有表决权股份总数的44.51%，自然人股东2１人，持股份总数为1,586，271股，占公司有表决权股份总数的０.96%，且均为《会议通知》公告截止2007年4月19日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其代表。

2、出席会议的其他人员

出席会议的人员除股东及代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员、监计票人员及公司聘请的律师和董事会邀请的相关记者等人列

席。

3、会议召集人

本次股东大会的召开由公司第五届董事会召集。

本所律师核查认为：出席本次会议的股东及代表的资格、召集人的资格及其他列席人员符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定。

三、本次股东大会议案的表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，到会股东及股东代表采取书面记名方式进行了现场投票表决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议的提案表决结果如下：

（一）普通决议通过的议案有

1. 《公司2006年度董事会报告》；

2. 《公司2006年度监事会报告》；

3. 《公司2006年年度报告及摘要》；

4. 《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》；

5. 《公司2006年度利润分配预案》；

6. 《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

7.《关于公司2007年度日常关联交易的议案》；

以上第（7）项《关于公司2007年日常关联交易的议案》，关联法人股东-大杨集团有限责任公司持有本公司股份68，481，098股及兼任大杨

集团有限责任公司董事长职务的关联自然人股东李桂莲女士持有本公司股份257，334股已回避表决。该议案的表决结果为：同意6,289，215股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

其余议案的表决结果为：同意75,027，647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

上述议案均经参加表决的全体股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，获得普通决议通过。

（二）特别决议通过的议案

1. 《公司股东大会议事规则（2007年修订稿）》；

2. 《公司董事会议事规则（2007年修订稿）》；

3.《公司监事会议事规则（2007年修订稿）》。

以上议案表决结果为：同意75,027,647股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

上述四项议案经参加表决的全体股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，获得特别决议通过。

以上每一议案的表决情况和表决结果已在会议现场公布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。

本次会议由公司董事长李桂莲女士主持，并按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定对会议召开和表决情况做了记录。会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、监事及会议主持人等签名存档。

本所律师核查认为：本次股东大会关于普通决议、特别决议、关联交易议案的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》及相关

法律、法规之规定。

四、结论性意见

综上，经本所律师审验和现场见证认为：公司二OO六年度股东大

会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格、、

股东大会的议案表决程序及表决结果均合法、有效。

北京市德恒律师事务所大连分所

见证律师：王俪英

二00七年四月二十六日