完善私募基金监管的建议及对策

四、完善私募基金监管的建议及对策

（一）完善准入阶段的审核制度

可以通过对比中美关于私募基金准入阶段的审核制度来寻找完善我国私募基金审核的建议与对策。

首先将美国的私募基金发展现状进行分析，美国在证券的发行以及基金的私募方面相关法律规定的由来主要是注册时能够获得豁免权，同样这一规定在基金私募方面同样是适用的，基金私募同样能欧得到豁免。美国的相关法律并未明确的限制私募基金发起人的相关权利，也并未作出明确的规定。私募基金发起人既可以是没有任何身份的自然人，也可以使各类企业的法人和合作伙伴等，主要包含的对象有一般的合伙机构、商业协会、信托机构甚至是申请破产的人员均能进行基金私募。而唯一一点限制的条件就是私募基金的发起者或者发起机构的主要组成人员不能有不良的犯罪记录或者存在过不诚信的行为，这种情况将会被强行停止基金的私募。

想要让我国的基金私募活动真正制度化和规范化，美国对于基金私募发起人员的相关限制和私募活动的相关规定我们均可以进行借鉴，需要做到在形式和内容上进行合理的审查，不必拘泥于仅以核准制进行市场安全评估和发行效果限定，将私募基金快速简便的特点展现出来。当前阶段我国私募基金应该将小额豁免引入进来，先进行资金募集然后再进行登记报备，等这一制度发展较为成熟以后便可以选择合理的时机全面推行私募基金的全面豁免制度，这是我国私募基金管理发展的一个必由之路。关于审查的主体应该实行以政府为主要导向，各级市场进行层层管理和审查，由政府来统一的制定管理制度从而保障市场的安全和有序发展。各级市场的管理人员和机构应该着力保证自己这一层级的证券市场的安全性，着力打造出安全有序的市场发展情况，同时应制定该层级的管理规定来保证市场竞争力的良性发展，制定标准的准入制度同时上报证监会进行登记备案。

证监会、银监会和保监会连同各级银行自2017年以来已经来时制定了一系列的证券管理办法，先后有诸如《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》、《私募基金管理人登记须知》、《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》（2018年3月27日发布）、《严正声明》（2018年5月24日发布）等有关私募基金管理人登记的规定进行发布，大大提高了私募基金管理人的准入门槛，不仅事前审批趋严，并且改变了以往只是事前监督的

现状，开始加强事中的监管和事后的补救。当前中国私募基金的行业监管依然是比较严格的，政策方面仍然是全民收紧的状态，参考中国基金协会发布的一些数据可以看出来截止去年年中在全国范围之内已经有超过23903家的私募基金管理人员和机构，增加了将近200家，相比2017年年底及2018年初，每月新增数量缩减了近一半。显然，“从严监管”已成为私募行业的主流，尤其在管理人登记的审批环节体现得淋漓尽致，如不予登记公示机制、限制“私募壳”买卖行为等。

（二）健全信息披露制度

关于私募基金信息制度的健全和披露方面可以寻找美国的相关规定进行参考借鉴，从而寻找出能够对我国的相关制度形成补充和完善的对策建议。

拿美国作为一个典型的例子。美过的证券交易机构委员会在上世纪七十年代的额时候曾经发布过一个关于私募积基金的限制，称为146规则。这一规则对于私募基金的市场做出了如下的限定条件：禁止基金的私募是以广告和传播的手段进行，包括电视、报纸、杂质以及广播等平台进行宣传来全有广大民众参与其中。同时也不允许开展关于基金私募相关的一些座谈会以及集中开展会议等活动。等到网络大规模普及以后，美国关于私募基金的管理方面专门出台了对于电子媒体私募的相关方面做出了一定的规定。要求交易的对象必须是合格投资人且必须有过一定的投资历史和经验。

与之相比较，就我国而言，私募基金涉及的投资者范围较小，对社会公众的影响不大，没有公开信息披露的必要。对于私募基金那如何运作、资金投向如何、内部分配机制如何等信息，基金管理人没有义务，也不情愿向社会公众披露。但是，投资者需要对这些信息有所了解。所以，在信息披露上，宜采取定期的内部信息披露制度，例如，半年或一年披露一次信息，且只针对基金投资人进行披露。立法可以对信息披露的时间、对象和范围进行规定。至于信息披露的程度，可以由私募基金管理人和投资人进行商讨以后达成一致的观点，相关法律并不会对此作出太过强硬的要求。

我国的纰漏证券发行的方式方面可以参考过国外发到国家的相关规定，应该主要就以下的几个方面着重进行管理：首先应该站在保护投资者合法权益的目的作为出发点；将私募基金的优势尽可能展现出来，提高资本的利用率和流通；保证证券市场的安全性，杜绝一些非法的募资行为出现。关于自愿披露制度的建

立是要站在完备的信用管理体系和投资管理制度建立的基础之上的，我国现在的证券市场中依旧还存在着信息不对等以及竞争不规范的现象，究其原因主要还是因为信用监督机制和金融投资管理体制不够完善和有效造成的，这一原因同时也是我国证券市场无法对私募基金制度大规模推行的顾虑所在，因此我国应该在这方面尽可能进行个人信用机制的完善并建立完善的投资管理体制。

2018年9月30日，中基协发布了《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》，对私募基金信息披露相关要求进行明确。自《通知》发布之日起，私募基金管理人未按时在信披系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，相关的证券监督协会已经将这一批次的人员纳入了失信的黑名单，同时通过内部的平台向相关的基金私募管理人进行公示来进行监督，一旦这些有过不规范集资经历的机构被公示，就要经历长达半年的整改期，这期间不允许进行任何的资金募集活动。2018年年底已经被通报整改的私募基金管理人员应该配合整改工作，相关产品应该接受严格的备案审查。

图中基会关于定期信息披露的要求

（三）完善第三方服务机构的监管制度

可以通过对比中美关于私募基金的第三方服务机构的监管制度寻找完善我国私募基金监管的建议与对策。

以美国为例。美国私募基金的监管主要是通过一系列的法律来设定了私募基