内部控制关联交易管理制度

合集下载

公司关联交易管理制度[1]

公司关联交易管理制度[1]

公司关联交易管理制度[1]为确保公司内部交易的公正、公平、透明和合规性,提高公司治理水平和风险管理能力,促进公司健康发展,特制定本《公司关联交易管理制度》。

第一章总则第一条为落实公司治理,规范公司关联交易,制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、参股投资公司等所有关联交易行为。

第三条关联交易是指公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行的所有交易行为。

第四条关联交易应当遵循公正、公平、透明和合规原则,规避利益冲突,保障公司利益和股东利益。

第五条关联交易需经过公司董事会审批,并在公司信息披露系统上披露。

第二章审批程序第六条公司董事会审议关联交易应符合现行有关监管规定和公司治理要求,审议内容应涵盖交易方的身份、交易数量、价格、结算方式等重要事项。

第七条公司董事会审议应当由独立董事参与,实现全员决策。

第八条公司董事会审议应当采取投票方式,在经过充分讨论和听取有关人员的意见后,经过半数以上董事同意方可通过。

第九条公司董事会审批通过后,应当向股东和监管机构进行披露,以便社会公众监督和评价。

第三章交易价格原则第十条关联交易应当按照市场价格进行定价,避免利益输送和关联自贸。

第十一条如因交易量大、市场信息不对称等原因无法确定市场价格,可参考相关行业价格指导。

第十二条如因交易价格低于市场价格,应当进行风险提示和公开说明,避免对公司利益造成损失。

第四章披露和监督第十三条公司应当通过信息披露系统及时披露关联交易内容、交易金额、结算方式、交易结果等信息,以便社会公众了解公司关联交易情况。

第十四条具有关联关系的双方应当互相做好记录和档案的备份,便于监督和审计。

第十五条公司董事会应当对关联交易进行定期审计和评估,及时发现问题和风险。

第十六条如发现违反本制度和有关规定的关联交易,公司应当及时采取措施,约束和惩戒相关责任人,并及时向监管机构和社会公众披露相关信息。

第五章附则第十七条公司应当根据业务特点和发展阶段,合理确定关联交易比例和规模,防止过度关联化趋势。

北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度

北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度

北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度第一章 总则第一条 为加强公司关联交易的管理,根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定,制定本制度。

第二条 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为的事项,而不论是否收取价款。

第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。

第二章 关联方的管理第四条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第五条 公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新。

确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 经常性关联交易的管理第六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。

经常性关联交易可依据公司实际,经双方同意,签订中长期协议。

第七条 公司的经常性关联交易遵循以下定价原则。

根据关联双方签订合同规定,关联交易价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。

第八条 双方签署中长期协议者,在同任何第三方的价格、服务质量等相同的条件下,应优先与对方交易。

但对方提供的任何服务或要求均不应逊于同任何第三方交易的条件。

第九条 中长期协议应就关联双方互供产品或服务的价格受外部市场涨价影响而进行及时调整的事项做出规定。

第十条 各单位应按照公司与关联方签订的中长期协议(详见附表),按月确认发生的关联交易标的及金额,建立台账对每笔关联交易业务进行记录,按公司要求的报表格式和内容制作关联交易明细表,于每月6日之前报计财部。

公司关联交易管理制度

公司关联交易管理制度

公司关联交易管理制度1. 引言公司关联交易是指公司与其控制、关联方之间进行的交易。

关联交易的特点是交易方之间存在特殊的关联关系,交易价格和条件可能与市场价格有所不同,存在一定的风险。

为了规范公司关联交易行为,防范潜在风险,本文档制定了公司关联交易管理制度。

2. 目的和适用范围本制度旨在明确公司关联交易的管理原则和具体操作程序,规范公司内部各个部门在关联交易方面的行为,保护公司及股东的利益。

本制度适用于公司内部所有与关联交易相关的部门和人员,包括但不限于董事会、高级管理层、财务部门、采购部门等。

3. 关联交易的定义公司关联交易指公司与其控制、关联方进行的各种形式的交易,包括但不限于商品交易、服务交易、合同签订、资金往来等。

关联方指与公司存在关联关系的单位或个人,包括但不限于母公司、子公司、合资公司、关联公司、一致行动人等。

4. 管理原则公司关联交易应遵循以下原则:4.1 公正公平原则公司关联交易应公正公平,交易价格和条件应当与市场价格和条件相符,避免利益输送和不正当获取利益。

4.2 信息披露原则公司应及时、真实、准确地披露与关联交易相关的信息,以保护股东的知情权和公开透明原则。

4.3 独立审议原则关联交易应经过独立审议,确保相关决策符合公司利益和股东利益,并依法合规。

4.4 限制和监督原则公司应建立有效的内部控制机制,限制和监督关联交易的发生,确保交易的合规性和合法性。

5. 关联交易的程序和要求5.1 关联交易登记和审批程序公司内部所有关联交易需按照公司相关政策和程序进行登记和审批,明确相关责任人和审批流程,并建立相应的档案管理制度。

5.2 关联交易定价和条件关联交易的定价和条件应按照公允市场价格原则确定,公司应设立专门机构或委员会负责定价和条件的审查和决策。

5.3 报告和披露要求公司应按照相关法律法规和监管要求,及时向股东和监管机构披露与关联交易相关的信息,包括但不限于交易金额、交易对象、交易价格、交易条件等。

关联方交易管理制度

关联方交易管理制度

关联方交易管理制度一、总则(一)为了规范公司关联方交易行为,保证公司与关联方之间发生的交易符合公平、公正、公开的原则,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

(二)本制度所称关联方交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,在关联人财务公司存贷款等。

(三)公司关联方包括关联法人和关联自然人。

关联法人包括:1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;3、由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

关联自然人包括:1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;2、公司董事、监事及高级管理人员;3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

二、关联方交易的基本原则(一)公司与关联方之间的交易应当遵循以下基本原则:1、符合诚实信用的原则;2、符合公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准;3、符合商业惯例,遵循平等自愿、等价有偿的原则;4、关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;5、与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;6、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

公司企业内部关联交易控制管理制度

公司企业内部关联交易控制管理制度

公司企业内部关联交易控制管理制度一、背景和目的为了加强对公司内部关联交易的管理控制,提高公司的经营效率和规范公司的内部关联交易行为,制定本《公司企业内部关联交易控制管理制度》。

本制度的目的是明确公司内部关联交易的程序和要求,规范公司内部交易行为,确保公司内部关联交易的公平性、透明度和合法性。

二、适用范围本制度适用于公司内部关联交易的识别、审批程序和管理控制。

公司的董事、高级管理人员、股东及其关联方、子公司和控股公司及其关联方等,均受本制度的约束。

三、内部关联交易识别内部关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易,包括货物或服务的买卖、资产转让、金融资助等。

关联方是指直接或间接与公司有关联的自然人、法人或其他组织。

公司应建立完善的内部关联交易识别制度,包括但不限于以下方式:1.定期审查公司与关联方之间的交易,识别潜在的内部关联交易;2.审查公司与关联方之间的合同、协议等文件,确定是否构成内部关联交易;3.监测公司与关联方之间的交易金额和频次,判断是否构成内部关联交易。

四、内部关联交易审批程序公司应建立明确的内部关联交易审批程序,包括但不限于以下步骤:1.内部关联交易申请:申请人应提供详细的交易内容、交易金额、交易对方等信息,并填写内部关联交易审批申请表;2.内部关联交易审批:公司应设立专责部门或委员会,负责对内部关联交易申请进行审查和决策;3.内部关联交易决策:根据内部关联交易审批结果,公司应进行相应的决策,包括批准、拒绝或要求经过修改后重新提交审批;4.内部关联交易披露:公司应按照法律法规的要求,对已批准的内部关联交易进行及时披露。

五、内部关联交易管理控制公司应建立有效的内部关联交易管理控制制度,包括但不限于以下措施:1.独立董事审查:内部关联交易申请应提交给公司的独立董事审查,独立董事应对内部关联交易的合规性、公平性进行评估;2.审计监控:公司应加强对内部关联交易的审计监控,确保交易的真实性和合规性,防止潜在的风险和损失;3.交易定价原则:公司应制定明确的内部关联交易定价原则,确保交易价格的公平合理;4.信息披露:公司应按照法律法规的要求,对内部关联交易进行及时、准确的信息披露,确保投资者的知情权;5.内部关联交易审计:公司应定期进行内部关联交易的审计,评估交易的合规性和效益,发现问题及时纠正。

公司企业内部关联交易控制管理制度

公司企业内部关联交易控制管理制度

Xxx 公司文档序号:XXGS-AQSC-001 文档编号:AQSC-20XX-001XXX(单位)公司内部关联交易控制 管理制度编制科室: 知丁日期:年月日Xxx 公司目录1 关联交易管理风险与关键环节控制...........................................................................................3 1.1 关联交易风险....................................................................................................................3 1.2 关联交易关键环节控制....................................................................................................32 关联交易及其控制.......................................................................................................................3 2.1 关联方界定依据编制流程................................................................................................4 2.2 关联方界定控制流程........................................................................................................5 2.3 关联交易控制流程............................................................................................................6 2.4 关联交易回避制度..........................................................................................................73 关联交易报告与披露及其控制...................................................................................................8 3.1 关联交易报告与披露控制流程........................................................................................9 3.2 关联交易报告与披露控制制度....................................................................................10Xxx 公司内部关联交易控制管理制度1 关联交易管理风险与关键环节控制1.1 关联交易风险企业与关联方进行关联交易,有利于企业降低成本、优化资产结构、提高资金的利用率等, 但其中存在的风险损害债权人与中小股东的利益、降低企业的抗风险能力等。

非盈利组织财务管理制度:关联交易与内部控制

非盈利组织财务管理制度:关联交易与内部控制

非盈利组织财务管理制度:关联交易与内部控制引言非盈利组织财务管理是确保组织资源的有效利用,实现组织使命和目标的重要方面。

在非盈利组织中,关联交易和内部控制是非常关键的问题。

本文将重点讨论非盈利组织财务管理制度中关联交易和内部控制的重要性,并提供一些实践建议。

关联交易及其影响关联交易指的是非盈利组织与其关联方(例如董事、高级管理人员或其它相关组织)进行的交易。

由于非盈利组织的目标不是追求利润,而是为公众利益服务,关联交易可能引发利益冲突和不当行为。

1. 利益冲突:如果交易方是非盈利组织的董事或高级管理人员,他们可能会追求个人利益而不是组织利益。

2. 不当行为:关联交易可能导致资源的错误分配和浪费,从而使非盈利组织无法充分实现其目标。

3. 声誉受损:关联交易可以被公众视为不公正和不透明,使非盈利组织的声誉受到质疑。

1. 事先审批:所有关联交易应该经过事先审批,包括董事会的批准。

2. 公开公正:关联交易的条件和利益应该公开,并且应该与市场价格相符。

3. 冲突利益披露:董事和高级管理人员应及时向董事会披露与他们个人利益有关的关联交易。

通过制定合理的关联交易政策,非盈利组织可以降低关联交易带来的风险,增强财务管理的透明度和可持续性。

内部控制的重要性内部控制是非盈利组织财务管理中的关键要素之一。

它是一套组织的规则、流程和措施,旨在保护组织的资产、确保财务报告的准确性和可靠性,并确保法律和道德的合规性。

1. 分工与职责:明确责任和权限,避免一个人掌控过多的财务职能。

2. 审计和核查:确保财务记录的准确性和可靠性,避免错误和欺诈行为。

3. 资产保护:确保资产的安全,并制定适当的措施防止资源的滥用和浪费。

4. 风险评估与管理:识别和评估财务风险,并制定相应的管理策略。

内部控制制度应由非盈利组织的董事和高级管理人员制定并定期审查。

还需要制定明确的内部控制政策,包括财务报告准则、授权和审批程序等。

实践建议1. 制定关联交易政策:制定明确的关联交易政策,明确要求所有关联交易必须经过事先审批,并公开公正。

内部控制——关联交易管理制度

内部控制——关联交易管理制度

为了规范本公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,防范违法违规行为,依据 相关法律法规和公司内部控制手册,制定本制度。

2.1 本制度适应股分公司及所属分(子)公司处理关联交易事项.2。

2 本制度所称关联人,是指由 5。

2。

1 至 5。

2.5 界定的组织或者人员。

2.3 本制度所称关联交易,是指 5.2。

6 界定的交易。

3.1 《企业内部控制基本规范》3。

2 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》3。

3 《ABC 公司内部控制手册 2022》4。

1 公司董事会下设的审计委员会负责本公司关联交易控制和日常管理。

4.2 审计部负责采集并更新关联人信息,组织交联交易学习培训。

4。

3 董事会秘书负责关联交易披露。

5.1 总则5。

1.1 本公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范.公司应当积 文件编号:版本: 页次:日期审核 批准 拟制极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易.5.1.2 本公司暂时报告和定期报告中非财务报告部份的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开辟行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号< 年度报告的内容与格式>》的规定.定期报告中财务报告部份的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36 号--关联方披露》的规定。

5。

2 关联人及关联交易认定5。

2.1 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

5。

2.2 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为本公司的关联法人:(1)直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织;( 2 )由上述第( 1)项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(3)由5。

2.4 所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(4)持有本公司5%以上股分的法人或者其他组织;(5)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人或者其他组织,包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股分的法人或者其他组织等。

银行内部关联交易管理制度

银行内部关联交易管理制度

银行内部关联交易管理制度第一章总则一、为加强和规范银行内部关联交易管理,最大限度保障客户利益,银行应当建立健全内部关联交易管理制度(以下简称“本制度”),并按照相关法律法规和监管规定,严格执行。

二、本制度适用于银行内部关联交易管理活动,包括但不限于:关联方间资金往来、业务合作、人员任用、物资采购等。

三、本制度所称关联交易是指银行与其关联方之间的交易行为,关联方包括但不限于公司高级管理人员、大股东、子公司、控股公司等。

第二章内部关联交易管理一、内部关联交易应当经过严格审核和审批程序,确保交易合法、公平、合理。

(一)银行应当建立内部关联交易审核委员会,负责审核和审批内部关联交易。

审核委员会职责包括但不限于:审核内部关联交易的申请、审核关联交易的合规性、审核交易价格的合理性等。

(二)所有关联交易应当经过内部审批程序,包括但不限于:提交内部关联交易申请、填写关联交易申请表、提供相关资料等。

(三)银行应当在审核关联交易时,加强对关联方的尽职调查,确保交易对银行利益不构成重大影响。

(四)银行应当建立内部关联交易审批记录档案,保存审批记录和相关资料,以便监管检查和内部审计。

二、内部关联交易应当根据市场价格、市场报价或合同约定进行定价,保证交易价格公平合理。

(一)关联交易的定价应当参照同类交易市场价格或报价,确保交易价格公平。

(二)如关联交易使用内部定价方法,银行应当确保定价方法合理、公正,避免对其他交易方造成损害。

(三)银行应当对关联交易的价格进行审查和监控,避免价格过高或过低,导致损害银行利益。

三、内部关联交易应当公开透明,确保信息披露完整、准确、及时。

(一)银行应当在相关文件、合同及报告中披露关联交易的相关信息,包括但不限于:交易方身份、交易内容、交易价格、交易时间等。

(二)银行应当建立内部关联交易信息披露制度,确保关联交易的公开透明。

(三)银行应当定期向相关监管机构报告内部关联交易情况,接受监管机构的审查和监控。

关联交易管理制度(修改版)

关联交易管理制度(修改版)

关联交易管理制度(修改版)关联交易管理制度(修改版)第一章总则第一条为了规范公司的关联交易行为,避免利益冲突及伤害公司及股东利益,制定本规定。

第二条关联交易是指公司及其子公司与其关联方之间的交易行为,关联方指与公司直接或者间接存在以下关系的自然人、法人或者其他组织:控股股东、实际控制人、关联性质的企业。

第三条公司及员工应当严格遵守国家有关法律、法规的要求,严格履行股东会、董事会、监事会等公司的决议及相关规定,做到公正、透明、规范处理关联交易事项。

第二章关联交易范围第四条公司及其子公司与关联方之间发生的所有交易均视为关联交易,包括但不限于以下范围:(一)合同签订(二)技术、移民、Trademark转让(三)资产出售与采购(四)融资、担保(五)闲置资产借用(六)人力资源共享(七)关联方人员任职(八)其他影响公司经营管理的交易行为。

第三章关联交易的审批第五条关联交易应当经过审批程序,交易审批应当遵从以下原则:(一)关联交易需报经公司决策机构审批;(二)关联交易须法律、合规、安全、合理,必须符合市场公平原则;(三)关联交易应当具有经济合理性,并满足公司的发展战略及经营需求;(四)关联交易应当坚决避免利益冲突,遵守保密原则;(五)关联交易应当满足公司与股东及其他利益相关者的共同利益。

第六条关联交易事项,经审批应当有充分证明及文件附件,包括但不限于以下内容:(一)关联交易的基本情况、必要性和合理性,价款等的确定;(二)诚信保障机制,风险评估及控制;(三)任何关联交易所涉及的重大风险和影响;(四)社会公益性质的关联交易;(五)其他相关事项。

第五章关联交易披露第七条公司应及时、真实、准确地披露与关联交易相关的信息,采取以下措施:(一)包括关联交易在内的所有涉及公司的利益冲突行为,应当在相关报告中披露;(二)上市公司应在股票交易所披露制度规定的范围内及时披露;(三)如果涉及公开信息的披露,应当在合理的时间周期内披露;(四)对需披露的内容进行统一规范,应当避免不必要的信息被泄露。

科技股份公司关联交易内部控制制度

科技股份公司关联交易内部控制制度

科技股份公司关联交易内部控制制度第一章总则第一条为了规范科技股份公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,有效控制关联交易风险,充分保障公司经营活动的公允性、合理性,进一步完善公司治理结构,维护公司及全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定,制订本制度。

第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第三条公司应当确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单的真实、准确和完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易,应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章关联关系与关联方第四条本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径。

第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

关联法人指具有以下情形之一的法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有公司5%以上股份的法人或者第六条公司关联自然人指具有以下情形之一的自然人:(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事、高级管理人员;(三)公司的实际控制人及其配偶、父母、子女;(四)本条第一款所述人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第三章关联交易的定价与决策程序第七条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

非盈利组织财务管理制度:关联交易与内部控制

非盈利组织财务管理制度:关联交易与内部控制

非盈利组织财务管理制度:关联交易与内部控制引言非盈利组织作为一种特殊类型的组织,其财务管理制度与盈利组织存在一定的差异。

在非盈利组织的财务管理制度中,关联交易和内部控制是两个重要且需要特别关注的方面。

本文将介绍非盈利组织财务管理制度下的关联交易和内部控制,并探讨其重要性和应对措施。

关联交易关联交易是指非盈利组织与其关联方之间进行的交易活动。

关联方可以是组织内的其他部门、关联组织、关联人员等。

由于非盈利组织与其关联方存在特殊的组织结构和运作特点,关联交易常常会受到一些特殊的因素的影响,例如公正性、经济利益等。

关联交易的问题关联交易可能引发一系列潜在的问题,其中包括:利益冲突:由于关联方与非盈利组织之间存在特殊的关系,可能导致利益冲突的情况产生,从而影响交易的公正性和正当性。

资金流失:关联交易可能导致非盈利组织的资金流失,从而影响组织的财务状况和财务可持续性。

资源浪费:如果关联交易没有经过合理的评估和审批程序,可能导致资源浪费,对组织的财务状况造成负面影响。

应对措施制定关联交易政策:明确规定关联交易的审批程序、限制条件和公示要求等,确保交易的公正性和合规性。

加强内部审计:建立健全的内部审计机制,对关联交易进行监督和检查,发现和纠正存在的问题,确保关联交易的合规性。

加强信息披露:及时公开关联交易的信息,提高透明度和公信力,让相关利益方能够对交易进行合理评估。

内部控制内部控制是非盈利组织财务管理制度中的一个核心概念。

它是指组织通过建立一系列策略、措施和程序,确保组织目标的实现,并最大程度地预防和控制风险的管理体系。

内部控制的重要性风险管理:通过建立内部控制体系,可以有效识别、评估和管理潜在的风险,减少组织遭受损失的可能性。

资产保护:内部控制可以确保组织的财务资产不受损失,避免资金浪费和资源浪费的情况发生。

组织运作效率和效益:内部控制可以提高组织的运作效率和效益,减少错误和重复工作,提高工作质量和效果。

内部控制的要素内部控制体系由多个要素构成,其中包括:控制环境:组织建立的内部控制文化和价值观,包括组织结构、人员管理和组织文化等要素。

内部控制关联交易管理制度

内部控制关联交易管理制度

内部控制关联交易管理制度一、导言为加强企业内部控制,规范关联交易行为,维护企业利益,提高经营管理效率,制定本制度。

二、适用范围本制度适用于本企业内部控制相关操作人员。

三、定义1.关联交易:指企业与其关联方之间的交易行为,包括商业交易、资产交易、服务交易等。

2.关联方:指企业及其直接或间接控制的子公司、拥有控制企业的权益的个人或机构(如股东、高级管理人员等),以及其他与企业有关的机构或个人。

四、管理框架1.关联交易政策:企业应制定关联交易政策,明确关联交易的限制、权限和程序要求。

该政策应经公司董事会审议通过,并定期进行评估和更新。

2.关联交易备案:企业应建立关联交易备案制度,要求所有关联交易事项都要备案,并录入相关系统中,确保所有关联交易行为可追溯。

3.交易标准及程序:企业应设立专门机构或委员会,负责监督关联交易,审核相关交易的合规性。

所有关联交易必须按照相关程序进行,确保公正、合规。

4.关联交易披露:企业应确保关联交易信息的及时、准确、全面披露,包括在年度报告、中期报告等财务报告中披露关联交易的基本情况、金额和对企业的影响等。

五、关联交易审批1.关联交易的审批权限应划分清楚,由相关部门审核,必要时提交公司董事会审批。

2.审批流程应包括提交申请、审核评估、风险评估等环节,确保关联交易的合规性和风险可控。

3.高风险关联交易应提前报告给董事会,并根据情况进行投票表决。

六、关联交易风险防范1.关联交易风险评估:企业应建立关联交易风险评估机制,按照风险大小划分级别,并采取相应措施进行风险防范。

2.关联交易定价原则:所有关联交易应按市场原则进行,确保价格合理、公平、公正,并进行审计核实。

3.风险提示与预警:企业应设立风险提示和预警机制,定期监测关联交易风险,并根据情况采取相应措施进行风险防范。

七、内部控制监督与追踪企业应建立内部控制监督与追踪机制,确保关联交易执行情况的全程监控,并进行定期报告和评估。

八、违规处理及责任追究对于违反关联交易管理制度的行为,将依据相关法律法规进行处理,并对相关人员进行相应的责任追究。

关联交易管理制度(1范本)

关联交易管理制度(1范本)

关联交易管理制度1. 引言关联交易是指公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间发生的交易行为。

由于关联方的存在,这类交易可能面临利益冲突、不公平待遇等风险。

为了规范关联交易行为,保护公司及其股东的权益,制定关联交易管理制度是十分必要的。

本文档旨在介绍公司关联交易管理制度的基本原则、管理流程和相应的责任与承担。

2. 基本原则关联交易管理制度遵循基本原则:2.1 公平原则公司与关联方之间的交易应遵循公平原则,确保交易价格和条件公正合理,并与市场价格相一致。

2.2 信息披露原则公司应及时、准确、全面地向股东和其他相关方披露关联交易的信息,包括交易条件、对公司的影响以及风险控制措施。

2.3 独立性原则公司与关联方之间的交易应保持独立性,防止关联方过度干预和操纵公司的运营和决策。

2.4 利益最大化原则公司与关联方的交易应以维护公司股东的整体利益为导向,不得损害公司和其他股东的权益。

3. 管理流程关联交易的管理流程应包括环节:3.1 交易审批公司应设立交易审批机构,对所有涉及关联交易的合同、协议进行审批。

审批程序应包括核查交易标的和金额的合理性、风险评估、关联方关系的披露等环节。

3.2 交易决策公开公司应将每项关联交易的决策公开,包括交易的基本信息、理由、利益相关方意见等。

相关决策应经过董事会或其他相关机构的讨论和表决。

3.3 交易条件公正公司应确保与关联方进行的交易价格公允合理,并在交易合同中明确约定交易条件。

交易条件的确定应参考市场价格和业内标准。

3.4 信息披露公司应及时向股东和其他相关方披露关联交易的信息,包括交易标的、金额、交易条件以及对公司的影响等。

披露方式包括年度报告、中期报告和定期报告等。

4. 责任与承担4.1 董事会责任董事会是公司关联交易管理的最高决策机构,应确保制度的有效执行。

董事会应对涉及关联交易的决策进行审议和决策,并对审批程序的完善和执行负责。

4.2 内部控制责任公司应建立健全的内部控制机制,确保关联交易合规进行。

企业关联交易管理制度企业关联交易管理规范

企业关联交易管理制度企业关联交易管理规范

企业关联交易管理制度企业关联交易管理规范一、目的与范围本制度旨在规范企业关联交易的管理,确保交易公平、公正、合规,并保护企业和股东的利益。

本制度适用于企业内部存在关联关系的交易,包括但不限于以下情况:子公司与母公司、控股子公司之间的交易;企业与其股东、关联企业之间的交易;企业与企业高管、董事会成员之间的交易。

二、关联交易的定义与识别1.关联交易是指企业与其关联方之间进行的交易活动。

关联方包括但不限于:企业内部的子公司、母公司、控股子公司,以及股东、关联企业、企业高管、董事会成员等。

2.关联交易的识别应按照《企业法》、《证券法》等相关法律法规的规定进行,同时应参考国际会计准则和财务报告准则。

三、关联交易的审批与决策程序1.关联交易应按照法律法规和公司章程的规定进行审批与决策。

2.关联交易的审批程序应严格按照公司内部控制制度和风险管理制度执行,确保审批过程的公正、透明、合规。

3.关联交易涉及的金额较大、性质复杂、利害关系重大的交易应得到董事会或股东大会的批准。

四、关联交易的定价原则1.关联交易的定价应遵循公允、公正、公平原则,确保交易价格与市场价格相符。

2.关联交易的定价应按照市场化原则进行,参考市场竞争情况、公允价值、市场价值等因素,进行合理定价。

五、关联交易的信息披露与公告1.关联交易涉及的信息应及时、准确地向公司股东、投资者披露,并通过公司官方网站、媒体等渠道进行公告。

2.关联交易的信息披露应包括交易的内容、金额、标的物等关键信息,以及交易对公司财务状况、经营业绩的影响。

六、关联交易的监管与内部控制1.公司应建立健全的内部控制体系,对关联交易进行有效监管和管理。

2.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计,抽查交易的合规性和合理性。

3.若发现关联交易存在不合规、不合理或侵害公司利益的行为,应及时采取纠正措施,追究责任人的责任。

七、关联交易的风险防控1.公司应制定风险防控措施,加强对关联交易的风险评估、预警和控制。

关联交易管理制度三篇

关联交易管理制度三篇

关联交易管理制度三篇篇一:关联交易管理制度1 目的为了规范本公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,防范违法违规行为,依据相关法律法规和公司内部控制手册,制定本制度。

2 适用范围与定义2.1 本制度适应股份公司及所属分(子)公司处理关联交易事项。

2.2 本制度所称关联人,是指由5.2.1至5.2.5界定的组织或人员。

2.3 本制度所称关联交易,是指5.2.6界定的交易。

3 引用标准及关联制度3.1 《企业内部控制基本规范》3.2 《XX证券交易所上市公司关联交易实施指引》3.3 《ABC公司内部控制手册2012》4 职责4.1 公司董事会下设的审计委员会负责本公司关联交易控制和日常管理。

4.2 审计部负责收集并更新关联人信息,组织交联交易学习培训。

4.3 董事会秘书负责关联交易披露。

5 内容、要求与程序5.1 总则5.1.1 本公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

5.1.2 本公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

5.2 关联人及关联交易认定5.2.1 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

5.2.2 具有以下情形之一的法人或其他组织,为本公司的关联法人:(1)直接或者间接控制本公司的法人或其他组织;(2)由上述第(1)项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(3)由5.2.4所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(4)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织;(5)XX证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司企业内部关联交易控制管理制度

公司企业内部关联交易控制管理制度

Xxx 公司文档序号:XXGS-AQSC-001 文档编号:AQSC-20XX-001XXX(单位)公司内部关联交易控制 管理制度编制科室: 知丁日期:年月日Xxx 公司目录1 关联交易管理风险与关键环节控制...........................................................................................3 1.1 关联交易风险....................................................................................................................3 1.2 关联交易关键环节控制....................................................................................................32 关联交易及其控制.......................................................................................................................3 2.1 关联方界定依据编制流程................................................................................................4 2.2 关联方界定控制流程........................................................................................................5 2.3 关联交易控制流程............................................................................................................6 2.4 关联交易回避制度..........................................................................................................73 关联交易报告与披露及其控制...................................................................................................8 3.1 关联交易报告与披露控制流程........................................................................................9 3.2 关联交易报告与披露控制制度....................................................................................10Xxx 公司内部关联交易控制管理制度1 关联交易管理风险与关键环节控制1.1 关联交易风险企业与关联方进行关联交易,有利于企业降低成本、优化资产结构、提高资金的利用率等, 但其中存在的风险损害债权人与中小股东的利益、降低企业的抗风险能力等。

关联交易管理制度

关联交易管理制度
第二十三条本制度的修改和补充,由公司董事会提出,并按照法律法规、公司章程规定的程序进行。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十五条本制度的解释权归公司董事会。
第二十六条如本制度与法律法规、公司章程等规定不一致的,按照法律法规、公司章程等规定执行。
第七章关联交易的记录与报告
第十七条公司应当建立健全关联交易的记录制度,详细记录关联交易的各项内容,包括但不限于交易的性质、金额、日期等。
第五章关联交易的内部控制及风险管理
第十一条公司应当建立关联交易内部控制制度,明确关联交易的审批、执行、监督等环节的职责权限,确保关联交易的合规性。
第十二条公司应当对关联交易进行风险评估,针对重大关联交易,应当进行专项风险评估,制定风险控制措施。
第十三条公司应当定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行检查,及时发现并纠正存在的问题。
第三十七条公司将继续关注关联交易领域的法律法规变化,不断完善和优化关联交易管理制度,确保公司关联交易的合规性和透明度。
第三十八条公司期望通过全体员工的共同努力,实现关联交易的公平、公正、公开,为公司的持续健康发展奠定坚实基础。
全文总结:本制度全面规定了公司关联交易的审批程序、披露要求、内部控制、风险管理、审计评估、法律责任、信息保密、监管报告、违规处理、内部培训及宣传教育等方面,旨在确保关联交易的合规性和透明度,保护公司及股东利益。公司承诺严格遵守本制度,不断提升关联交易管理水平,为维护市场公平、健康发展贡献力量。
第三十三条对违反本制度的董事、监事、高级管理人员及其他责任人,公司应当视情节轻重给予相应的纪律处分,并依法承担相应的法律责任。
第十二章违规处理与纠正措施
第三十二条公司发现关联交易存在违规情形的,应当及时采取纠正措施,防止损害公司及股东利益。

内控管理制度之十二 关联交易管理规定

内控管理制度之十二 关联交易管理规定

关联交易管理规定第一章总则第1条为了确保公司能够与定价水平合理的关联方进行交易,节约交易成本,规范公司的关联交易,减少关联交易风险,特制定本办法。

第二章职责第2条董事会对关联交易有监督管理权。

第3条关联交易由审计监察部负责,主要职责为:对关联交易进行管理和审查,控制关联交易风险;对企业涉及的关联交易进行识别,负责确认关联方,并向董事会和监事会报告;负责关联交易的信息披露;按规定程序履行审批程序,并负责关联交易的事后管理;负责对关联交易进行检查考核,审核重大和特别重大关联交易。

第三章关联方及交易行为第4条关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

第5条关联方范围,关联交易中的关联方主要分为关联法人、关联自然人或其他组织。

第6条有下列情形之一的法人,视为公司的关联法人。

1、直接或者间接地控制公司的法人。

2、由前项所述法人直接或者间接控制的,除公司及其控股子公司以外的法人。

3、关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人。

4、持有公司5%以上股份的法人。

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的。

6、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利用倾斜的法人。

第7条有下列情形之一的自然人,视为公司的关联自然人。

1、直接或者间接持有公司5%以上的股份的自然人。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、直接或者间接地控制公司法人的董事、监事及高级管理人员。

4、与第1、2项所述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的。

6、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利用倾斜的自然人。

内部控制制度-关联交易

内部控制制度-关联交易

内部控制制度——关联交易第一章总则第一条为了规范某某公司(以下简称“公司”)关联方及其交易行为,防范关联交易损害中小股东利益,确保维护投资者、债权人合法权益,根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》,制定本制度。

第二条本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。

第三条公司在规范关联方及其交易行为时,至少应关注涉及关联交易业务的下列风险:(一)关联交易及其披露违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

(二)关联交易未经适当审批或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

(三)关联方界定不准确,可能导致财务报告信息不真实、不完整。

(四)关联交易定价不合理,可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。

(五)关联交易执行不当,可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。

第四条公司在建立与实施关联交易内部控制过程中,至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制:(一)关联方界定应明确规范,应采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。

(二)关联交易行为应规范,关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应有合理保证.(三)关联交易披露应符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定,关联交易披露内容、披露方式及披露流程应规范。

第二章关联方界定及其控制第五条公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实,确定是否属于关联方。

第六条公司应在每个会计年度末,要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书,声明与公司的关联方关系及其交易行为。

第七条公司财务部门应根据管理层关联方声明书和股权结构图表等资料,编制关联方名单,报财务部门负责人审核后提交公司财务负责人审阅。

关联方名单至少应每季度更新一次,更新后的关联方名单应提交财务部门负责人审核后备案。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

关联交易管理制度1 目的为了规范本公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,防范违法违规行为,依据相关法律法规和公司内部控制手册,制定本制度。

2 适用范围与定义本制度适应股份公司及所属分(子)公司处理关联交易事项。

本制度所称关联人,是指由至界定的组织或人员。

本制度所称关联交易,是指界定的交易。

3 引用标准及关联制度《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《ABC公司内部控制手册2012》4 职责公司董事会下设的审计委员会负责本公司关联交易控制和日常管理。

审计部负责收集并更新关联人信息,组织交联交易学习培训。

董事会秘书负责关联交易披露。

5 内容、要求与程序总则本公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

本公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

关联人及关联交易认定本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织,为本公司的关联法人:(1)直接或者间接控制本公司的法人或其他组织;(2)由上述第(1)项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(3)由所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(4)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织;(5)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

本公司所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:(1)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;(2)本公司董事、监事和高级管理人员;(3)第(1)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;(4)本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员;(5)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同本公司的关联人:(1)根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有或者规定的情形之一;(2)过去十二个月内,曾经具有或者规定的情形之一。

本公司的关联交易,是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:(1)购买或者出售资产;(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入或者租出资产;(6)委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或者受赠资产;(8)债权、债务重组;(9)签订许可使用协议;(10)转让或者受让研究与开发项目;(11)购买原材料、燃料、动力;(12)销售产品、商品;(13)提供或者接受劳务;(14)委托或者受托销售;(15)在关联人的财务公司存贷款;(16)与关联人共同投资。

(17)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

关联人报备本公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当于每季度(即1月、4月、7月、10月)开始前10天将其与本公司存在的关联关系,填制《关联关系告知单》报审计委员会。

本公司审计委员会应当定期汇总并确认本公司关联人名单,编制《关联人清单》及时向董事会和监事会报告。

董事会秘书应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新本公司关联人名单及关联关系信息。

本公司关联自然人申报的信息包括:(1)姓名、身份证件号码;(2)与本公司存在的关联关系说明等。

本公司关联法人申报的信息包括:(1)法人名称、法人组织机构代码;(2)与本公司存在的关联关系说明等。

本公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系,说明:(1)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);(2)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);(3)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

关联人清单经董事会审查后,由审计委员会下发各分(子)公司负责人,并组织进行培训,一旦发生关联交易或关联人变动应及时向审计委员会报告,执行相应程序。

关联交易披露及决策程序本公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(本公司提供担保除外),应当及时披露。

本公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的关联交易(本公司提供担保除外),应当及时披露。

本公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:(1)交易(本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

本公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

对于所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;(2)本公司为关联人提供担保。

本公司与关联人共同出资设立公司,应当以本公司的出资额作为交易金额,适用、和第(1)项的规定。

本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用、和第(1)项的规定。

本公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的,应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用、和第(1)项的规定。

本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用、和第(1)项的规定。

本公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用、和第(1)项的规定:(1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

本公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。

独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

本公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。

审计委员会(或关联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

本公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

本公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

本公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

本公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件:(1)至少应由三名董事组成,其中独立董事应占多数,独立董事中至少有一名会计专业人士;(2)由独立董事担任主任委员,负责主持关联交易控制委员会的工作;(3)关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任;(4)上海证券交易所要求的其他条件。

关联交易定价本公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

本公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:(1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

本公司按照第(3)项、第(4)项或者第(5)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:(1)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;(2)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;(3)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

适用于所有类型的关联交易;(4)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;(5)利润分割法,根据本公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

关联人及关联交易应当披露的内容本公司与关联人进行本制度所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。

本公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件:(1)公告文稿;(2)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);(3)独立董事事前认可该交易的书面文件;(4)独立董事的意见;(5)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用);(6)上海证券交易所要求的其他文件。

相关文档
最新文档