公司治理与内部控制ppt课件
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公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx
产权结构能有效监控公司的生产经营活动
– 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。
公司发展的长期稳定性
– 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 – 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司
股东会
董事会
英美的董事会结构
审
提
薪
执
其
计
名
酬
行
他
委
委
委
委
委
员
员
员
员
员
会
会
会
会
会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。
– 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。
公司发展的长期稳定性
– 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 – 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司
股东会
董事会
英美的董事会结构
审
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薪
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委
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会
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四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
一、英美模式的主要内容
形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势
实现了资本市场的优化配置
– 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。
《内部控制》ppt课件完整版
《内部控制》ppt课件完整版•内部控制基本概念与原理•企业风险评估与应对•内部控制活动设计与实施•监督评价与持续改进•法律法规遵循与合规性管理•案例分析：成功企业内部控制实践分享目录CONTENTS01内部控制基本概念与原理•内部控制定义：内部控制是企业为了保证业务活动的有效进行和资产的安全与完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策、措施及程序。
01 02 03内部控制作用保护企业资产的安全、完整及对其的有效使用。
保证会计信息及其他各种管理信息的可靠和及时提供。
A BC D 尽量压缩、控制成本、费用，减少不必要的成本、费用，以求企业达到更大的盈利目标。
保证企业制定的各项管理方针、制度和措施的贯彻执行。
保证企业各项生产和经营活动有序有效地进行。
预防和控制各种错误和弊端，及时制定和采取补救措施。
控制环境控制环境是推动控制工作的发动机，是所有其他内控组成部分的基础。
它奠定组织的风纪和结构，并且涉及到所有活动的核心——人，特别是人的控制觉悟，还反映中央银行各级管理层对内控的要求。
风险评估风险评估是识别和分析那些妨碍实现经营管理目标的因素，是对风险的分析评估构成风险管理决策的基础。
控制活动控制活动是为了合理地保证经营管理目标的实现，指导员工实施管理指令，管理和化解风险而采取的政策和程序，包括高层检查、直接管理、信息加工、实物控制、确定指标、职责分离等。
信息与沟通信息与沟通存在于所有经营管理活动中，使员工得以搜集和交换为开展经营、从事管理和进行控制等活动所需要的信息，包括管理者对员工的工作业绩的经常性评价。
监督评审监督评审是经营管理部门对内控的管理监督和内审监察部门对内控的再监督与再评价活动的总称。
战略目标促进实现发展战略。
经营目标促进提高经营管理效率。
报告目标促进提高信息报告质量。
合规目标促进维护资产安全完整。
全面性原则内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
公司治理模式 PPT课件
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
可编辑
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
可编辑
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主银行会向公司派遣内部董事
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
可编辑
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
可编辑
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主银行会向公司派遣内部董事
内部控制ppt课件
流程
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.2020/8/16
二、内部控制的概念：多维视角
❖ 美国职业会计师协会——审计程序委员会（1988）：
▪ 定义：为了对实现特定公司目标提供合理保证，而建立境、会计系统、控制程序
❖ 世界最高审计机关组织（INTOSAI）内部控制准则委员会
二、内部控制的概念： 多维视角
❖Treadway 小组（COSO报告）（1992）
▪ 定义：“内部控制系为达成某些目标而设计的过程”；即 内部控制是一种由企业董事会、管理阶层与其他人员执行， 由管理人员阶层所设计为达成营运的效果及效率，财务报 告的可靠性和相关法令的遵循提供合理保证的过程。 （Committee Of Sponsoring Organization of the Treadway Commission，即COSO）
❖ 牛成喆著，《COSO框架下的内部控制》，北京：经济科学出版社， 2005
❖ 朱荣恩等，《企业内部控制制度设计》，上海财经大学出版社， 2005。
❖ 张文贤等，《内部控制会计制度设计》，立信会计出版社，2004。
❖ 朱荣恩等，《内部控制案例》，复旦大学出版社，2005。
❖ 李凤鸣，《内部控制学》，北京大学出版社，2005。
5
.2020/8/16
导论：从企业说起
1. 企业理论 为什么会有企业？ 企业的目的是什么？ 企业的控制权问题 内部控制解决企业的什么问题？ 2.企业（公司）治理 企业所有权安排 剩余控制权与剩余索取权的分布 公司治理的结构 内部控制与公司治理
6
.2020/8/16
导论：从弊案说起
▪ 水门事件 ▪ 安然事件 ▪ 牟其中 ▪ 顾雏军 ▪ 张海 ▪ 龚家龙 ▪ 2004年11月30日，在新加坡上市的航空燃料供应商中国航油（新加坡）股
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二、内部控制的概念：多维视角
❖ 美国职业会计师协会——审计程序委员会（1988）：
▪ 定义：为了对实现特定公司目标提供合理保证，而建立境、会计系统、控制程序
❖ 世界最高审计机关组织（INTOSAI）内部控制准则委员会
二、内部控制的概念： 多维视角
❖Treadway 小组（COSO报告）（1992）
▪ 定义：“内部控制系为达成某些目标而设计的过程”；即 内部控制是一种由企业董事会、管理阶层与其他人员执行， 由管理人员阶层所设计为达成营运的效果及效率，财务报 告的可靠性和相关法令的遵循提供合理保证的过程。 （Committee Of Sponsoring Organization of the Treadway Commission，即COSO）
❖ 牛成喆著，《COSO框架下的内部控制》，北京：经济科学出版社， 2005
❖ 朱荣恩等，《企业内部控制制度设计》，上海财经大学出版社， 2005。
❖ 张文贤等，《内部控制会计制度设计》，立信会计出版社，2004。
❖ 朱荣恩等，《内部控制案例》，复旦大学出版社，2005。
❖ 李凤鸣，《内部控制学》，北京大学出版社，2005。
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导论：从企业说起
1. 企业理论 为什么会有企业？ 企业的目的是什么？ 企业的控制权问题 内部控制解决企业的什么问题？ 2.企业（公司）治理 企业所有权安排 剩余控制权与剩余索取权的分布 公司治理的结构 内部控制与公司治理
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导论：从弊案说起
▪ 水门事件 ▪ 安然事件 ▪ 牟其中 ▪ 顾雏军 ▪ 张海 ▪ 龚家龙 ▪ 2004年11月30日，在新加坡上市的航空燃料供应商中国航油（新加坡）股
《公司治理风险管理和内部控制》公司治理第二章股东与股东大会.pptx
第一节 所有权与股东
一、所有权与控制权的分离 1.分散的股东 2.机构投资者 3.大股东和小股东的冲突
大股东与中小股东的利益冲突
大股东通常持有企业大多数的股份，能够左右股东大会和董事会的 决议，委派企业的最高管理者, 掌握着企业重大经营决策的控制权 。 大股东侵害中小股东利益的形式:
关联交易转移利润 非法占用巨额资金、利用上市公司进行担保和恶意融资 发布虚假信息，操纵股价 为派出的高级管理者支付过高的薪酬 不合理的股利政策，掠夺中小股东的既得利益。
（2）投票表决。投票表决可细分为两种： 法定表决制度—是指当股东行使投票表决权力时，必须将与 持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议 案。（一股股票享有一票表决权）
举例：某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董事，该股 东的有效表决票数就等于500（100*5）即他所选定的每一董事都从 他那里获得100张选票。这种制度对绝对控股的大股东有利，可绝 对操作表决方案。பைடு நூலகம்
从小到大，不知参加了多少会议，却从未参加过一人会议，不要说 参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股 市发生了。2000年9月11日，在一家名为“伊煤B”的上市公司所举行的 股东会议上，出席的股东就只有1人，创下中国股市（恐怕也是世界股 市）股东会议人数的最低纪录。
别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有 股股东伊煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议 “总表决票数”超过了出席会议股份总数的1/2，“符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，合法有效”。当然参加股东会议的自然人远 不止一人，包括9名董事、7名监事，还有鉴证律师，全部到齐，因此， 会议还是开得像模象样。在唯一的一名股东，也就是现任董事长代表国 有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表（又是董事长，因为 除他之外谁也没有资格）、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作， 自己投票，自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯记录。
内控pptPPT课件
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▪ 此外，公司没有准确评估各项潜在风险发生 的可能性和严重程度，没有建立风险数据库。 如严重低估挪用客户保证金、投资海南房地 产、购买乌克兰航空母舰“瓦良格”等重大 风险。
1999年年底至2001年5月，公司 董事长长期缺位，造成由赵某主导的 “四人领导小组”凌驾于董事会之上， 该小组集决策、监管和执行大权于一 身，董事会形同虚设。
此外，2003年至2004年，公司从 未召开监事会，也未设立监事长 。
14
2. 董事会被完全架空
▪ 公司历任董事长、总经理级别的高管 人员都是由上级主管部门向公司作的 “不可改变式的推荐”，董事会推荐 沦为形式，同时董事长和总经理不向 董事会述职并负责
8
▪ 这一方面导致了挪用客户保证金、违 规回购国债、账外经营和投资、违规 自营和坐庄、账目作假和不清等内部 风险的频繁发生
▪ 另一方面使公司丧失了应对银行提前 收贷、融资成本高涨、实业投资损失、 证券市场低迷等外部风险的抵御能力。 而主管部门在对其拯救中未能对症施 治，内乱外患之下，公司逐渐走向衰 亡。
6
▪ 本文根据美国COSO《内部控制— 整合框架》和我国《证券公司内部 控制指引》，从控制环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、监督 方面，分析其内部控制缺陷综合症。
7
事件回放—从辉煌走向衰亡
▪ 华夏证券公司于1992年10月成立，注册资 本为27亿余元，由中国工行、农行、中行、 建行、人保五家金融机构作为主要发起人， 联合其他41家大型企业共同组建。之后公 司迅猛发展，曾一度拥有91家营业部和24 家证券服务部，并成为第一家全国交易联 网券商。与此同时，公司尚未健全的内部 控制却屡遭人破坏。
10
致命原因—内部控制缺陷综合症
分析华夏证券公司从辉煌走 向毁灭的过程可以发现，其致 命原因是在鼎盛时期就已潜伏 的免役缺陷综合证，即先天薄 弱的内部控制在后期遭到严重 破坏。
▪ 此外，公司没有准确评估各项潜在风险发生 的可能性和严重程度，没有建立风险数据库。 如严重低估挪用客户保证金、投资海南房地 产、购买乌克兰航空母舰“瓦良格”等重大 风险。
1999年年底至2001年5月，公司 董事长长期缺位，造成由赵某主导的 “四人领导小组”凌驾于董事会之上， 该小组集决策、监管和执行大权于一 身，董事会形同虚设。
此外，2003年至2004年，公司从 未召开监事会，也未设立监事长 。
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2. 董事会被完全架空
▪ 公司历任董事长、总经理级别的高管 人员都是由上级主管部门向公司作的 “不可改变式的推荐”，董事会推荐 沦为形式，同时董事长和总经理不向 董事会述职并负责
8
▪ 这一方面导致了挪用客户保证金、违 规回购国债、账外经营和投资、违规 自营和坐庄、账目作假和不清等内部 风险的频繁发生
▪ 另一方面使公司丧失了应对银行提前 收贷、融资成本高涨、实业投资损失、 证券市场低迷等外部风险的抵御能力。 而主管部门在对其拯救中未能对症施 治，内乱外患之下，公司逐渐走向衰 亡。
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▪ 本文根据美国COSO《内部控制— 整合框架》和我国《证券公司内部 控制指引》，从控制环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、监督 方面，分析其内部控制缺陷综合症。
7
事件回放—从辉煌走向衰亡
▪ 华夏证券公司于1992年10月成立，注册资 本为27亿余元，由中国工行、农行、中行、 建行、人保五家金融机构作为主要发起人， 联合其他41家大型企业共同组建。之后公 司迅猛发展，曾一度拥有91家营业部和24 家证券服务部，并成为第一家全国交易联 网券商。与此同时，公司尚未健全的内部 控制却屡遭人破坏。
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致命原因—内部控制缺陷综合症
分析华夏证券公司从辉煌走 向毁灭的过程可以发现，其致 命原因是在鼎盛时期就已潜伏 的免役缺陷综合证，即先天薄 弱的内部控制在后期遭到严重 破坏。
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部控制基本理论课件PPT(共 108张)
（四）授权审批要有责任
授权审批要遵循权责一致原则，授权人和被授权人所拥有的 权力应当与其所承担的责任相互适应。既不能拥有权力，而不 承担责任；也不能只承担责任，而不授予权力。
（五）授权审批要有监督
绝对权力必然产生绝对腐败。因此，企业所有拥有权力的人 员和岗位都要接受有效的监督，都要实现有效的控制。
五、授权审批控制的内容
第二节 内部控制方法
第二、授权审批控制 授权批准，是指单位在办理各项经济业务时，
必须经过规定程序的授权批准。 ①授权审批的范围；②授权审批的层次；③
授权审批的程序；④授权审批的责任。
一、授权审批控制的含义
授权审批控制是指企业员工在办理各项 经济业务时，必须经过授权才能实施，业 务经办人员要在授权范围内行使职权和承 担责任，并履行相关审批程序。授权审批 控制可细分为授权控制和审批控制。
1.控制实体假设
控制实体是指内部控制为之服务的特定单位或部 门
2.可控性假设
内部控制是控制主体对控制客体所实施的控制
3.复杂人性假设
内部控制的实质是对人进行约束和激励的一 种机制
4.不串通假设
内部控制的核心是内部牵制，即不相容职务 恰当分离，这样可以避免或减少一人单独从 事和隐瞒不合规行为的机会
表2－1 日常业务活动中不相容职务分离控制举例
业务活动
不相容职务
分离原则
1.会计职务与出纳职务分离，出纳人员 不得由一人 不得兼任稽核、会计档案保管和收入、 办理货币资
支出、费用、债权、债务账目的登记 金业务的全
工作；
过程。
货币资金 业务
2.会计职务与审计职务分离； 3.支票保管职务与印章保管职务分离； 4.支票审核职务与支票签发职务分离， 支票签发职务由出纳担任，其他会计
授权审批要遵循权责一致原则，授权人和被授权人所拥有的 权力应当与其所承担的责任相互适应。既不能拥有权力，而不 承担责任；也不能只承担责任，而不授予权力。
（五）授权审批要有监督
绝对权力必然产生绝对腐败。因此，企业所有拥有权力的人 员和岗位都要接受有效的监督，都要实现有效的控制。
五、授权审批控制的内容
第二节 内部控制方法
第二、授权审批控制 授权批准，是指单位在办理各项经济业务时，
必须经过规定程序的授权批准。 ①授权审批的范围；②授权审批的层次；③
授权审批的程序；④授权审批的责任。
一、授权审批控制的含义
授权审批控制是指企业员工在办理各项 经济业务时，必须经过授权才能实施，业 务经办人员要在授权范围内行使职权和承 担责任，并履行相关审批程序。授权审批 控制可细分为授权控制和审批控制。
1.控制实体假设
控制实体是指内部控制为之服务的特定单位或部 门
2.可控性假设
内部控制是控制主体对控制客体所实施的控制
3.复杂人性假设
内部控制的实质是对人进行约束和激励的一 种机制
4.不串通假设
内部控制的核心是内部牵制，即不相容职务 恰当分离，这样可以避免或减少一人单独从 事和隐瞒不合规行为的机会
表2－1 日常业务活动中不相容职务分离控制举例
业务活动
不相容职务
分离原则
1.会计职务与出纳职务分离，出纳人员 不得由一人 不得兼任稽核、会计档案保管和收入、 办理货币资
支出、费用、债权、债务账目的登记 金业务的全
工作；
过程。
货币资金 业务
2.会计职务与审计职务分离； 3.支票保管职务与印章保管职务分离； 4.支票审核职务与支票签发职务分离， 支票签发职务由出纳担任，其他会计
企业内部控制规范体系88页PPT
2024/2/8
9
❖ 美国2001年至2002年度所爆发的各项公司丑闻事件中，企业 管理阶层无疑应当负有最主要的责任，因而，该法案的主要内 容之一就是明确公司管理阶层责任（如对公司内部控制进行评 估等）、尤其是对股东所承担的受讬责任，同时，加大对公司
管理阶层及白领犯罪的刑事责任。企业会计人员以及外部审计人员 在这些事件中的负面作用，不容否定，比如，安然通过复杂的特殊 目的主体安排，虚构利润、隐瞒债务；而世界通讯则是赤裸裸的假 账，提高财务报告的可靠性，成为该法案的另一个主要内容，法案 的要求包括：
2024/2/8
2
浏览世界经济发展史，少数企业因成功经营成为百年老店，而大部分 企业则以失败、破产而告终。
而企业最终退出历史舞台则是必然的，不可避免的，只不过有 的企业来的快些罢了。下述一些企业就是如此：
（1）1995年2月，英国巴林银行由于交易员的个人行为在股指期货投 资中损失13.3亿美元；
（2）1997年日本八百半公司破产；
（8）2004年12月，长虹集团发布首次预亏财务报告，主要原因 是美国AFEX六年累计欠款4．67亿美元，预计无法收回，导致巨额 损失；
（9）2004年12月，伊利集团高管郑俊怀等5人因挪用巨额 公款谋取私利被捕，造成股价大跌；
（10）2005年1月，大鹏证券挪用客户保证金，被破产清算；
（11）2005年10月，中储铜事件爆出，中国的期货铜交易巨 额亏损达数亿美元；
❖ 1992年Treadway委员会经过多年研究，针对公司行政总裁、其他高 级执行官、董事、立法部门和监管部门的内部控制进行高度概括， 发布《内部控制一整体框架》报告，即通称的COSO报告。
2024/2/8
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❖ 报告共分四部分：
《公司治理案例》课件
建立健全公司治理结构
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
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新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
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监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
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公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
三种公司治理模式比较优质PPT课件
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为挑战及发展
A、世界经济自由化趋势的加强，以资本 市场、人才市场、信息市场和金融市场 为核心的世界经济版图正在日益扩大， 国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国 之间的经济依存度越来越高，必然使内 部控制模式发生改变
B、两国实行的赶超型的经济发展战略的 终结，导致现存体制与作为世纪经济“ 领头雁”的矛盾。
美国、英国是该模式的典型代 表。
2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
公司治理与内部控制第三章公司治理机制
l 如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的 均衡状态。
l 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•一、委托—代理问题
•假 设
•结 论
•原 因
l 公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策
– 一支笔
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•三、决策机制
l 公司内部决策机制的主要内容
– 股东会的决策 – 董事会的决策
l 公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
– 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 – 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和
事后监督。 – 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情
况，同时对业务活动进行全面的监督。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•二、监督机制
l 监事会是公司治理中的专职监督部门，负责对董事会和 总经理的监督。
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
l CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控；CFO是企业管理阶层的重要成员，始终 以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFO行使财务管理、 财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。
审计委员会制度
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l 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•一、委托—代理问题
•假 设
•结 论
•原 因
l 公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策
– 一支笔
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•三、决策机制
l 公司内部决策机制的主要内容
– 股东会的决策 – 董事会的决策
l 公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
– 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 – 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和
事后监督。 – 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情
况，同时对业务活动进行全面的监督。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•二、监督机制
l 监事会是公司治理中的专职监督部门，负责对董事会和 总经理的监督。
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
l CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控；CFO是企业管理阶层的重要成员，始终 以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFO行使财务管理、 财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。
审计委员会制度
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三种公司治理模式比较(PPT31张)
1、外部控制主导型公司治理模式的概念
即在公司的制服框架中，主要依赖 于市场体系对各相关主体进行监控， 外部市场监控在公司治理中发挥主 导作用。 美国、英国是该模式的典型代 表。2、外部控制主导型公Fra bibliotek治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
D、由于上述原因，人们 对董事会直接监控公司 的作用也产生了怀疑， 进而对改进董事会提出 了要求 。
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股和经营者约束
日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚 生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持 股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其 他成员企业持有三越股票只占 10% 强 。冈田茂 1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己， 独断专行。三越的工会首先于 1982 年 9 月 14 日向 企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针 的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召 开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为 此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越 董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月 22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。
组长：尚美青
组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
LOGO
三种公司治理模式
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式
summary
三、家族治理模式
四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者 Morck,R . 等（ 1988 ）对 454 家公开 交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管， 40 家被恶意接管， 93 家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
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1、治理架构：三权分立，二元制约
2、内控不仅仅是财务内控 3、内控是全面风险管控：所有权力，所有资源， 所有部门，所有人员，所有岗位，所有流程
2019/12/21
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三、风险控制新设机构：董事会风控委员会
三大风险控制：三端配合，信息共享 业务风险控制 财务风险控制 法务风险控制
2019/12/21
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第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
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公司内控五大框架、五大阶段 一）环境控制-----制度与企业文化 二）风险评估 三）控制过程-----工程、技术、管理、财务、法律 四）信息沟通-----内外部 五）评估检查监督 -----联席诊断会、穿行测试法
公司治理与内部控制
2019/12/21
xx院
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xx院
吕景胜 博士 教授 博士生导师
曾为燕化集团、齐鲁石化集团、美的集团、 深圳华侨城集团、四通集团、中国机械进出口 总公司、中国电子信息产业集团、大唐电信集 团、TCL集团等50多家大中型企业讲授公司治 理与企业内控课程。
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十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查
2019/12/21
xx院 吕景胜
18
十二、商业秘密保护制度与措施
经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证） 技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报 告、设计方案等非专利技术）
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九、 融资担保风险控制 1、你的债务人（客户、合作方等）破产一年前的担 保无效 2、动产不做抵押，做质押实际控制（物与仓单） 3、动产质押后不可轻易返还，后果：失去质押权
16
十、商标审查制度：
1、国际贸易中审查 2、加工承揽业务中审查 3、合资合作中审查 4、投资并购中审查 5、接受商标质押担保中审查
11
六、高管高薪如何发放
谢某为上市某房地产公司副总。控股股东出任的 董事长杨某为激励谢某业绩，写下书面承诺，如谢某 完成两个项目业绩指标将分别奖励谢某200万元和300 万元。二年后，杨某辞去公司董事长职务。杨某向公 司出具了“取消谢某奖励决定，对谢某作出的奖励承 诺，是我作为公司控股股东的个人名义作出，与公司 无关”。又过半年，谢某达标且辞职，办妥所有手续 后要求兑现500万奖金，新任董事长拒绝并认为此事 是老董事长个人行为，与公司无关。
第7章 无形资产内部控制实施细则
第8章 长期股权投资内部控制实施细则
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6
第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
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七、董事会及高管投票三种情况： 1、赞成票投错有责任------商业判断原则，信赖 利益与忠实义务 2、异议董事免责------保留证据 3、弃权免责否？ 4、反对票投错了惩罚否？
13
南京中北三位独立董事为何免责?
1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见， 曾否决经营层提出的不成熟投资决策
xx院xx院吕景胜
5
四、公司内控大框架
企业内部控制实施细则-----内控管理目标、内控业务 风险、流程和制度 10万字，22章
第1章 资金内部控制实施细则
第2章 采购内部控制实施细则
第3章 存货内部控制实施细则
第4章 销售内部控制实施细则
第5章 工程项目内部控制实施细则
第6章 固定资产内部控制实施细则
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
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八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
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五、企业依法治企目标： 1、法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体 系建设 2、提升合规管理能力和依法治企能力 3、 构建以总法律顾问制度为核心的10大专业化法 律风险控制制度，业务流程专业化控制平台
核心问题：法务机构、法务开支、法务审查
10
1、董事会及高管团队规范运作 2、合同管理制度------全程信用管理 3、商标管理及-----检索,确认无效专利 5、担保审查制度----确认对方董事长无权 6、证据保全制度-----保护证据,支持诉讼 7、商业秘密保护制度 8、劳动纠纷预警及防范制度 9、投资及项目管理风险控制制度 10、防范国资或资产流失制度
一、公司治理的常态： 六大失控
1、战略转型失控（多元化、创新） 2、运营风险失控（五大风险） 3、项目公司失控（利润流失） 4、管理流程失控（80多个风险点） 4、重大决策失控（违反程序不合规） 5、高管权力失控（高管腐败）
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二、战略引导治理与内控，治理与内控反哺企业 健康稳定发展
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xx院 吕景胜
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保护商业秘密措施
1. 加密措施——密级认定，使用、销毁制度， 管理部门，保密期限
2.
3. 劳动合同——保密守则，连带责任，禁止竞 业
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5. 档案备案——报告书制度 6. 特殊场所——门禁 7. 对外交流 8. 会议保密
2、内控不仅仅是财务内控 3、内控是全面风险管控：所有权力，所有资源， 所有部门，所有人员，所有岗位，所有流程
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三、风险控制新设机构：董事会风控委员会
三大风险控制：三端配合，信息共享 业务风险控制 财务风险控制 法务风险控制
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第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
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公司内控五大框架、五大阶段 一）环境控制-----制度与企业文化 二）风险评估 三）控制过程-----工程、技术、管理、财务、法律 四）信息沟通-----内外部 五）评估检查监督 -----联席诊断会、穿行测试法
公司治理与内部控制
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吕景胜 博士 教授 博士生导师
曾为燕化集团、齐鲁石化集团、美的集团、 深圳华侨城集团、四通集团、中国机械进出口 总公司、中国电子信息产业集团、大唐电信集 团、TCL集团等50多家大中型企业讲授公司治 理与企业内控课程。
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十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查
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十二、商业秘密保护制度与措施
经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证） 技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报 告、设计方案等非专利技术）
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九、 融资担保风险控制 1、你的债务人（客户、合作方等）破产一年前的担 保无效 2、动产不做抵押，做质押实际控制（物与仓单） 3、动产质押后不可轻易返还，后果：失去质押权
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十、商标审查制度：
1、国际贸易中审查 2、加工承揽业务中审查 3、合资合作中审查 4、投资并购中审查 5、接受商标质押担保中审查
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六、高管高薪如何发放
谢某为上市某房地产公司副总。控股股东出任的 董事长杨某为激励谢某业绩，写下书面承诺，如谢某 完成两个项目业绩指标将分别奖励谢某200万元和300 万元。二年后，杨某辞去公司董事长职务。杨某向公 司出具了“取消谢某奖励决定，对谢某作出的奖励承 诺，是我作为公司控股股东的个人名义作出，与公司 无关”。又过半年，谢某达标且辞职，办妥所有手续 后要求兑现500万奖金，新任董事长拒绝并认为此事 是老董事长个人行为，与公司无关。
第7章 无形资产内部控制实施细则
第8章 长期股权投资内部控制实施细则
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第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
2001199//1122/2/211
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七、董事会及高管投票三种情况： 1、赞成票投错有责任------商业判断原则，信赖 利益与忠实义务 2、异议董事免责------保留证据 3、弃权免责否？ 4、反对票投错了惩罚否？
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南京中北三位独立董事为何免责?
1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见， 曾否决经营层提出的不成熟投资决策
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四、公司内控大框架
企业内部控制实施细则-----内控管理目标、内控业务 风险、流程和制度 10万字，22章
第1章 资金内部控制实施细则
第2章 采购内部控制实施细则
第3章 存货内部控制实施细则
第4章 销售内部控制实施细则
第5章 工程项目内部控制实施细则
第6章 固定资产内部控制实施细则
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
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八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
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五、企业依法治企目标： 1、法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体 系建设 2、提升合规管理能力和依法治企能力 3、 构建以总法律顾问制度为核心的10大专业化法 律风险控制制度，业务流程专业化控制平台
核心问题：法务机构、法务开支、法务审查
10
1、董事会及高管团队规范运作 2、合同管理制度------全程信用管理 3、商标管理及-----检索,确认无效专利 5、担保审查制度----确认对方董事长无权 6、证据保全制度-----保护证据,支持诉讼 7、商业秘密保护制度 8、劳动纠纷预警及防范制度 9、投资及项目管理风险控制制度 10、防范国资或资产流失制度
一、公司治理的常态： 六大失控
1、战略转型失控（多元化、创新） 2、运营风险失控（五大风险） 3、项目公司失控（利润流失） 4、管理流程失控（80多个风险点） 4、重大决策失控（违反程序不合规） 5、高管权力失控（高管腐败）
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二、战略引导治理与内控，治理与内控反哺企业 健康稳定发展
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保护商业秘密措施
1. 加密措施——密级认定，使用、销毁制度， 管理部门，保密期限
2.
3. 劳动合同——保密守则，连带责任，禁止竞 业
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5. 档案备案——报告书制度 6. 特殊场所——门禁 7. 对外交流 8. 会议保密