从公司治理角度分析国美权力之争
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。
在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。
在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。
黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。
总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。
2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。
黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。
国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。
2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。
法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。
北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。
黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。
黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。
同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。
公司治理 国美控制权之争反映出的公司治理问题
《公司治理学》期末论文题目：国美控制权之争反映出的公司治理问题学号：1112128专业：电子商务姓名：郭嘉明任课教师：马连福李维安等2013年6月5 日摘要我国上市公司的公司治理问题一直都吸引着众多学者积极研究并寻找对策。
本文以国美为例，分析上市公司的公司治理存在的一些问题。
国美电器控股有限公司是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。
现任董事会主席为张大中。
2008 年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，并由此引发的国美控制权争夺事件。
国美的控制权争夺事件中，我们不难看出事发原因并不单纯源于黄光裕被调查，在这背后，也就是公司董事层出现的种种漏洞才是根本原因。
本文针对国美控制权的争夺进行分析，搜集各方面的资料，从公司治理的角度分析并指出国美存在的问题。
关键词：国美；公司治理；股权结构目录摘要 (2)1绪论 (4)1 .1公司治理结构方面的研究背景 (4)1.1.1吴敬琏的观点 (4)1.2公司治理结构的含义 (5)2 英美国家公司治理结构 (5)3 国美电器公司治理结构存在的问题 (5)3.1 案例介绍 (5)3.2 国美公司治理结构存在的问题 (6)3.2.1 董事会过于强大，股东会难以制衡 (6)3.2.2独立董事不独立 (6)3.2.3大股东利益保障不够 (7)结束语 (8)参考文献 (9)1绪论1 .1公司治理结构方面的研究背景关于公司治理或公司治理结构的概念，最初由国外引进。
20世纪80年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中。
20 世纪90 年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，而其中的较有代表性的观点分述如下。
1.1.1吴敬琏的观点国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。
国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。
最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。
关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。
最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
公司治理案例分析国美之争
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
• 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保， 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果：
• • • • 1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会 上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】 （黄光裕唯一胜利） 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回顾：2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。
首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。
同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。
黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。
于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。
但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。
至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。
当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。
根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。
面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电器的控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。
直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。
而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。
2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。
国美电器控制权之争案例分析
目录
01 一、国美电器控制权 之争的原因
03
三、解决国美电器控 制权之争的建议
02
二、国美电器控制权 之争的影响
04 四、结论
国美电器控制权之争：原因、影响与解决建议
近年来，国美电器控制权之争成为了商界的焦点。这场控制权之争源于公司 创始人黄光裕和现任管理层之间的利益冲突。本次演示将分析国美电器控制权之 争的原因和影响，并提出相应的建议，以期为类似事件提供借鉴。
感谢观看
四、结论
国美电器控制权之争作为一起典型的商业事件，引起了广泛。本次演示通过 深入分析这场争斗的原因和影响，提出了相应的建议。为了解决这一控制权之争， 国美电器应从多方面入手，完善公司治理结构，强化股东权益保护，提高员工参 与度，并加强企业社会责任意识。各方应加强沟通与合作，以促进公司的稳定发 展为目标共同努力。
一、国美电器控制权之争的原因
1、公司背景国美电器作为中国家电零售业的领军企业，成立于1987年，总 部位于北京。公司以销售家电产品为主营业务，并拥有线上线下一体化零售平台。 黄光裕作为国美电器的创始人，曾在2008年因经济犯罪入狱，后被假释。
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
3、各方诉求及实现可能性在Fra bibliotek制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
篇公司治理与内部控制案例国美
目录
• 公司背景介绍 • 公司治理结构 • 内部控制体系 • 案例分析：国美电器控制权之争 • 改进建议与展望
01
公司背景介绍
Chapter
公司概况
国美电器成立于1987年，总部位于北京，是中国最大的 家电零售连锁企业之一。
公司以家电零售为主业，涵盖了家电、家居、家装等多 个领域，拥有全国性的销售网络和完善的供应链体系。
高管团队结构与职能
高管团队构成
国美的高管团队包括首席执行官、首 席运营官、首席财务官等高级管理人 员。
高管团队职责
高管团队负责公司的日常经营管理和 执行董事会决策，推动公司业务发展 ，实现经营目标。
03
内部控制体系
Chapter
内部控制环境
01
02
03
组织架构
国美的组织架构清晰，各 部门职责明确，有利于内 部控制的实施。
05
改进建议与展望
Chapter
优化公司治理结构
建立健全董事会制度
强化监事会作用
完善董事会组织架构，明确董事会职 责权限，确保董事会有效履行决策和 监督职能。
明确监事会职责，加强监事会建设， 提高监事会的独立性和监督能力。
优化股权结构
通过引入战略投资者、优化股东结构 等方式，实现股权多元化，提高公司 治理水平。
控制。
随后，陈晓接任国美电器主席 ，并开始对国美电器进行一系
列的改革。
2010年5月，黄光裕家族试图 收回对国美电器的控制权，引 发了国美ห้องสมุดไป่ตู้器控制权之争。
经过数月的斗争，黄光裕家族 最终未能成功收回控制权，陈 晓继续担任国美电器主席。
控制权争夺对公司治理的影响
国美控制权商战背后的公司治理问题分析_陆媛
经营管理国美控制权商战背后的公司治理问题分析陆媛北京大学经济学院 北京 100871一、国美控制权之争国美电器（0493.HK）2010年、2011年发生一场激烈的公司控制权之争，公司控制权更迭三次。
自创立以来公司一直为大股东黄光裕控制，但随着黄光裕股权不断稀释下降到33%和其于2008年突然被捕入狱，公司转而由持有2%股权的职业经理人陈晓及管理层控制，经过9月28日股东特别大会投票，公司的控制权转由持股10%的美国私募基金贝恩资本主导，大股东、职业经理人互相制衡，三方共同治理公司。
曾经的“中国首富”，现在的“阶下囚”黄光裕创办了这家中国著名民营企业，走过了二十五年，公司治理问题较为突出，以下分四阶段列出并简析。
国美电器自创立到上市初期由黄光裕绝对控股（1985-2004年）。
黄光裕1985年创立一家民营家电企业，后统一连锁店品牌化之名为国美电器，2002年其在香港借壳京华自动化更名为“中国鹏润” ，时其控股76%，2004年其以定向增发方式将国美电器资产置入壳公司并更名为现名，时控股66.9%，机构投资者和公众持股在逐步上升。
绝对控股时期的公司治理结构表现为一股独大。
黄光裕一人管理公司的所有战略和经营，由于其彪悍的管理魄力和开阔的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式（指利用延长付款结算周期的方式占用供货商资金而达到免费的短期融资目的），国美迅速扩张成为中国家电连锁零售业第一。
国美电器高速发展时期由黄光裕相对控股（2004-2008年）。
国美电器进入高速扩张期，但黄光裕对家电零售业的看法转变，认为该行业利润微薄，从而转战金融业、地产业。
他减持国美电器股票以套取资金来投资地产业，遂设立鹏润系公司来主营商业及住宅地产，以追逐超额利润而走向多元化。
黄套现的另外一个原因，根据北京市第二中级人民法院的判决书，黄光裕于公海上赌博欠了赌债10亿元，其在2007年9月及2008年上半年以要求上市公司回购的方式从国美电器套现42亿元，途径地下钱庄归还赌债，并作其他投资。
公司法角度解读国美之争
公司法角度解读国美之争第一篇：公司法角度解读国美之争8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
国美董事局定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
而围绕“黄陈之争”衍生出的故事，被指不逊色于一部好莱坞大片，剧情中充斥着合纵连横、牢狱之灾、阴谋和背叛。
我们于纷繁的事件中，试图寻着法律的脉络，在探求道德问题的同时，借助解剖一个曾经的家族企业面临“易帜”的故事，梳理清一个个被忽略的法律问题，并拷问在法律风险集中暴发的情况下，家族式企业如何“立宪”，来完成现代企业制度的转型，发展壮大。
嘉宾：岳彩申西南政法大学经济法学院院长中国法学会经济法学研究会常务理事熊进光江西财经大学法学院副院长、博士“黄陈之争”【新闻背景】2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。
2008年11月黄光裕东窗事发，陈晓临危受命出任国美董事局主席，并开始“去黄化”，控制权之战就此打响。
【专家释法】国美还是黄光裕的公司？岳彩申：按照我国《公司法》第3条的规定，股东对公司一旦投资完成，该资产即属于公司。
国美2004年在香港上市后，其独立性、社会公共性更为显著，已并非某个人、某几个人的私产。
“国美是黄光裕的公司”从法律上讲是不成立的。
尽管终审获刑，但黄光裕的合法权利仍受法律保护。
不过，具体至涉刑企业家民事权利的行使与保障，我国公司法并没有具体制度来加以保障。
熊进光：国美是不是黄光裕的，从法律上讲是看谁更有控制权，或者公司由谁控制。
目前黄光裕作为第一大股东，他可以通过行使表决权等方式，来影响公司经营，对公司产生影响。
道德之争还是法律之争？岳彩申：国美的控制权之争仍带有较浓的道德色彩。
从公司理论上，以公司董事为核心的公司管理层是为公司所有股东服务的。
但由于现代公司中出现了所有者与经营者分离的情形，致使作为公司最终所有者的股东与作为公司经营者的管理层之间争夺公司控制权现象，也不同程度地出现了经营者不为股东、公司利益服务的现象，这种现象被称为“道德风险”。
公司治理2案例：国美董事会控制权之争
国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。
这场战争最终以陈晓的惨败而告终。
黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。
1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。
目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。
2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。
3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。
交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。
4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。
更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
从公司法角度分析国美事件
国美电器的这场“世纪大战”以其曲折性、复杂性、传奇性和典型性，混合情、理、法，杂糅看客、当事人、利益攸关者等各种纠葛，注重将为中国公司史画上浓墨重彩的一笔。
已经有许多评论人士指出了，这起事件对于中国公司治理，职业经理人信誉，小股东保护，大股东控制，财务投资者获利路径，都将是一次绝妙的、生动的解读。
它综合了企业各种利益之间的冲突和矛盾的，是中国企业进化史上很好的案例。
整个事件中，有大股东、小股东之争（黄光裕和陈晓）；有创始股东和财务投资者之争（黄光裕和贝恩资本）；有大股东和管理层之争（黄光裕和管理层）；还有其它许多的小股东和其它机构投资者参夹其中。
这里有忠诚和背叛、正义和邪恶、江湖义气与铁血法理、旧臣与新主、人走与茶凉、乘人之危与绝地反击……这里没有对错，只有利益、权力、名气之争。
激励的争斗必然是破坏，而受到伤害最大的是母体——企业。
这里，一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。
作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响?有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。
问题一：董事会能否否决股东大会决议2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。
随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。
以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢?从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。
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国美Biblioteka 控制权之争内容目录
国美发展简史 国美控制权之争过程
目录
从公司治理角度进行分析 对中国其他企业的启示
国美简介
国美电器（英文：GOME）控股有限公司于1987年1月1日 在百慕大注册成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国 性家电零售连锁企业。 2004年在香港交易所成功上市，创始人为黄光裕，现任 主席陈晓。自成立伊始，国美电器始终本着“创新务实、精 益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经 营策略，得以蓬勃发展。 目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发 展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球 商业连锁22位。在北京、天津、上海、成都、重 庆、西安、广州、深圳等国内280 多个城市拥有 直营门店1200 多家，旗下拥有国美、永乐、大 中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年 销售能力达800 亿元以上。
对中国其他企业的启示
• 国美事件可谓是国内企业很具意义的经典案例，目前，整 个事件是在一个法律、法规许可的范围内运作的，我们抛 开很多道德层面的因素，单从商业的角度来看，对其他企 业未来的发展及管理都有一个很好的借鉴，同时对今后的 企业经营与管理，股东与管理团队，企业经营者和PE投 资机构之间都有重要的意义。
根据国美管理层公布的投票结果，由黄光裕 一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授 权”一条获股东投票通过外，其余4项均被 否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由 陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任 国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
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二、董事和董事会
国美的“黄陈之争”，其原因是黄光裕夫妇因为遭 遇刑事法律风险失去董事职务，导致国美董事会 由陈晓领导和控制，采取的一系列措施，引起大 股东黄光裕的不满，最终演变成一场轰轰烈烈的 “国美董事会争夺战”。
1.董事会权力凌驾股东大会，种下隐患 2.独立董事未能发挥其作用
• 职业经理人和监制机构
1.职业经理人角色错位
国美公司职业经理人拥有巨大的权力，在国美中职业经理 人实质上变成了公司的主人，而股东则成为了局外人，职 业经理人堂而皇之地行使股东所给予的权力来损害股东的 利益。
2.监制机构成为摆设
在国美股权发生重大变化是，国美监事会没有 本着对股东负责的态度，提出质疑、询问或建 议，作为企业重要的监督机构并没有反应，无 论是在引入贝恩资本是还是推出股权激励方案 等一系列决策之际，都始终没有提出任何质疑。 监事会失去了独立性，导致出现了后面的权力 之争。
• 股权之争： 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91 亿港元增持国美0.8%股权。 8月30日至31日,黄光裕在再度斥资 4亿港,买进1.77亿 股,至此黄光裕持 股总量增至35.98%,在股东大会中 的话语权进一步加强 9月15日,贝恩如约履行债转股的承 诺,持有国美扩大后股本约9.98%, 成为第二大股东。
国美控制权争夺过程
• 1.事件伏笔：贝恩资本引入
• 2.导火索：5.11事件
2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会， 黄光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩 资本在国美董事会的三个席位。
• 3.国美之争拉开序幕
• 8.4函件： 2010年8月4日，董事局主席陈晓 收到黄光裕代表公司的函件，要求 召开临时股东大会撤销陈晓董事局 主席职务、撤销国美现任副总裁孙 一丁执行董事职务，同时收回对董 事会增发股票的一般授权等。 至此，黄光裕与国美电器现任管理 层的矛盾大白天下。
• 4.决战：9.28股东大会
投票结果： 不同意给予公司董事会通过增发股份稀释现有 股东权益的自由裁量权；与黄光裕方面提出的董 事会人员构成相比，全体股东更愿意选择陈晓方 面提出的董事会人员构成。
5.和解： 黄家两名代表进入董事会,双方暂时妥协
从公司治理角度进行分析
• 一、股东和股东大会
1.国美股权之争中小股东加入黄陈对阵 2.特别股东大会
• • • •
1.处理好创始人与投资者之间的关系 2.实现共赢需要合理的激励机制 3.找到自已的定位 4.企业市场化运作，除了信任还需要有完善的激 励机制