从公司治理角度分析国美权力之争

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1.处理好创始人与投资者之间的关系 2.实现共赢需要合理的激励机制 3.找到自已的定位 4.企业市场化运作，除了信任还需要有完善的激 励机制
国美控制权争夺过程
• 1.事件伏笔：贝恩资本引入
• 2.导火索：5.11事件
2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会， 黄光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩 资本在国美董事会的三个席位。
• 3.国美之争拉开序幕
• 8.4函件： 2010年8月4日，董事局主席陈晓 收到黄光裕代表公司的函件，要求 召开临时股东大会撤销陈晓董事局 主席职务、撤销国美现任副总裁孙 一丁执行董事职务，同时收回对董 事会增发股票的一般授权等。 至此，黄光裕与国美电器现任管理 层的矛盾大白天下。
根据国美管理层公布的投票结果，由黄光裕 一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授 权”一条获股东投票通过外，其余4项均被 否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由 陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任 国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
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二、董事和董事会
国美的“黄陈之争”，其原因是黄光裕夫妇因为遭 遇刑事法律风险失去董事职务，导致国美董事会 由陈晓领导和控制，采取的一系列措施，引起大 股东黄光裕的不满，最终演变成一场轰轰烈烈的 “国美董事会争夺战”。
对中国其他企业的启示
• 国美事件可谓是国内企业很具意义的经典案例，目前，整 个事件是在一个法律、法规许可的范围内运作的，我们抛 开很多道德层面的因素，单从商业的角度来看，对其他企 业未来的发展及管理都有一个很好的借鉴，同时对今后的 企业经营与管理，股东与管理团队，企业经营者和PE投 资机构之间都有重要的意义。
从公司治理角度分析
国美
控制权之争
内容目录
国美发展简史 国美控制权之争过程
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从公司治理角度进行分析 对中国其他企业的启示
国美简介
国美电器（英文：GOME）控股有限公司于1987年1月1日 在百慕大注册成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国 性家电零售连锁企业。 2004年在香港交易所成功上市，创始人为黄光裕，现任 主席陈晓。自成立伊始，国美电器始终本着“创新务实、精 益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经 营策略，得以蓬勃发展。 目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发 展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球 商业连锁22位。在北京、天津、上海、成都、重 庆、西安、广州、深圳等国内280 多个城市拥有 直营门店1200 多家，旗下拥有国美、永乐、大 中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年 销售能力达800 亿元以上。
• 股权之争： 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91 亿港元增持国美0.8%股权。 8月30日至31日,黄光裕在再度斥资 4亿港,买进1.77亿 股,至此黄光裕持 股总量增至35.98%,在股东大会中 的话语权进一步加强 9月15日,贝恩如约履行债转股的承 诺,持有国美扩大后股本约9.98%, 成为第二大股东。
• 4.决战：9.28股东大会
投票结果： 不同意给予公司董事会通过增发股份稀释现有 股东权益的自由裁量权；与黄光裕方面提出的董 事会人员构成相比，全体股东更愿意选择陈晓方 面提出的董事会人员构成。
5.和解： 黄家两名代表进入董事会,双方暂时妥协
从公司治理角度进行分析
• 一、股东和股东大会
1.国美股权之争中小股东加入黄陈对阵 2.特别股东大会
1.董事会权力凌驾股东大会，种下隐患 2.独立董事未能发挥其作用
• 职业经理人和监制机构
1.职业经理人角色错位
国美公司职业经理人拥有巨大的权力，在国美中职业经理 人实质上变成了公司的主人，而股东则成为了局外人，职 业经理人堂而皇之地行使股东所给予的权力来损害股东的 利益。
2.监制机构成为摆设
在国美股权发生重大变化是，国美监事会没有 本着对股东负责的态度，提出质疑、询问或建 议，作为企业重要的监督机构并没有反应，无 论是在引入贝恩资本是还是推出股权激励方案 等一系列决策之际，都始终没有提出任何质疑。 监事会失去了独立性，导致出现了后面的权力 之争。