上市公司的“内部人控制”问地的题目研究的

上市公司“内部人控制”问题研究

--- 基于山东辖区上市公司的抽样调查

一、内部人控制的相关概念及其中国特色

“内部人控制” 一词最早是由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出的。他

认为：“内部人控制看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的

遗产中演化而来的。”因此可以认为，在处于经济转轨时期的国家中，内部人控制几乎是不

可避免的。从广义上来讲，“内部人控制”问题就是“委托-代理”问题，即代理人为了谋

取自身利益的最大化，而做出违背委托人利益的事情来。根据现代企业理论，只要企业存在

所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现内部人控制现象。

根据中国上市公司实际，对内部人控制可从以下方面理解：（1）内部人是指公司的实

际管理层，既包括公司经理层，也包括公司董事，有的公司也将监事划为内部人范围。

（2）

内部人控制问题的表现有两种，即股权分散下的内部人控制和“一股独大”下的内部人控制。（3）控制对象包括剩余控制权或剩余索取权，但主要是剩余控制权。对剩余控制权的掌握使内部人能够对公司的生产、经营、投资和分配等方面的活动产生较大甚至是决定性的影响，并使其满足这些内部人的利益偏好。（4）内部人控制通常是企业的外部成员（如股东、债

权人和主管部门等）监管不力，内部成员掌握了实际控制权，是一种在体制转换过程中产生的必然现

象。

二、山东辖区上市公司内部人控制现状及表现

（一）山东辖区上市公司内部人控制现状分析

本文针对上市公司内部人控制情况向山东辖区沪市上市公司发放了调查问卷，收回有效

问卷30份。以下以该30家公司作为样本对象进行分析。

1 •内部人控制度分析。为方便研究辖区上市公司内部人控制现象，本文引入了“内部

人控制度”的概念，即：内部人控制度K=内部董事人数/董事会成员总数，其中，内部董事主要是指董事会中在公司内部工作并领取报酬的董事。引入这一概念的理由是，很多关于

公司重大问题的决策都是由董事会做出的。

由表%; 50%以上的有10家，占33.33% ; 70%以上的有5家，占16.67%。根据国外的成熟经验, 公司内部董事的比重一般应控制在1/3左右比较合适，而样本公司中，70%的公司内部人控制度超过30%。

由此可见，我国上市公司内部人控制程度还很严重。

2.公司董事成为拥有实际控制权的内部人。上市公司股东持股结构的特殊性，造成了上市公司董事和高级管理人员相互兼职现象非常严重，内部人控制力得到进一步加强。表 2 是关于样本公司董事会成员兼任公司高级管理人员的调查情况

由表2可见，董事兼任高管比例在30 %以上的有16家，占样本量的53.33% ;兼任比例在50 %以上的有2家，占样本总量的6.67%。样本公司中，只有1家公司总经理不是董事，也就是说，96.67%的公司总经理兼任董事。另外，样本公司中，30%的公司董事长直

接分管工作，甚者部分公司董事长直接分管财务、审计等工作。53.33%的公司董事长在大

股东单位任职。由此可见，半数以上公司董事长来自控股股东单位，部分公司董事长超越《公司法》规定的权限直接分管公司重要部门的工作。董事会与经营班子的高度重合，造成公司

董事不但控制公司重大事项的决策权，而且直接参与上市公司的生产经营活动。董事会应有

作用的丧失，降低了董事会对经理人员的有效监督与制约，造成公司监督机制的缺陷。因此, 内部人控制往往表现为董事会成员和经理层人员一起作为代理违背、侵犯股东的利益和意志。

3 •公司董事的产生机制使内部人控制得以延续。调查结果显示，样本公司中，除独立

董事外，经上届董事会提名并当选董事的人数占董事总人数（不含独立董事）的68.21%，

经第一大股东提名并当选的占24.28%，而经其他中小股东提名和其他途径提名并当选的比

例分别为4.62 %和2.89%。独立董事提名情况是：全部独立董事均由董事会提名的公司占样本总量的86.67 %,其他公司则由控股股东和董事会共同提名。另外，97%的公司在章程

中规定董事、监事选举时（可以）实行累积投票制。但在实际执行过程中，有36.67%的公

司并未采用过累积投票方式，中小股东在董事会中的发言权依然不足。因此，从源头看，新

董事的产生仍未能摆脱内部人控制的迷局，从而使得内部人控制得以延续。

4 •所有者缺位产生的内部人控制与股权过度分散导致的内部人控制并存。前者是由于

国有股权人格化代表的缺位，使政府任命的经营者实际控制整个公司；后者是因为股权过于

分散，小股东受成本制约没有动力去监督公司经营者而形成的。从山东辖区上市公司股权结

构的情况看，股改后，第一大股东为国有性质的公司比例仍占57%。国有股代表的普遍缺

位，使得国有股东对公司的控制表现在经济上是“超弱”控制，在政治上却是“超强”控制;

使得所有者的治理与行政管理常常混为一体。

另一方面，股改完成后，随着非流通股东股份的减持或抛售，上市公司的股权结构会趋于分散，从而加剧“内部人”控制的状况。股权高度分散化不利于股东担负公司长期发展的责任，容易导致股东缺位，从而由非股东层面的“内部人”掌控公司，带来公司治理结构新的缺陷。

（二）内部人控制的不良表现

1.利用职权谋取灰色收入。相对而言，年薪收入的透明度较高，也便于监督和控制。

而内部人的灰色收入则是不透明的，监控难度较大，已经成为侵蚀国有控股上市公司和股东

利益的“黑洞”。很多公司内部人所得灰色收入远大于所披露的年薪。

2 •追求短期利益，盲目发展。出于树立形象、突出政绩并最终维持自己控制权地位的

需要，内部人进行经营决策时，往往并不是考虑公司的长期利益和发展，而是着眼于任期内的短期考虑，或着眼于行政要求，因此热衷于搞形象工程，好大喜功，以此谋求延长任期与

增加报酬，可能会给企业造成重大损失。

3 •加大企业投资风险。企业由内部人控制，实际上是一种权力失衡的表现，没有外部人有效的监督和约束，内部人将会不顾风险而大量举债、扩张投资、单纯追求业绩。目前许多上市公司出现重大投资失误，其中在一定程度上是受了“内部人控制”的影响。

4 •从关联交易中牟取私利。这在国有上市公司中尤为明显，并常常伴随着国有资产的

转移和流失。内部人会利用制度和法律设计上的漏洞，通过非公允关联交易的形式，进行大

股东与上市公司不等价的交换，以此中饱私囊。另外他们还利用上市公司较好的社会声誉进

行大量的借贷担保，进行虚假出资或变相地占用上市公司资金。

5 •信息披露不规范。为了谋取切身利益，内部人向股东大会汇报公司经营情况往往不

及时或不准确，在进行信息披露时，对公司财务数据根据“需要”进行违规的“技术处理” 致使股东和市场投资者不能对公司的真实经营状况有一个准确的认识和把握，致使投资者利益受损。

三、山东辖区上市公司内部人控制成因分析

（一）法律体系不完善，制裁手段有限

虽然我国已经颁布和实施的《公司法》、《证券法》及其他经济法规均对大股东、董事

及高级管理人员的行为有所规范和限制，但一方面尚未形成完整的体系，另一方面往往重刑

事处罚和行政处罚，轻民事责任。因此，在立法和实践中，对内部人侵害股东和其他利益相关者权益的行为未能予以有效的制裁，投资者的司法救济手段也十分有限。

（二）对公司内部人的激励严重不足