股票上市规则解读(许碧).
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17
3. 信息披露的基本原则
披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断
• 真实
– 信息披露以客观事实或有事实基础的客观 判断为依据 – 如实反映客观情况 – 信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不 得误导 – 不得夸大事实（如：预测性信息披露） – 内容完整 – 要件齐备 – 格式合规
充分揭示风险及不确定性
1.证券交易所发布的信息披露规则 （以中小板为例）
特别规定
股票 上市 规则
指引
备忘录
公告格式
8
2.《股票上市规则》
第1章 总则 第2章 信息披露的基本原则和一般规定 第3章 董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书） 第4章 保荐人 第5章 股票和可转债上市 第6章 定期报告 创业板股票上市规则 第7章 临时公告一般规定 第8-11章 临时报告具体披露
行政法规
《股票发行与交易管理暂行条例》 《上市公司监管条例》（尚未发布） 《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的内容与格式准则》、《公开发行证券公司 信息披露编报规则》等
部门规章
自律性规范
《股票上市规则》、《规范运作指引》等
14
第二章
信息披露的基本原则 及一般规定
15
1. 信息披露内容要求
披露什么？
第一类：价格敏感性信息
对上市公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响 的信息 具体披露标准:数量标准和非数量标准 需要公司和交易所进行判断，判断是基于理性第三者（投资者） 的角度 第二类：决策有用信息 影响投资者决策的信息
各类特别规定、指引、细则、备忘录、通知等
4
2.《证券法》关于信息披露的规定
第63条：信息披露基本要求
发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完 整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第65条和第66条：定期报告的披露要求
上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告
第67条：临时报告的披露要求
16
2. 信息披露相关各方责任义务
• 上市公司董事、监事、高级管理人员应当 保证公司所披露的信息真实、准确、完整
–不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说 明理由
• 上市公司股东、实际控制人、收购人等相 关信息披露义务人，应当按照有关规定履 行信息披露义务，积极配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件，并严格履行其所做出的承诺
• 后果：
• 对公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分，对其他负有 责任的董监高分别给予公开谴责、通报批评的处分 19 • 公司被证监会立案调查
披露时间及 方式要求：
• 准确
及时
公平
• 完整
18
案例分析：信息披露违规
• 案情：
• 一、2011年2月23日，公司在《股票交易异常波动公告》中明确 表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该 事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司 存在应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的信息。 • 而事实上，公司控股子公司在2011年2月23日之前已开始筹划签 署销售产品的大额意向性协议，并于2011年2月27日和28日正式 签署了四份销售意向性协议，涉及金额达 2.74亿美元和2.42亿 元人民币。 • 二、2011年3月2日，公司公告控股子公司签署了四份销售意向 性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方 名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手 方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未 得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管 理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的法律后果。
第68条：信息披露责任主体
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所 披露的信息真实、准确、完整。
5
3. 上市公司信息披露公告分类
发 行
招股说明书 上市公告书 配股说明书 年度报告 半年度报告 季度报告
强 制 性 信 息 披 露 体 系
信息披露
定期 报告
持 续 性
信息披露 临时 报告
非交易 性质
交易 性质
股东信息 公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联
交易
6
二、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的整体架构
10
3. 中小企业板特别规定
中小企业板上市公司特别规定
中小企业板股票暂停上市、终止 上市特别规定
1Baidu Nhomakorabea
2
11
4. 中小企业板相关指引
中小企业板上市公司规范运作指引
中小企业板保荐工作指引
上市公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引
首次公开发行股票发行与上市指引
股票上市公告书内容与格式指引
《 股票上市规则 》及 中小板特别规定与指引解读
中小板公司管理部 二○一一年九月 四川
内容提要
1
上市公司信息披露法规体系
2 《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的整体架构
3 《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的主要内容
2
一、上市公司信息披露法规体系
1. 上市公司信息披露法规体系
国家法律
公司法、证券法 《刑法》第6、7修正案等
12
三、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的主要内容
第一章 总 则
• 适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种
• 中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用《股 票上市规则》，有特别规定的从其规定
• 创业板：适用独立的《创业板股票上市规则》
• 监管对象: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人； 证券服务机构及相关人员
（8）董事会、监事会和股东大会决议；（9）应披露的 交易；（10）关联交易；（11）其他重大事件
9
2.《股票上市规则》（续）
第12章 停牌和复牌 第13章 特别处理 第14章 暂停、恢复、终止上市情形 第15章 申请复核 第16章 境内外上市事务的协调 第17章 监管措施和违规处分 第18章 释义 第19章 附则 附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书
3. 信息披露的基本原则
披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断
• 真实
– 信息披露以客观事实或有事实基础的客观 判断为依据 – 如实反映客观情况 – 信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不 得误导 – 不得夸大事实（如：预测性信息披露） – 内容完整 – 要件齐备 – 格式合规
充分揭示风险及不确定性
1.证券交易所发布的信息披露规则 （以中小板为例）
特别规定
股票 上市 规则
指引
备忘录
公告格式
8
2.《股票上市规则》
第1章 总则 第2章 信息披露的基本原则和一般规定 第3章 董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书） 第4章 保荐人 第5章 股票和可转债上市 第6章 定期报告 创业板股票上市规则 第7章 临时公告一般规定 第8-11章 临时报告具体披露
行政法规
《股票发行与交易管理暂行条例》 《上市公司监管条例》（尚未发布） 《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的内容与格式准则》、《公开发行证券公司 信息披露编报规则》等
部门规章
自律性规范
《股票上市规则》、《规范运作指引》等
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第二章
信息披露的基本原则 及一般规定
15
1. 信息披露内容要求
披露什么？
第一类：价格敏感性信息
对上市公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响 的信息 具体披露标准:数量标准和非数量标准 需要公司和交易所进行判断，判断是基于理性第三者（投资者） 的角度 第二类：决策有用信息 影响投资者决策的信息
各类特别规定、指引、细则、备忘录、通知等
4
2.《证券法》关于信息披露的规定
第63条：信息披露基本要求
发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完 整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第65条和第66条：定期报告的披露要求
上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告
第67条：临时报告的披露要求
16
2. 信息披露相关各方责任义务
• 上市公司董事、监事、高级管理人员应当 保证公司所披露的信息真实、准确、完整
–不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说 明理由
• 上市公司股东、实际控制人、收购人等相 关信息披露义务人，应当按照有关规定履 行信息披露义务，积极配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件，并严格履行其所做出的承诺
• 后果：
• 对公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分，对其他负有 责任的董监高分别给予公开谴责、通报批评的处分 19 • 公司被证监会立案调查
披露时间及 方式要求：
• 准确
及时
公平
• 完整
18
案例分析：信息披露违规
• 案情：
• 一、2011年2月23日，公司在《股票交易异常波动公告》中明确 表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该 事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司 存在应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的信息。 • 而事实上，公司控股子公司在2011年2月23日之前已开始筹划签 署销售产品的大额意向性协议，并于2011年2月27日和28日正式 签署了四份销售意向性协议，涉及金额达 2.74亿美元和2.42亿 元人民币。 • 二、2011年3月2日，公司公告控股子公司签署了四份销售意向 性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方 名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手 方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未 得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管 理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的法律后果。
第68条：信息披露责任主体
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所 披露的信息真实、准确、完整。
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3. 上市公司信息披露公告分类
发 行
招股说明书 上市公告书 配股说明书 年度报告 半年度报告 季度报告
强 制 性 信 息 披 露 体 系
信息披露
定期 报告
持 续 性
信息披露 临时 报告
非交易 性质
交易 性质
股东信息 公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联
交易
6
二、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的整体架构
10
3. 中小企业板特别规定
中小企业板上市公司特别规定
中小企业板股票暂停上市、终止 上市特别规定
1Baidu Nhomakorabea
2
11
4. 中小企业板相关指引
中小企业板上市公司规范运作指引
中小企业板保荐工作指引
上市公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引
首次公开发行股票发行与上市指引
股票上市公告书内容与格式指引
《 股票上市规则 》及 中小板特别规定与指引解读
中小板公司管理部 二○一一年九月 四川
内容提要
1
上市公司信息披露法规体系
2 《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的整体架构
3 《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的主要内容
2
一、上市公司信息披露法规体系
1. 上市公司信息披露法规体系
国家法律
公司法、证券法 《刑法》第6、7修正案等
12
三、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的主要内容
第一章 总 则
• 适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种
• 中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用《股 票上市规则》，有特别规定的从其规定
• 创业板：适用独立的《创业板股票上市规则》
• 监管对象: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人； 证券服务机构及相关人员
（8）董事会、监事会和股东大会决议；（9）应披露的 交易；（10）关联交易；（11）其他重大事件
9
2.《股票上市规则》（续）
第12章 停牌和复牌 第13章 特别处理 第14章 暂停、恢复、终止上市情形 第15章 申请复核 第16章 境内外上市事务的协调 第17章 监管措施和违规处分 第18章 释义 第19章 附则 附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书