东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行
非银金融行业周观点：券商底部信号强化仍需持续确认，保险关注开门红
非银行金融行业行业研究 | 行业周报⚫转融资市场化改革和费率下调、标的大扩容接踵而至，两融市场迎来重大利好。
1）本周证金公司宣布启动市场化转融资业务试点，设置短(1-28天)、中(29-91天)、长(92-182天)三个期限区间，对应设置三档费率上下限。
券商可以在1-182天的期限范围内自主确定资金使用期限，并在转融资费率上下限之间报价。
转融通平台集中匹配达成竞价交易。
当日申报、当日成交、当日资金可用。
2）同时证金公司下调各档转融资费率40bp，调整后各期限档次的费率具体为：182天期为2.10%、91天期为2.40%、28天期为2.50%、14天和7天期为2.60%。
3）本周五沪深两所同时公告，分别扩大其融资融券标的范围，对于主板股票和创业板注册制改革前上市的创业板股票，标的数量由1600只扩大至2200只，扩容幅度达38%。
沪深两市股票标的数量覆盖率分别由48%和35%提升至60%和52%。
扩容后范围实现了对沪深300和创业板成份股的全覆盖，而中证500/1000的覆盖率分别达到98%和85%。
⚫券商板块短期投资情绪有望回暖，底部信号有所强化仍需进一步确认。
1）一系列政策利好有助于提升资本市场资金使用效率与资源配置效率，并向两融市场引入更多增量资金并提升A股短期流动性，大概率将提升券商板块的短期投资情绪，同时在一定程度上有助于提振近期比较萎靡的两融业务市场。
2）3）在板块经历“戴维斯三杀”的短期洗礼之后，此次利好无疑是为处于历史底部的板块注入了强心剂，有助于底部信号的强化，同时左侧布局的性价比或提升。
4）正如先前的国办降费意见不应过度解读为利空一样，此次政策不应当过度解读为监管定向为券商减负或定向对券商释放利好，而更多是顺应整体资金利率水平下行的大背景做出的市场化利率调整。
虽然此次政策利好融资业务，但是整体影响不大，毕竟融资业务还是个客需型业务，和市场风险偏好与赚钱效应相关，与利率水平并没直接关系。
九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书说明书
上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：************传真：************邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书案号：01F20225442 致：国泰君安证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)的委托，作为其主承销的九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上(2023)110号）、《首次公开发行证券承销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
首次公开发行股票申请文件(证监[2001]36号)
![首次公开发行股票申请文件(证监[2001]36号)](https://img.taocdn.com/s3/m/077401d2240c844769eaee16.png)
关于发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的通知证监发[2001]36号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号―首次公开发行股票申请文件》，自发布之日起施行。
所有申请首次公开发行股票的公司（包括所有有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业）应按本准则的规定报送申请文件。
中国证券监督管理委员会1998年4月1日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号--验证笔录的内容与格式（试行）的通知》（证监发字[1998]41号）、1999年3月18日《关于印发〈申请公开发行股票公司报送材料标准格式〉的通知》（证监发字[1999]14号）同时废止。
中国证券监督管理委员会二○○一年三月六日公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件(2001年3月6日证监发〔2001〕36号)第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。
第二条申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制作申请文件。
第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。
第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。
整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。
发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。
第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕344号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕344号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，本所对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）2．《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第一条为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称本所）关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。
第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
第三条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。
002082万邦德：东北证券股份有限公司关于万邦德实际控制人股份质押的核查意见
东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司实际控制人股份质押的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东北证券股份有限公司接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万邦德发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对本次万邦德实际控制人之一庄惠女士股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、实际控制人股份解除质押的基本情况二、实际控制人股份质押情况三、控股股东及其一致行动人股份累计被质押的情况截至本核查意见出具日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：四、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况庄惠本次所质押限售流通股负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式，具体情况如下：（1）庄惠持有的万邦德股票存在业绩补偿义务具体内容详见万邦德2020年1月21日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，质押人被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务。
尽质押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
（2）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，杭州崚杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州崚杉”、“质权人”）已知悉：如质押人的业绩补偿义务触发，质押人应当首先以其未办理质押的万邦德股票向万邦德履行补偿义务；若质押人未办理质押的公司股票数量不足以满足其业绩补偿义务要求且质押人拟以被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股票”）补偿给万邦德，则质押人应先提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，质押人和质权人将合理协商一致确定部分解质押股票的数量，并在采取双方协商一致的措施（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）后，质权人在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响质权人在适用法律法规和《股票质押协议》项下的其他任何条款和条件。
专精特新板块挂牌业务规则
专精特新板块挂牌业务规则特新板块挂牌业务规则是指在证券市场中，对于新兴产业、具有创新性和高成长潜力的企业，通过特定的规则和程序，实现其股票在证券交易所进行挂牌交易的业务规则。
特新板块的设立对于推动新兴产业发展和提高市场竞争力具有重要意义，因此，建立一套完善的挂牌业务规则显得尤为重要。
首先，特新板块挂牌业务规则需要明确挂牌条件和审核要求。
对于进入特新板块挂牌的企业，需要明确其创新性、高成长性、核心技术以及商业模式等方面的条件和要求。
同时，应当设立完善的审核程序，确保审核的公正性和透明度。
例如，可以要求企业提交详细的商业计划书、财务报表以及管理团队和股东背景等资料，由专业的审核机构对其进行评估和审核。
第三，特新板块挂牌业务规则需要明确挂牌后的监管和信息披露要求。
挂牌后的企业需要按照相关法律和法规的要求，及时、准确地进行信息披露，以保护投资者的合法权益。
特新板块挂牌的企业在信息披露方面，可能会面临一些特殊的情况和难题，因此，相关监管机构应当定期组织交流和培训，提高企业的信息披露水平和质量。
最后，特新板块挂牌业务规则需要加强风险防范和监测机制。
特新板块挂牌的企业往往具有较高的风险和不确定性，需要加强相关的风险预警和监测机制。
例如，可以设立专门的风险管理部门或机构，负责对挂牌企业进行风险评估和监测，及时发现和处置潜在的风险。
总之，建立一套完善的特新板块挂牌业务规则对于促进新兴产业的发展和推动市场的繁荣具有重要意义。
特新板块挂牌业务规则应当明确挂牌条件和审核要求、完善挂牌流程和时间安排、明确挂牌后的监管和信息披露要求，以及加强风险防范和监测机制。
只有在这些方面取得突破和改善，才能够更好地发挥特新板块在推动经济发展和促进市场繁荣方面的作用。
10月12日沪深晚间公告
10月12日沪深晚间公告1. 关于公司债券发行的公告1.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX1.2 发行情况公司向公众发行XX亿元债券，发行价格为XX元，票面利率为XX%，期限为XX年。
本次债券发行全部通过线上渠道进行，发行效率高，募集资金将用于公司资本金补充和项目投资等方面。
1.3 其他信息公司债券发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的批准，并通过了信用评级机构的评级。
公司将会积极履行债券发行及后续管理的相关职责，保证债券持有人的权益。
2. 公司业绩公告2.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX2.2 业绩情况公司在第三季度实现了XX亿元的营业收入，同比增长了XX%；净利润为XX 亿元，同比增长了XX%。
公司表示，业绩增长主要得益于公司产品优化、市场拓展及内部管理水平的提升等因素。
2.3 展望未来公司表示，未来将继续加强研发投入，优化产品结构，并积极拓展国际市场，以进一步提升公司市场份额和盈利能力。
3. 其他公告3.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX3.2 其他情况公司表示，因为某些不可抗力因素，公司原计划于2021年10月中旬举行的股东大会将延迟至2021年10月底后另行通知。
公司将履行股东大会相关职责，并为股东提供公正、透明的信息披露。
3.3 其他信息公司还表示，将在第四季度开展公开招标活动，以寻找具有财务、法律、建筑等方面专业能力的优秀人才支持公司未来发展。
具体招聘信息将在公司官网上公布。
发行人公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
［请输入公司名称］股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（证监会公告［2019］7号）的相关规定和要求，特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。
以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：一、本公司自设立以来历次股权变更简图二、公司设立以来股本演变情况1、［日期］年［日期］月,有限设立［内容］2、［日期］年［日期］月，第一次股权转让［内容］3、［日期］年［日期］月，第二次股权转让［内容］4、［日期］年［日期］月，第一次实收资本变更［内容］5、［日期］年［日期］月，第三次股权转让［内容］6、［日期］年［日期］月，第四次股权转让［内容］7、［日期］年［日期］月，第一次增资［内容］8、［日期］年［日期］月，整体变更为股份有限公司［内容］9、［日期］年［日期］月，股本复核情况［内容］三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《［请输入公司名称］股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）全体董事签字:［姓名］［姓名］［姓名］全体监事签字：［姓名］［姓名］［姓名］其他高级管理人员签字：［姓名］［姓名］［姓名］［请输入公司名称］股份有限公司。
中国证券监督管理委员会关于财富证券有限责任公司增资扩股并股权转让的批复
中国证券监督管理委员会关于财富证券有限责任公司增资扩股并股权转让的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.10.23•【文号】证监机构字[2006]247号•【施行日期】2006.10.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于财富证券有限责任公司增资扩股并股权转让的批复(证监机构字[2006]247号)财富证券有限责任公司：你公司报送的《财富证券有限责任公司增资重组申请报告》（财证字[2006]56号）及有关文件收悉。
经审查，现批复如下：一、批准你公司增资扩股的方案。
即湖南财信投资控股有限责任公司、湖南省土地资本经营有限公司、湖南省国有资产投资经营总公司分别以现金向你公司增资4亿元、4亿元和2亿元。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司以其持有的华欧国际证券有限责任公司股权作价6亿元向你公司增资。
上述增资完成后你公司注册资本由5.3573亿元增至21.3573亿元。
二、批准你公司此次增资中以下出资单位的股东资格、出资额：股东名称出资额（亿元）1、湖南财信投资控股有限责任公司 42、湖南华菱钢铁集团有限责任公司 63、湖南省土地资本经营有限公司 44、湖南省国有资产投资经营总公司2三、批准湖南财信投资控股有限责任公司受让湖南省信托投资有限责任公司所持有的你公司4.0056亿元股权。
四、你公司应聘请验资机构就增资事项出具《验资报告》，并按照股东实际缴纳的出资到工商登记机关办理变更登记，注册资本以《验资报告》验明的实缴资本为准。
你公司应按照《关于证券公司增资扩股有关问题的通知》（证监发［2001］146号）的有关规定，在本批复下发之日起3个月内完成增资扩股工作，向工商行政管理机构申请变更登记。
你公司应在办理工商变更登记之日起30日内到我会换领《经营证券业务许可证》。
五、你公司可根据本批复修改公司章程。
六、你公司在增资工作中如遇到重大问题，须及时报告我会。
首次公开发资料行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 (PDF 85页)
东北证券股份有限公司 关于成都天保重型装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司 吉林省长春市自由大路1138号
目录
一、东北证券项目运作流程 ....................................................................................... 3
1
释义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐工作报告中另有说明，下列词语之特定 含义如下：
上市公司对外担保相关规定
120 120 号 文
必须经股东 大会审批的 对外担保
资产
超过70%的担保对
提供的担保
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
对股东
控
及其关
方提供的担保
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定（续）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额百分之三十的，应 当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司在办理贷 款担保业务时，应 向银行业金融机构 提交《公司章程》 、有关该担保事项 董事会决议或股东 大会决议原件、刊 登该担保事项信息 的指定报刊等材料
“对外担保”，是 指上市公司为他人 提供的担保，包括 上市公司对控股子 公司的担保。所称 “上市公司及其控 股子公司的对外担 保总额”，是指包 括上市公司对控股 子公司担保在内的 上市公司对外担保 总额与上市公司控 股子公司对外担保 总额之和
上市公司董事会或 股东大会审议批准 的对外担保，必须 在中国证监会指定 信息披露报刊上及 时披露，披露的内 容包括董事会或股 东大会决议、截止 信息披露日上市公 司及其控股子公司 对外担保总额、上 市公司对控股子公 司提供担保的总额
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定（续）
办理时提交材料 对外担保定义 控股子公司
东方证券股份有限公司
Байду номын сангаас
120号文件的相关规定
1
股东大会对对外担保审批的相关规定
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复说明书
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。
现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。
（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。
“三选三”卡座产品工艺较为简单。
兴业证券保荐的上市公司汇总
兴业证券保荐的上市公司汇总兴业证券是中国领先的综合性金融服务提供商之一，拥有丰富的证券市场经验和专业的保荐能力。
通过兴业证券的保荐，许多优秀的企业成功在股票市场上市，实现了资本的募集和企业价值的提升。
以下是兴业证券保荐的一些上市公司的汇总。
一、华润电力股份有限公司华润电力是中国领先的清洁能源发电企业之一，是兴业证券保荐的上市公司之一。
华润电力以可持续发展为核心理念，致力于推动中国清洁能源的发展。
公司主要从事燃煤发电、水电发电和风电发电等业务，拥有多个发电项目，并积极开展与新能源相关的投资和合作。
二、中国银河证券股份有限公司中国银河证券是中国领先的综合性证券公司之一，也是兴业证券保荐的上市公司之一。
中国银河证券提供全方位的金融服务，包括证券经纪、投资咨询、资产管理等。
公司积极推动创新金融产品的研发和市场化，为客户提供高质量、专业化的金融服务。
三、恒大地产集团有限公司恒大地产是中国领先的房地产开发商之一，也是兴业证券保荐的上市公司之一。
恒大地产以“做人民满意的房地产企业”为使命，致力于打造高品质的住宅和商业地产项目。
公司在全国范围内有多个项目，积极参与城市建设和改善民生。
四、中国建筑股份有限公司中国建筑是中国最大的建筑和工程承包集团之一，也是兴业证券保荐的上市公司之一。
中国建筑在国内外具有丰富的建筑和工程经验，业务涵盖住宅建设、商业地产、城市基础设施等领域。
公司以质量为生命，注重科技创新和绿色建筑，为客户提供优质的建筑工程服务。
五、宝龙地产集团有限公司宝龙地产是中国知名的房地产开发商之一，也是兴业证券保荐的上市公司之一。
宝龙地产以“打造幸福生活”为使命，致力于打造高品质的住宅、商业和文旅地产项目。
公司在全国范围内有多个项目，积极推动城市发展和文化传承。
六、中国中铁股份有限公司中国中铁是中国最大的铁路建设和运营企业之一，也是兴业证券保荐的上市公司之一。
中国中铁在国内外具有丰富的铁路工程经验，业务涵盖铁路建设、运营和维护等领域。
关于公司符合向特定对象发行a股股票条件的议案
关于公司符合向特定对象发行a股股票条件的议案摘要：一、背景介绍二、议案内容三、发行股票的目的四、发行对象及条件五、发行股票的影响六、风险提示七、结论正文：一、背景介绍随着我国资本市场的不断发展，企业通过发行股票筹集资金成为一种常见的融资方式。
近日，某公司提出了关于向特定对象发行A 股股票的议案，引发了市场的关注。
本文将围绕这一议案，分析其背后的原因及可能产生的影响。
二、议案内容根据所提供的议案文本，该公司计划向特定对象发行不超过10% 的A 股股票，募集资金总额不超过20 亿元人民币，用于扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力等方面。
此次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、发行股票的目的1.扩大生产规模：通过发行股票筹集资金，公司可以加大生产设备的投入，提高产能，满足市场需求，提升市场竞争力。
2.优化产品结构：公司可以通过发行股票筹集的资金，加大对新产品研发的投入，调整产品结构，提高产品附加值，提升公司的盈利能力。
3.提升研发能力：发行股票筹集的资金可以用于引进优秀人才、购置先进研发设备，提高公司的研发水平，为公司的长期发展奠定基础。
四、发行对象及条件1.发行对象：本次发行的股票将面向符合中国证监会规定的证券投资基金、保险公司、社保基金、企业年金等机构投资者以及具有投资能力的个人投资者。
2.发行条件：发行价格将按照市场询价的方式确定，发行对象需承诺锁定股份期限，且锁定期满后减持股份应符合相关法律法规的规定。
五、发行股票的影响1.提升公司资金实力：通过发行股票筹集资金，公司的资金实力将得到显著提升，有利于公司加大投入，实现快速发展。
2.优化公司股权结构：发行股票有助于优化公司的股权结构，降低股权集中度，提高公司治理水平。
3.增加市场活力：本次发行股票将为市场提供更多的投资机会，有助于提升市场活力。
六、风险提示1.股票市场风险：股票市场受到宏观经济、政策等多方面因素影响，存在一定的波动性。
投资者在参与本次发行股票的认购时，需充分评估市场风险。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通
主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2017.02.15•【文号】•【施行日期】2017.02.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定，2017年2月15日修订）为规范上市公司相关股东申请新增股份发行上市、新发行的限售股份解除限售相关业务，提高上市公司信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及本所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，制定本备忘录。
本备忘录所称新增股份是指上市公司通过公开发行、配股、非公开发行证券、以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产（重大资产重组）等方式新增发行的股份。
一、新增股份发行（一）公告发行核准结果上市公司在取得中国证监会关于公司股票发行（或重大资产重组）申请的正式核准批文后，应及时向本所报备，报备时应提交下列文件：中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件、发行核准公告、本所要求的其他文件。
公司提交的上述文件经本所登记确认后，公司应当刊登《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量以及其它应明确说明的事项。
公司根据证监会的审核意见对原发行方案进行修改的，还应披露修改后的发行方案。
（二）组织实施发行方案并办理股份登记申请1．公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。
2．公司向特定投资者发行股票的，特定投资者应履行股票认购协议，支付股票认购款。
3．公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，验资报告中应说明发行认购资金到账情况，资产过户、负债转移完成情况及其证明文件（如适用）。
最新IPO重启企业信息
截至2015年11月12日
序号 申报企业 1 2 3 4 5 6 7 8 9 注册地 所属行业 大型构件制造 技术与装备 固体废弃物的 资源综合利用 高精度数控机 床及功能部件 工业自动化 固体废弃物的 资源综合利用 新型设施农业 技术 电力电子器件 及变流装置 研发设计服务 专用设备制造 光传输设备 特种功能材料 先进节能技术 拟上市地 保荐机构 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交பைடு நூலகம்所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 深圳证券 交易所 平安证券有限责任 公司 光大证券股份有限 公司 南京证券有限责任 公司 招商证券股份有限 公司 世纪证券有限责任 公司 安信证券股份有限 公司 天风证券股份有限 公司 广发证券股份有限 公司 广发证券股份有限 公司 东莞证券有限责任 公司 天风证券股份有限 公司 恒泰长财证券有限 责任公司 瑞银证券有限责任 公司 保荐代表人 林松 成鑫 张睿 汪岳 文光侠 吴雪明 会计师事务所 华普天健会计师事务 所（北京）有限公司 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙） 安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙） 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 江苏公证天业会计师 事务所有限公司 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 广东正中珠江会计师 事务所有限公司 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 签字会计师 王静、黄敬臣 何晓明、啜公明 吴常华、钟锦燕 张翎、江晓 鲍琼、彭让 费凡、施瑾 刘杰生、胥春 肖菲、崔志毅 柏凌箐、朱佑敏 高敏、邹军梅 刘钢跃、黄湘伟 王韶华、陈昭 钱仲先、姚本霞 律师事务所 安徽天禾律师事 务所 北京市金杜律师 事务所 北京市康达律师 事务所 广东华商律师事 务所 国浩（深圳）律 师事务所 国浩律师（上 海）事务所 广东广信律师事 务所 江苏竹辉律师事 务所 国浩律师（上 海）事务所 北京国枫凯文律 师事务所 湖南启元律师事 务所 北京市金杜律师 事务所 浙江天册律师事 务所 广东华商律师事 务所 签字律师 是否已参 审核状态 加抽查抽 签 不适用 不适用 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 备注
吉林省“专精特新”小巨人企业上市问题研究
2023年12月第26卷第23期中国管理信息化China Management InformationizationDec.,2023Vol.26,No.23吉林省“专精特新”小巨人企业上市问题研究詹克钰1，刘竞博2（1.长春财经学院 会计学院，长春 130122；2.吉林大学 资产管理处，长春 130061）［摘 要］吉林省为深入贯彻落实习近平总书记关于“专精特新”企业的重要指示精神，按照国家工业和信息化部的总体部署，全面启动“专精特新”培育工作，积极引导中小企业走“专精特新”发展道路，以“专精特新”推动中小企业高质量发展，构建了多点支撑、多业并举、多元发展的产业格局。
文章从吉林省“专精特新”小巨人企业基本情况入手，掌握其上市情况，通过与发达省份相比，发现吉林省“专精特新”小巨人企业存在上市数量少、周期长、路径不优等问题，与发达省份还有不小差距。
基于此，通过借鉴外省经验，本文结合吉林省实际深入分析，给出强化“专精特新”小巨人企业上市培育的对策建议。
［关键词］“专精特新”；小巨人企业；上市培育doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.23.001［中图分类号］F275 ［文献标识码］A ［文章编号］1673-0194（2023）23-0004-030 引 言习近平总书记强调“中小企业能办大事！要培育一批‘专精特新’中小企业”。
“专精特新”企业绝大多数属于战略性新兴产业和相关服务业，如新一代信息技术、新材料、高端装备制造等。
其产业分布集中，虽然规模不大，但在细分领域精耕细作，创新能力很强，成为突破关键技术环节的重要力量。
作为解决“卡脖子”问题的利器，在国家和地方政策的推动下，“专精特新”小巨人企业已然成为各地大力扶持、培育、招引的对象。
“专精特新”小巨人企业作为企业中的佼佼者，现已有852家企业上市，吉林省仅占7家。
下一步，吉林省应进一步加大力度，助力市场主体提信心、增活力、育良种，坚定不移走好“专精特新”高质量发展之路。
兴业证券保荐的上市公司汇总
兴业证券保荐的上市公司汇总兴业证券是一家具有良好信誉和实力的证券公司，在中国资本市场有着广泛影响力。
作为一家综合金融服务提供商，兴业证券的保荐业务在上市公司中发挥着重要的作用。
下面将对兴业证券保荐的上市公司进行汇总，介绍其中的亮点和特点。
1. 中国嘉陵银行股份有限公司（股票代码：600919）中国嘉陵银行是兴业证券保荐的一家上市公司，是四川省最大的股份制商业银行。
该公司以金融服务为主要业务，包括个人金融、公司金融和国际金融等方面。
兴业证券通过为该公司进行保荐，帮助其顺利上市，提供了资金支持和专业经验。
2. 中国长城汽车集团股份有限公司（股票代码：601633）中国长城汽车集团是兴业证券保荐的另一家上市公司，是中国领先的汽车制造商之一。
该公司主要从事汽车研发、生产和销售业务，产品涵盖SUV、皮卡等多个细分领域。
兴业证券为该公司提供了上市服务，为其融资和发展提供了支持。
3. 中国石化石油工程股份有限公司（股票代码：600339）中国石化石油工程是兴业证券保荐的一家上市公司，是中国石油天然气集团公司旗下的专业石油工程承包商。
该公司主要从事石油工程、石化工程和海外工程等业务，具有较强的技术实力和市场竞争力。
兴业证券的保荐服务为该公司的上市提供了有力支持。
4. 中国航天科技集团股份有限公司（股票代码：601698）中国航天科技集团是兴业证券保荐的一家上市公司，是中国航天科技工业的主要骨干企业之一。
该公司主要从事航天器研制、生产和销售等业务，是中国航天事业的重要支撑力量。
兴业证券的保荐服务为该公司提供了资金支持和专业指导，助力其实现了成功上市。
5. 中国中铁股份有限公司（股票代码：601390）中国中铁是兴业证券保荐的一家上市公司，是中国最大的铁路基础设施建设和运营服务提供商。
该公司主要从事铁路工程、房地产开发和物流运输等业务，具有较强的市场竞争力和品牌影响力。
兴业证券通过为该公司提供保荐服务，为其上市提供了支持和帮助。
万邦德2021年一季度财务分析报告
-440,895.91 0.04 0.04
-2,825,081.33
3,165,271.77 0.27 0.27
23,194,.24
-1,128,059.88 0.0003 0.0003
4,719,591.53 6,703,617.14 6,249,596.98 6,718,026.75 3,027,403.5 81,328,410.41 108,494,484.37 130,926,750.13 119,725,626.57 77,795,016.96 48,718,612.25 59,077,350.25 67,475,817.45 67,737,438.49 44,604,626.53 13,707,788.17 7,026,423.39 16,216,631.01 13,610,385.0 14,023,888.27 176,663,625.4 -1,528,235.26 13,948,843.91 318,333.11 432,224.27 196,499,225.89 189,067,528.65 4,039,082.12 89,405,587.18 64,091,654.68
万邦德2021年一季度财务分析报告
一、上市公司基本信息
机构简介：公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]14号文《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司》批复同意， 由湖州市洋西乡资产经营有限公司和陆志宝等18名自然人共同发起设立的股份有限公司，设立时名称为浙江栋梁铝业股份有限 公司，于1999年3月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，并领取3300001005549号《企业法人营业执照》，注册资本为 20，000，000元，注册地址为浙江省湖州市漾西镇陆家湾。2001年2月，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称由“浙江栋梁 铝业股份有限公司”变更为“浙江栋梁新材股份有限公司”，公司住所变更为浙江省湖州市八里店镇。
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东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明之专项核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二〇年一月中国证券监督管理委员会：2019年12月30日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第74次会议审核，万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
2020年1月7日，万邦德收到贵会关于本次交易会后事项二次反馈意见，本独立财务顾问对相关问题进行了认真研究和落实，并按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。
问题一、针对标的资产未来持续盈利能力的稳定性问题，请申请人和独立财务顾问：（1）补充披露未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响；（2）补充披露标的资产最新研发新药的销售情况，如石杉碱甲等药品最新销售情况，以及其他药品最新销售情况。
回复：一、标的公司未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响（一）标的公司未单独将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行预测的原因和合理性本次评估的收益法预测中，未对新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行单独预测，而是纳入其他类产品进行综合预测，主要是基于以下三方面原因：1、评估时标的资产的新产品尚未获得GMP认证，上市时间具有不确定性截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液尚未取得GMP认证证书，不能进行生产和销售，上市销售时间具有不确定性。
标的资产的间苯三酚注射液于2015年8月获得药品再注册批件（药品批准文号为国药准字H20057779），并于2019年4月通过GMP认证并上市销售；石杉碱甲注射液于2018年7月获得药品注册批件（药品批准文号为国药准字H20183340），于2019年11月通过GMP认证并上市销售。
2、报告期内，标的资产的新产品无销售业绩，也无在手订单，未来的销量无预测依据截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品无历史年度销售业绩，也无在手订单。
因此，标的资产的新产品未来年度的销售数量无预测依据。
3、本次评估的收益法预测中，将标的资产的产品分为主要产品和其他类产品，新产品纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障本次评估的收益预测过程中，将标的资产的产品分为银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、盐酸溴己新原料药、联苯双酯滴丸、联苯双酯原料药、氯氮平原料药、石杉碱甲原料药7大类及其他类产品，其他类产品是除单独预测7大类产品之外的氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、西咪替丁片、枸橼酸钙片、小儿氨酚那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、以及新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液等产品。
由于数量多，种类杂，统一纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障。
截至本核查意见出具日，标的资产已立项研发项目涉及的仿制药、原料药及一致性评价产品共有24个，其中一致性评价产品7个，仿制药产品10个，原料药产品7个，预计分别在未来4年内获批，将为标的资产持续盈利能力提供产品保障。
综上所述，由于标的资产的新产品上市销售时间具有不确定性，以及未来的销售数量无预测依据。
出于谨慎性考虑，未将新产品单独预测，而是纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障，具有合理性。
（二）新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响1、新产品的市场需求较大，未来具有较大的市场成长空间标的资产的间苯三酚注射液已经进入全国医保范围。
目前，间苯三酚注射液全国仅有三个批文。
根据米内网数据显示，2018年间苯三酚注射液终端样本公立医院的销售额为111,434万元，且持续保持两位数的增速，市场空间较大。
2019年4月，标的资产的间苯三酚注射液投放市场，已在全国12个省份开始挂网销售。
2019年度间苯三酚注射液实现销售收入为7,471.45万元（未经审计）；同时，标的资产是第一家申报间苯三酚注射液一致性评价的企业。
标的资产的石杉碱甲注射液是国内独家产品，该产品主要用于麻醉手术后引起的脑损伤及重度老年痴呆临床病人治疗等难题，市场潜力较大。
石杉碱甲注射液是标的资产在石杉碱甲原料药基础上研发的技术成果，石杉碱甲原料药是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖，法国尤里卡金奖，获得美国、欧盟和日本的专利。
2019年11月26日石杉碱甲注射液取得药品GMP认证证书，2019年11月底上市销售，2019年石杉碱甲注射液实现销售收入为1,906.77万元（未经审计）。
因此，标的资产的新产品未来业绩的实现，为未来持续盈利能力的稳定性提供了保障。
2、标的资产的新产品销售良好，是未来业绩实现的保障2019年，标的资产的新产品已实现销售收入9,378.22万元（未经审计），其中，间苯三酚注射液的销售收入7,471.45万元（未经审计），石杉碱甲注射液的销售收入1,906.77万元（未经审计）。
由于新产品尚处于市场拓展阶段，前期需要投入较高的销售费用。
新产品上市后截至2019年12月31日，标的公司整体销售费用占营业收入比为40.46%，较报告期平均销售费用占收入比37.61%略有升高，其中，新产品的销售费用约为7,527.60万元。
经测算，单独考虑新产品的成本费用后，新产品的净利润约为637.46万元，因此，2019年新产品的利润贡献较少。
但标的资产的新产品市场空间较大，未来随着市场拓展和销售渠道的逐渐成熟，新产品将有力保障预测业绩的实现，为标的资产的持续盈利能力的稳定性和盈利预测的可实现性提供保障。
二、标的资产最新研发新药的销售情况，如石杉碱甲等药品最新销售情况，以及其他药品最新销售情况1、标的资产最新研发新药的销售情况标的资产最新研发的新药主要包括间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液。
2019年，标的资产间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液销售收入合计9,378.22万元，占主营业务收入的10.36%。
标的资产间苯三酚注射液实现销售收入7,471.45万元，覆盖12个省/直辖市的71个客户，其中新客户33个；石杉碱甲注射液实现销售收入1,906.77万元，覆盖5个省/直辖市的21个客户，其中新客户17个。
2019年标的资产的新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液的前五大客户及其销售情况如下：2、标的资产其他药品最新销售情况2019年标的资产的各产品实现销售收入，及占比2019年度预测收入情况如下：2019年，标的资产实现主营业务收入90,483.34万元，超过预测收入2,130.28万元；标的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为19,195.57万元（未经审计），超过业绩承诺净利润745.57万元。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，由于标的资产的新产品上市销售时间具有不确定性，以及未来的销售数量无预测依据。
出于谨慎性考虑，未将新产品单独预测，而是纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障，具有合理性。
标的资产的新产品市场需求较大且市场销售情况良好，未来具有较大的市场成长空间，为标的资产的未来持续盈利能力的稳定性和盈利预测的可实现性提供保障。
四、补充披露情况上述相关内容已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示/十六、对中国证监会2019年第74次并购重组委会议审核意见的回复”中补充披露。
问题二、针对经营性现金流净额与净利润背离的问题，请申请人和独立财务顾问、会计师：（1）补充披露2019年1-11月经营性现金流量净额较上年同期下降的原因及合理性；（2）结合标的资产信用政策、销售模式的变化及应收款回收情况，补充披露2019年1-11月应收款项大幅增长的原因和合理性；（3）补充披露应收账款对应的主要客户，增加的原因及合理性，截至年底的回款情况。
回复：一、标的资产2019年1-11月经营性现金流量净额较上年下降的原因及合理性（一）标的资产经营活动产生的现金流量净额各项目变动情况2019年12月13日，标的资产关于2019年1-11月经营业绩情况的说明，其中利润表、现金流量表比较数据期间为2018年度，标的资产经营活动产生的现金流量净额各项目变动情况如下表所示：单位：万元由上表可见，标的资产经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品、提供劳务收到的现金，收到其他与经营活动有关的现金，购买商品、接受劳务支付的现金等项目的影响所致，具体如下：1、销售商品、提供劳务收到的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金变动情况列表如下：2、收到其他与经营活动有关的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产收到其他与经营活动有关的现金变动情况列表如下：3、购买商品、接受劳务支付的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产购买商品、接受劳务支付的现金变动情况列表如下：如上表所述，其中销售商品、提供劳务收到的现金下降主要系营业收入增长、新产品上市前期回款较慢带来的应收票据及应收账款的增长，且标的资产历年12月回款相对较多所致，其中2018年12月回款为15,134.49万元，2019年12月回款为14,421.40万元；收到其他与经营活动有关的现金增加主要系2019年1-11月收回银行承兑汇票保证金3,420.00万元所致；购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系2019年1-11月随着销售规模的扩大，原辅料的采购增加以及票据支付影响所致。
（二）标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配关系如下表所示：由上表可见，2019年1-11月标的资产经营活动产生的现金流量净额较2018年度下降3,766.84万元，主要系2019年1-11月，标的资产营业收入的增长、新产品上市前期回款较慢等原因导致应收票据及应收账款的增长，其中2019年1-11月营业收入达到77,792.90万元，与上年同期相比增长27.17%，导致应收账款增加，同时2019年1-11月新产品销售导致的应收账款增加5,154.58万元。
综上所述，标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配关系是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产经营活动产生的现金流量净额与上年数相比下降主要系由于2019年1-11月，标的资产营业收入增长、新产品上市前期回款较慢等原因带来的应收票据及应收账款的增长、且标的资产历年12月回款相对较多等原因使经营性应收项目的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少3,762.50万元；同时受2019年1-11月收回银行承兑汇票保证金的影响，标的公司收到其他与经营活动有关的现金较上年增加3,144.84万元；随着销售规模的扩大，原辅料的采购增加及票据支付的影响使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加2,830.24万元。