2019证券从业资格考试真题电子版

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2.上市公司申请发行新股，现任董事、监事和高级管理人员应最近( )个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近( )个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

、6、12、12、243.代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量( )的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

%%%4.股东大会就发行证券事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。

234D.全部5.上市公司发行新股决议( )有效。

A.半年B.一年C.两年D.三年6.非公开发行股票的特定对象应不超过( )人。

7.上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的( )。

%%%8.新股发行应按照下列( )顺序进行。

①股东大会批准②聘请保荐机构③董事会做出决议④编制和提交申请文件A.①②③④B.②③①④C.③②①④D.②①③④9.发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构、律师应在( )个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。

10.改变招股说明书所列资金用途，必须经( )做出决议。

A.股东大会B.董事会C.监事会D.证监会二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)1.上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向证券交易所提交以下( )申请文件。

A.上市报告书B.申请上市的董事会和股东大会决议C.保荐协议和保荐人出具的上市保荐书D.股份变动报告书2.下列( )公司不能公开发行新股。

A.公司6个月前发生一起违规对外提供担保的行为B.去年公开发行一次债券，去年的营业利润比前年下降30%C.最近3年以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的50%D.去年1名高级技术师离职3.增发新股过程中的信息披露，下列说法正确的是( )。

A.发行公司及其保荐人必须在刊登招股意向书摘要前5个工作日17：00时前，向证券交易所提交全部文件B.发行公司及其保荐人须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责C.发行公司及其保荐人未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要D.发行公司及其保荐人在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，需要缴纳相关费用4.下列( )不得向不特定对象公开募集股份。

A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率为5%B.投资金融公司上月向外借款500万C.发行价格应低于前1个交易日的均价D.实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为5.非公开发行股票时，除( )发行对象外，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

A.上市公司的控股股东B.通过本次购股取得上市公司实际控制权的投资者C.董事会拟引入的境内外战略投资者D.认购额在500万以上的投资者6.下列( )情形使得上市公司不得非公开发行股票。

A.本次发行申请文件有虚假记载B.现任董事最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责C.最近1年财务报表被注册会计师出具保留意见，但所涉及事项的重大影响已经消除D.违规对外提供担保且尚未解除7.增发股票的发行方式主要有( )。

A.网上定价发行与网下配售相结合B.网上竞价发行C.网下网上同时定价发行D.只通过网下配售8.询价增发、比例配售操作过程中，T+2日应进行( )工作。

A.确定本次网上网下发行数量B.主承销商向发行上市部送达验资报告C.主承销商拟定价格D.主承销商刊登《发行价格及配售情况结果公告》9.定价增发操作过程中，T+2日应进行( )工作。

A.主承销商组织网上申购资金验资B.确定本次网上网下发行数量C.主承销商刊登网下发行结果公告D.确定网上发行部分的配售比例10.上市公司公开发行新股，必须具备下列( )条件。

A.负债比例比较低B.良好的组织机构C.持续盈利能力，良好财务状况D.最近3年内财务会计文件无虚假记载三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)1.发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文，需要缴纳费用。

( )2.发审委对上市公司发行新股的审核程序与首发不同。

( )3.持续督导期届满，不管发生任何情况，保荐人都可结束督导任务。

( )4.发审委会议审核上市公司公开发行股票申请，适用特殊程序。

( )5.发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决。

( )6.发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请时要首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。

( )7.向原股东配股一般采取网上定价发行的方式。

( )8.定价增发操作过程中，T日为增发发行日。

( )9.配股时发行人无须专门披露发行公告。

( )10.上市公司申请发行新股，其最近3年及1期财务报表应未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

( )参考答案及解析一、单项选择题[解析]应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，体现及时性原则。

[解析]上市公司申请发行新股，现任董事、监事和高级管理人员应具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

[解析]控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

[解析]股东大会就发行证券事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

[解析]上市公司发行新股决议一年有效。

[解析]非公开发行股票的特定对象应不超过10人。

[解析]上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

[解析]首先聘请保荐机构，由保荐机构和发行人共同制定可行性方案，方案交董事会决议，决议通过后交股东大会批准，股东大会批准后才可向证监会编制和提交申请文件。

[解析]发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。

[解析]改变招股说明书所列资金用途.必须经股东大会做出决议。

二、多项选择题[解析]上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交以下申请文件：(1)上市报告书(申请书);(2)申请上市的董事会和股东大会决议;(3)按照有关规定编制的上市公告书;(4)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;(5)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;(6)登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件;(7)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;(8)股份变动报告书;(9)交易所要求的其他文件。

[解析]有下列情形的公司不可以公开发行新股：(1)最近12个月内存在违规对外提供担保的行为;(2)最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上;(3)高级管理人员和核心技术人员不稳定，最近12个月内发生重大不利变化;(4)最近3年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(5)最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

[解析]发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前，向证券交易所提交上述全部文件，故A不对。

在证券交易所网站上披露招股意向书全文不需要缴纳相关费用，故D错。

[解析]有下列情形之一的不得向不特定对象公开募集股份：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%;(2)除金融类企业外，最近1期末存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(3)发行价格应低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价;(4)未建立募集资金专项存储制度;(5)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为。

[解析]非公开发行股票时，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者这三类投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除此外发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

[解析]上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告(保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外);(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

[解析]目前，增发新股主要通过网上定价发行与网下配售相结合和网下网上同时定价发行这两种方式，除此之外中国证监会认可的其他形式也可以。

[解析]T+2日：11：00前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所上市公司部;15：O0前，主承销商向发行上市部送达验资报告;主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。

[解析]T+2日：主承销商组织网上申购资金验资;根据网上网下申购情况，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例;对于网上发行部分，如果采用按比例配售原则，则同时确定网上发行部分的配售比例;如果采用摇号抽签的方式，则确定网上中签率，同时联系摇号队和公证机构。