并非於美国定义见1993年美国证券法经修订s规则英国新加坡
美国证券法全文
美国1933年证券法第1节本法可简称为《1933年证券法》定义第2节在用于本篇时，除非文中另有规定。
(1)“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证，证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。
(2)“人”系指个人、股份有限公司、合伙组织、协会、股份两合公司、信托公司、不按股份公司注册的组织机构、或政府或政府的政治机构。
“信托公司”一词在本段中应只包括那种受益人的利益是以一纸证券为凭据的信托公司。
(3)“出售”或“推销”一词包括对证券或证券利息的销售或有偿处理的契约。
“推销报价”、“出售报价”、或“报价”应包括为引导或诱发买入证券或证券利息的报价。
本段中定义的术语以及在第5节第(C)小节中使用的“买入报价”不应包括发行人(或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的人)与任何包销人之间的或那些与或将与发行人(或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起受着直接或间接共同的控制的人)达成默契的那些包销人之间的预先谈判或协议。
任何给予的或交付的证券，或作为买进证券或其它任何东西的帐户的红利的证券，都应被确定地假设以构成所购买物品的一部分而被出价和出售。
在最初发行或转让证券时，这种发行或转让的权力或特权给予这种证券持有人将该证券转换为同一发行人的或另一个人的另一种证券，或给予其对同一发行人的或另一个人的另一种证券的认购权——这种权力只能在未来某一日期开始行使——不应被看作是这种证券的报价或出售;但由于行使这种转换或认购权而进行的这种证券的发行或转让应当被认为是这种证券的出售。
五部委内控规范解读——治理+控制+管理
五部委内控规范解读——治理+控制+管理引子：成立于1762年，巴林银行集团是英国伦敦城内历史最久、名声显赫的商人银行集团，素以发展稳健，信誉良好而驰名，其客户也多为显贵阶层，包括英国女王伊丽莎白二世。
可是就是这样一位百年巨人，却在1995年2月26日倒闭，并以1英镑的象征性价格出售给了荷兰ING集团。
究竟是什么原因致使这样一出惨剧的发生呢？在巴林银行宣布破产之前，该银行的高级主管人员甚至对导致该银行破产的直接责任人，该银行新加坡分部的经理兼交易负责人尼克o利森的所作所为一无所知，直到尼克o利森潜逃的那一天，即2月23日.据新加坡有关当局披露，巴林银行在2月的前18天中共给新加坡国际货币交易所汇去了1.28亿美元，作为垫付维持金，在未通知英格兰银行的情况下，擅自给新加坡分部汇去7.6亿英镑现金，且又疏于控制，致使尼克o利森支配资金的权力超过了自己的权限。
因此，"巴林银行倒闭案"的主要教训之一就是内部控制的松散.此外，曾经以利润>利润高速增长现身的"郑百文"，被表面成绩冲昏头脑，激进扩张，对下属子公司管理失控，迅速跌入经营失败的困境，上演了一幕扼腕长叹的悲剧。
更有离奇者，像银广夏，表面上有关会计凭证审核、批准等控制"完美无缺"，背地里却是一个不折不扣的造假链！尤其是今年年初发生在中国银行哈尔滨河松街支行的"巨额现金神秘消失"案件，更是一起典型的由于内部控制制度执行不力造成的"惊天大案"。
基于以上种种触目惊心的例子，犹可见内部控制以及企业风险管理对企业正常有序发展是何等的重要。
倘若企业管理者忽视了内部控制制度对现代企业发展的重要保障作用，不身体力行，甚至影响了控制制度的执行程序，其结果必然导致企业走向混乱，直至灭亡。
加强公司内控的必要性由此可见，加强公司内控已经成为许多公司迫在眉睫的工作内容之一，笔者认为，加强哦国内公司内控，有如下的必要性：①是加强会计核算，抑制会计造假行为，提高财务会计信息质量的必然要求财政部在一次对全国100家国有企业年报的抽查中发现，大多数的企业存在作假帐现象:有81家存在资产不实的问题，共虚列资产37.61亿元，有83家存在所有者权益不实的问题，共虚列所有者权益26.12亿元，有89家存在损益不实的问题，共虚列利润27.47亿元。
高考历史-世界资本主义经济政策的调整-专题练习(二十一)(含答案与解析)
高考历史专题练习世界资本主义经济政策的调整（时间：45分钟满分：100分）一、选择题（每小题5分，共60分）1．“分期付款、抵押贷款、信用卡等消费方式引诱人们用手头还没有的钱买用不着的东西……由新教伦理的节俭观让位于享乐消费观。
”这种享乐消费观（）A．是20世纪30年代大危机原因之一B．有利于扩大需求，摆脱经济危机C．是凯恩斯主义理论的实际应用D．是解决当前欧债危机的主要途径2．1926年，美国经济学家乔治·泰勒提出“裙边理论”：经济增长时，女人会穿短裙，因为她们要炫耀里面的长丝袜；当经济不景气时，女人买不起丝袜，只好把裙边放长，来掩饰没有穿长丝袜的窘迫。
乔治·泰勒旨在强调（）A．经济状况与社会风尚密切相关B．凯恩斯主义成为经济指导思想C．经济增长提高人们消费能力D．社会消费是经济发展的动力3．1933年5月27日，美国通过了证券法。
该法仿照英国公司法，授权联邦贸易委员会监督新证券的发行，要求每次发行新证券时必须附有有关财务信息的说明书，并规定公司的董事们在提供假信息时负民事和刑事上的责任。
其主要作用是（）A．约束金融大亨的权力B．保证金融交易的秩序C．抑制证券投机的行为D．保护中小企业的利益4．（2016·洛阳期中）1933年，罗斯福执政后宣布放弃金本位制，并下令美国中央银行扩大美元的发行量，美元发行量成倍甚至成几十倍猛增，此举产生的后果是（）A．加剧了西方国家间的贸易冲突B．导致美国国际信用降低，出口低迷C．导致美国出现物价飞涨，市场混乱D．削弱了美元在世界货币体系的中心地位5．“政府支出和人们对国家机构的健全重新有了信心，推动了缓慢的和部分的复原。
到了1939年，国民收入比萧条深重时期增加了一倍，但仍然少于1929年6月。
来自商业社会本身的抵制，在没能获得全面复原方面，可能起到了一定作用。
”材料表明新政（）A．无法彻底恢复美国经济B．是资本主义的自我调节C．严重阻碍了美国的社会再生产D．使美国避免了走上法西斯道路6．（2016·滨州模拟）罗斯福新政时期某艺术家的歌曲唱道：“这样的一天终会到来：USA再加上一个S，变成美利坚苏维埃。
美国证券法规定
第一章总论1. 1933年，美国〈证券法〉规定，在证券交易所上市企业的会计报表必须接受注册会计师审计，向社会公众公布注册会计师出具的审计报告。
在1982年〈中华人民共和国宪法〉第91条、第109条明确了审计的法律地位，1995年〈审计法〉的颁布实行。
2.根据财政部《国有企业年度会计报表注册会计师审计暂行办法》的有关规定，从1998年起，国有企业年度会计报表，应委托中国注册会计师实施审计。
另外，应实行会计报表审计制度的所有企业，到2000年时必须实行年度会计报表审计制度。
3.1998年至2001年上半年，全国各级审计机关共审计51.5万个单位，共审计出违规金额18114亿元，向纪检监察机关和司法机关移送案件3666件，建议给予行政处分2958人，建议纠正地方、部门不当规定44131条，协助有关部门查处案件4369件。
4.新华网北京６月２７日电（记者常晓华）"注册会计师应成为诚信执业的表率，会计师事务所要做中介服务机构诚信执业的模范，注册会计师行业要成为会计信息失真的重要防线。
"这是财政部部长助理李勇今天对全国注会行业提出的要求。
在中国财经报社召开的"百家会计师事务所《诚信宣言》倡议座谈会"上，百家事务所代表联合发出了《诚信宣言》倡议，提出了规范执业，勤勉尽责，以应有的职业谨慎态度发表意见；坚持以质量求生存，以信誉求发展，提高执业质量；以独立、客观、公正的师风、所风、行风，推动执业环境的进一步改善以及政府、企业、注会行业之间"诚信链"的拓展与延伸等八条倡议。
与会代表在座谈中一致认为，必须以"三个代表"重要思想为指导，从维护社会主义市场经济秩序，维护社会公众利益与投资者合法权益，维护注会行业信誉与合法权益出发，把"诚信执业"作为注册会计师的立身之本、会计师事务所的生存之本、注会行业的发展之本。
5.安隆（Enron）破产案大事记1983 安隆前身休士顿天然瓦斯公司（Houston Natural Gas）成立于休士顿1985/7 与英特北（InterNorth）合并成立安隆（Enron）1999/11 安隆线上（Enron online）成立，成为全球第一大能源交易商2000 营业额突破1000亿美元，成为美国七大企业1996-2001连续6年获得财富杂志（Fortune）评选为美国最有创意公司2000 获得英国金融时报"年度能源公司奖"及"最大胆的成功投资决策奖"、美国人最爱任职的百大企业之一2001/2 史基林取代雷伊成为安隆执行长一职，而雷伊仍为安隆董事长2001/8/14史基林因个人理由辞去执行长一职，雷伊遂又再度成为执行长，而史基林系将安隆由传统能源供应商成功转型成为全球最大的能源交易商的重要人士2001/10/22美国证管会要求安隆说明该企业所从事之多项对外投资2001/10/23安隆主办会计师安达信会计师唐肯下令助理人员销毁安隆相关文件2001/10/24安隆开除该公司财务长法斯多2001/11/8 安隆宣布将以80亿美元让售其对手动能能源公司之消息2001/11/9 安隆宣布其自1997年起溢列盈余5.91亿美元2001/11/10安隆接受动能之出价2001/11/29动能收购安隆案宣布失败2001/11/29美国证管会针对安隆与安达信展开调查2001/12/2 安隆申请破产2001/12/4 五大会计师事务所发表共同声明2001/12/12安隆签证会计师安达信总裁贝瑞迪诺于国会听证会作证，承认对安隆二笔合伙投资中的一笔于查核时判断错误，而另一笔则因安隆刻意隐瞒以致查核人员未发现。
证券化的四个关键词和四个案例(一)
资产证券化----查松、吴予、方红三位博士在“中国新金融创新大讲坛”的演讲证券化的四个关键词和四个案例（一）——查松博士的演讲非常荣幸能够有机会和大家一起探讨资产证券化相关的问题，今天我围绕资产证券化相关的四个关键词和四个案例来和大家交流。
四个关键词就是证券化、流动性、合格投资人和交易成本，四个案例分别对应四个关键词来讲解。
一、证券化及案例一（一）证券化证券和证券化是紧密联系的，但又有一定的区别。
证券化是指向证券方向转化的过程。
1、证券的定义美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》采用列举法来定义证券：票据、股票、库存股、债券、无担保债券、债权证书、分享利润协议的证明或参与、担保品信托证书、公司成立前的认股权证、可转换公司股、投资协约、投票信托证书、证券提存证书、石油天然气或其不可分的集合或指数，在全国性证券交易所的外汇的卖出、买入及其选择权或优先权、或一般成为证券的工具或对上述项目的参与或权益证书。
美国法律还规定，属于证券规定范围的发行人必须向美国证券交易所履行登记注册手续，就证券发行的相关情况做备案并向—1 —投资者进行信息披露。
中国《证券法》中则没有对证券进行明确定义，《证券法》第二条规定：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
2、证券的产生：从合同到证券追根溯源，证券的前身就是合同，而合同本身具有相对性，决定了最初的债权是不可转让的。
随着社会的发展，债权的拥有者对债权转让提出了要求，逐渐出现了“背书转让”，债权的可转让是金融行业法制的巨大进步，资产和财富由实物形式转变为虚拟的承诺和对未来收益的预期，由实物权利转变为信用权利。
但是由于信息不对称导致债权转让成本过高，信息不对称也成为债权转移的最大障碍。
要解决这个问题，就必须将债权标准化，转化为标准的证券。
证券权利的基础是：标准化、自由流通（流通票据）、信息披露（登记或备案）。
美国证券法判例和解析
美国证券法判例和解析美国证券法是美国政府对证券市场运作的法律准则。
最初由美国国会通过的1933年《证券法》（Securities Act）和1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act），是保护投资者的法律法规，以避免内容不完整的材料对市场的影响以及投资者的损失。
美国证券法的案例和解析是对美国证券法的重要参考资料。
案例以法庭裁定为中心。
从案件本身的权利、义务与纠纷的详细情况出发，涉及到法律的概念，解答法律条款的意义及认识，从而得出应用于相同法规下，适用于后续有类似纠纷的裁判及完善案件。
美国证券法案例解释涉及诸多方面，如案件本身的诉讼规定，有关证券交易或投资的各种法律限制，证券和金融市场营运所需有关权力和义务，纠纷审查和行政诉讼，以及与公司治理有关的权利。
证券市场的广泛性，其涉及的法律准则更是极其多，因此以案例解释的方式更易于其理解。
例如，2001年，美国证券交易委员会（SEC）起诉新加坡商汇新商股票交易（Merchant Stock Exchange）和其董事长，指控他们违反了《证券法》的框架内的证券贷款和短期投资规定。
在庭审中，Merchant只提供了投资者一个低价购买证券的“投机”机会，不履行它在向投资者售出证券时应具备的义务，从而违反了《证券法》规定的安全投资禁令。
最终，Merchant被定罪，该案例用来解释《证券法》的义务规范的内涵和外延，并对今后审判和纠纷的处理提供了可参考的案例判例。
美国证券法案例和解析可以作为相关业务人员和投资者深入了解美国证券法的重要参考文献。
研究案例和解析，既能深化对法律法规的理解，也能采取救济措施，减少纠纷风险。
美国证监会规章规则目录
美国证监会规章规则目录美国证监会（U.S. Securities and Exchange Commission，简称SEC）是负责监管美国证券市场的机构，其制定了一系列规章和规则以保护投资者的权益、维护市场的公平和透明。
以下是美国证监会规章规则目录的详细内容。
1. 证券法案（Securities Act of 1933）该法案是美国证券市场的基本法律框架，规定了证券的发行和交易要求，包括注册要求、信息披露要求等。
该法案的主要目的是保护投资者免受虚假和误导性信息的影响。
2. 证券交易法案（Securities Exchange Act of 1934）该法案规定了证券交易所和经纪人的注册和监管要求，以及上市公司的信息披露要求。
此外，该法案还设立了美国证券交易委员会（SEC）作为证券市场的监管机构。
3. 投资顾问法案（Investment Advisers Act of 1940）该法案规定了投资顾问的注册和监管要求，要求投资顾问必须向客户提供真实、准确和完整的信息，并遵守一定的道德和职业行为准则。
4. 投资公司法案（Investment Company Act of 1940）该法案规定了投资公司的注册和监管要求，包括开放式基金和封闭式基金等。
该法案要求投资公司向投资者提供充分的信息，以便投资者能够做出明智的投资决策。
5. 地方证券监管法案（Municipal Securities Rulemaking Board (MSRB)）该法案设立了地方证券监管委员会，负责监管地方政府债券市场。
该委员会制定了一系列规则，要求发行地方政府债券的机构进行信息披露和交易报告。
6. 公司管理规则（Corporate Governance Rules）美国证监会制定了一系列公司管理规则，要求上市公司建立有效的公司管理结构，包括独立董事、审计委员会和薪酬委员会等。
7. 内幕交易规则（Insider Trading Rules）内幕交易是指基于未公开信息进行的证券交易，美国证监会制定了一系列规则来禁止和打击内幕交易行为，以保护投资者的利益和市场的公平性。
存托凭证
存托凭证简介（一）存托凭证的定义存托凭证（Depositary Receipts, DR）是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。
存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券。
存托凭证也称预托兔正，是指在一国（个）证券市场上流通的代表另一国（个）证券市场上流通的证券的证券。
存托凭证首先由J . P ．摩根首创。
1927 年，美国投资者看好英国百货业公司塞尔弗里奇公司的股票，由于地域的关系，这些美国投资者要投资该股票很不方便。
当时的J . P ．摩根就设立了一种美国存托凭证（ADR ) , 使持有塞尔弗里奇公司股票的投资者可以把塞尔弗里奇公司股票交给摩根指定的在美国与英国都有分支机构的一家银行，再由这家银行发给各投资者美国存托凭证。
这种存托凭证可以在美国的证券市场上流通，原来持有塞尔弗里奇公司股票的投资者就不必再跑到英国抛售该股票。
同时要投资塞尔弗里奇公司股票的投资者也不必再到英国股票交易所去购买塞尔弗里奇公司股票，可以在美国证券交易所购买该股票的美国存托凭证。
每当塞尔弗里奇公司进行配股或者分红等事宜，发行美国存托凭证的银行在英国的分支机构都会帮助美国投资者进行配股或者分红。
这样美国投资者就省去了到英国去配股及分红的麻烦。
美国存托凭证（如图5-1和图5-2所示）出现后，各国根据情况相继推出了适合本国的存托凭证，比如全球存托凭证（GDR）、国际存托凭证（IDR）。
目前我国也开始酝酿推出中国存托凭证（CDR），即在我国内地发行的代表境外或者我国香港特区证券市场上某一种证券的证券。
（二）美国存托凭证的有关业务机构参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银行和中央存托公司。
1 ．存券银行。
存券银行作为ADR 的发行人和ADR 的市场中介，为ADR 的投资者提供所需的一切服务。
( 1 ）作为ADR 的发行人，存券银行在ADR 基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券被解人托管账户后，立即向投资者发出ADR ; ADR 被取消时，指令托管银行把基础证券重新投人当地市场。
证券法的历史发展与演变
随着机构投资者队伍的壮大和投资者教育 的普及，投资者结构逐渐从散户为主向机 构化转变。
监管体系不断完善
存在的问题
证监会等监管部门加强了对市场的监管力 度，打击内幕交易、市场操纵等违法行为 ，维护了市场秩序。
包括市场投机氛围浓厚、上市公司质量参 差不齐、投资者保护不足等。这些问题制 约了证券市场的健康发展，亟待解决。
对投资者权益保护的加强和完善
保护投资者知情权
证券法要求上市公司等市场主体充分披露信息，保障了投资者的 知情权。
完善投资者救济机制
证券法为投资者提供了多种救济途径，如民事诉讼、仲裁等，使 得投资者在受损时能够及时获得赔偿。
打击证券违法行为
证券法通过打击内幕交易、市场操纵等违法行为，维护了市场的 公平和公正，保护了投资者的合法权益。
发展阶段（1999年-2005年）
1999年《证券法》正式实施，我国证券市场进入有法可依的时代。此后，证券法规不断完善，包括《公 司法》、《证券投资基金法》等相关法律法规相继出台，为证券市场的发展提供了有力保障。
当前我国证券市场现状及问题剖析
市场规模迅速扩大
投资者结构日益多元化
我国证券市场已经成为全球第二大证券市 场，上市公司数量和总市值不断增长。
欧洲大陆法系国家证券法体系特点
法典化倾向
欧洲大陆法系国家的证券法倾向 于法典化，将证券法规汇编成法 典，如法国、德国等国的证券法 典。
强调交易安全
注重保护交易安全，对证券交易 实行严格的监管和审查，防止市 场操纵和欺诈行为。
银行与证券业务融
合
在欧洲大陆法系国家，银行和证 券业务往往融合在一起，证券法 需要考虑到这一特点，对银行业 务和证券业务实施统一监管。
美国《1933年证券法》 前瞻性陈述中安全港规则的应用
美国《1933年证券法》前瞻性陈述中安全港规则的应用（a）适用性。
本条仅适用于以下人员所做出的前瞻性陈述——（1）在做出陈述时须按照本法13（a）条或者《1934年证券交易法》15（d）有关报告要求的发行人；（2）代表上述发行人行事的个人；（3）由该发行人所聘请的、代表其做出陈述的外部审查人士；或（4）承销商，仅就上述发行人所提供的信息或从该发行人提供的信息衍生的信息做出说明。
（b）除外条款。
除证券交易委员会的规则、条例或命令另外有特别规定，否则本条不适用于以下前瞻性陈述——（1）与符合以下情况的发行人的业务或经营有关的前瞻性陈述——（A）在做出陈述之日起前三年期间i.该发行人曾被判犯有《1934年证券交易法》15（b）（4）（B）条（i）到（IV）段中所诉的重罪或轻罪；或者ii.该发行人曾为政府诉讼中司法、行政判令或命令的受制对象，该判令或命令——1、禁止其将来违反证券法中的反欺诈条款；2、要求该发行人停止违反证券法的反欺诈条款；或3、认定该发行人曾违反了证券法的反欺诈条款；（B）使做出的前瞻性陈述与发行空白支票的公司提供的证券有关;（C）该发行人发行小额股票;（D）该发行人做出的前瞻性陈述与关联并购重组交易有关；或（E）该发行人做出的前瞻性陈述与现行私人交易有关;或（2）符合下列条件的前瞻性陈述——（A）该前瞻性陈述包含于根据公认会计准则编制的财务报告中；（B）该前瞻性陈述包含于投资公司的注册说明书或投资公司以其他方式签发的注册说明书中;（C）该前瞻性陈述与股权收购要约相关;（D）该前瞻性陈述与首次公开发行有关;（E）该前瞻性陈述与合伙企业、有限责任公司或直接参与投资计划的证券发行有关或与其运营有关；或（F）该前瞻性陈述是在按照《1934证券交易法》13（d）的要求向证券交易委员会报备的报告中对收益所有权所进行的披露中做出的。
（c）安全港规则——（1）一般规定。
除非（b）款另有规定，否则在本法项下因含有对重大事实的不实陈述或遗漏了使陈述不致误导而必须说明的重大事实而引起的私人诉讼中，在下列情况下及其限度内，（a）款中提到的人对任何书面或口头前瞻性陈述概无责任——（A）该前瞻性陈述——（i）被确定为前瞻性陈述，并附有明显的警告性声明，声明中确定了可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果产生重大差异的各种重要因素；或者（ii）属于不重要的前瞻性陈述；或者（B）原告不能证明该前瞻性陈述——（i）若是自然人所为，该自然在做出陈述时实际知悉该陈述时虚假的或是误导性的；或（ii）若是公司所为，——i.是由该实体的高级执行管理人员做出或是经其批准后做出的，且ii.该等高级执行管理人员做出或批准陈述时实际知悉该陈述是虚假或具有误导性的。
解密美国1933年证券法——漫谈欧美的金融监管(二)
为了让投资者重拾信心，美国国会通过听证会，分别通过了‘1933年证券法’以及‘1934年证券交易法’。
而现如今，中国企业在美国上市遭遇‘水土不服’，被套上‘财务造假’的帽子，关键是没有领会‘1933年证券法’的主要目的。
解密美国“1933年证券法”文/陈思进SEC的成立与上世纪20年代不无关系。
早在制定联邦证券法和建立SEC之前，美国有一部所谓的“蓝天法（Blue Sky Laws）”，由州一级政府制定，并执行监管证券的发行和销售，以保护公众免受欺诈。
“蓝天法”的法规制定得很具体，虽然各个州的法律细则不尽相同，但都要求注册所有证券的发行和销售情况，包括每一个股票经纪和经纪公司。
“蓝天法”对股票发行公司质量要求非常高，申请上市的公司如果不符合其要求，哪怕在招股说明书中实事求是地披露了公司的缺点和不足，也根本不被允许注册向公众发行股票。
“道高一尺，魔高一丈”。
为了获取利润，申请上市的公司通过隐瞒事实的手段，不公开向投资者提供相关的信息，通过上市圈钱来获取巨额利润。
而投资银行协会（MBA）则告诉其成员，他们可以“忽略”“蓝天法”的存在，通过邮件跨州进行证券的销售和发行。
这在“蓝天法”里是跨州销售证券的欺诈行为。
因为这些不法的获利行为，最终导致美国1929年10月的股市崩盘，使投资者的利益遭受巨大损失。
很显然，“蓝天法”在具体执行的过程中非常软弱无力。
为了让投资者重拾信心，美国国会通过听证会，分别通过了“1933年证券法”（15 U.S.C.§77a），负责监管联邦一级的跨州证券销售（上市公司必须公允地公开企业的状况和证券情况，解决了原先跨州销售证券的问题）以及“1934年证券交易法”（15 U.S.C.§78d），即监管二级市场的证券销售，以确保在证券交易中必须把投资者的利益放在首位。
这两项法律被认为是罗斯福（ Franklin D. Roosevelt）总统“新政”的一部分。
国会根据“1934年证券交易法”创立了SEC，它直属美国联邦政府，是个独立的司法机构，负责美国证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。
美国九十年代的证券立法
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>美国九十年代的证券立法美国从1933年制订《证券法》和1934年颁布《证券交易法》以来，证券市场的法制建设取得了巨大的发展。
九十年代以后，随着美国证券市场的进一步扩大，美国证券立法进入了一个新的阶段，制订了许多新的法律规范。
一、《1990年证券实施补充与股票改革法》1990年，国会通过立法，对违反联邦证券法的行为设立了新的司法和行政补充制裁措施。
并授权证券委新的管理与执法权力，管理垃圾股票市场。
对于违反联邦证券法的行为，该法授权证券委有权发出“停止和终止命令”，有权发出行政诉讼，有权对被管理的实体和关联人士实施民事处罚。
该法也授权联邦法院对违反联邦证券法的行为实施民事处罚，并有权对公司的董事、职员的欺诈行为进行处罚。
股票改革条款旨在加强证券委的权力，对长期怀疑可能存在欺诈行为的垃圾股票市场加强管理。
通常，垃圾股票是低价证券，价格不会超过每股5美元，在场外市场交易。
该法增加了证券委的制裁权力，并可制定市场管理规则。
二、《1990年信托契约改革法》1990年国会通过了《1990年信托契约改革法》（Trust Indenture Reform Act of 1990），目的在于对1939年的立法进行改革和更新。
在50年中间，信托契约的市场发生了极大的变化，例如债务契约的担保问题，1939年法对此的规定极其简单，证券交易市场的发展，出现了很多新的信托契约，和新的信托契约发行方法。
国会通过立法授权证券委进一步加强国际证券执法的协调工作，简化《1939年信托契约法》，使之符合现代要求；缩小立法之间对提供给股东信息的法律要求的差距。
在国际证券执法领域，立法授权证券委可对国外证券管理部门提供的证据保守秘密，否则这些证据按照美国证券法的要求应予公开。
如果信誉良好的国外证券管理部门决定并向证券委说明，证据的公开违反了该国证券法的要求，这类证据可不公开。
该立法明确规定，证券委可制定规则，提供外国证券管理官员掌握内部信息的情况。
美国证券法律专题2-联邦证券法律概览
美国证券法律专题之二：联邦证券法律概览北京良弼律师事务所合伙人孙智全美国联邦层面最初制定的证券法律主要包括1933年证券法（the Securities Act of 1933）、1934年证券交易法（the Securities and Exchange Act of 1934），这两部法律出台的背景是1929年纽约股市大崩盘以及随后发生的经济萧条，为恢复投资者对证券市场的信心，美国当时总统罗斯福力促新法运动，将跨州交易的证券市场纳入中央政府管辖之下。
1933年证券法主要以信息披露为中心对证券发行进行了规定，而1934年证券交易法主要规范证券发行后的上市公司信息披露及证券上市交易行为。
2002年因应2000年至2001年间发生的上市公司欺诈及财务造假丑闻，美国国会通过了萨宾斯－奥克斯利法案（the Sarbanes-Oxley Act of 2002），该法案主要规定：（1）财务标准及监督；（2）审计独立；（3）管理层责任：CEO、CFO依法认证、内部控制要求、职业道德要求、揭发者保护等；（4）使用非GAAP会计准则信息披露方面的限制；（5）禁止向管理人员提供借款；（6）律师越级汇报义务。
为解决导致2007年至2009年的次贷危机发生的问题并阻止类似危机重演，美国国会在2010年通过了华尔街改革和消费者保护法案（the Dodd-Frank Act of 2010）。
该法案对1933年证券法进行了修订：（1）将证券为基础的互换（security-based swap）纳入证券定义范围；（2）规定基础证券的发行人或代表基础证券的发行人发出要约或出售以该证券为基础的互换构成出售或约定出售基础证券的合同，以该证券为基础的互换要按照1933年证券法的规定进行注册；（3）授权SEC出台要求资产支持证券发行人就每一层级或类别的资产支持证券披露有关资产、经纪人报酬的性质及范围、资产的原始权利人、资产的原始权利人和证券化机构承担的风险大小等信息的规则；（4）重新定义了合格投资者（住宅资产被排除在外）。
美国证券法10b-5
但对损害因果关系的证明则更进一步。在绝大多数情
况下, 原告如果可以证明被告陈述事实或遗漏隐瞒事实 的实质性, 也就证明了损害因果关系的存在, 在面对面 的交易中, 最高法院判定如果被告违反对实质性事实的 披露义务, 则可以推定损害因果关系的存在翔但是这种 情况并不是绝对的, 有时事实的实质性并不能证明损害 因果关系。比如管理层与公司之间的关联交易, 可能是 实质性的, 但是这并不能成为造成原告损害的原因, 因 为原告购买的证券价格可能是因为市场的一般走向而 跌落。同样, 损害因果关系与证券买卖的相关性也是一 致的, 如果损害因果关系存在的话, 则被告的行为必然 与原告的证券买卖有关。在涉及违反披露义务的情况 下, 法院更倾向于由事实的实质性而推定损害因果关系 的存在。
(b) To use or employ, in connection with the purchase or sale of any security registered on a national securities exchange or any security not so registered, any manipulative or deceptive device or contrivance in contravention of such rules and regulations as the Commission may prescribe as necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. (b) 违反“联邦证券交易委员会”为公共利益制定的，或者为 保护投资者利益制定的规则与规定，就任何在全国性证券交易 所登记上市的证券的买、卖交易，或者就任何未在全国性证券 交易所登记上市的证券的买、卖交易，实施操纵性或者欺诈性 手段。
美国证券法10b-5
但对损害因果关系的证明则更进一步。在绝大多数情
况下, 原告如果可以证明被告陈述事实或遗漏隐瞒事实 的实质性, 也就证明了损害因果关系的存在, 在面对面 的交易中, 最高法院判定如果被告违反对实质性事实的 披露义务, 则可以推定损害因果关系的存在翔但是这种 情况并不是绝对的, 有时事实的实质性并不能证明损害 因果关系。比如管理层与公司之间的关联交易, 可能是 实质性的, 但是这并不能成为造成原告损害的原因, 因 为原告购买的证券价格可能是因为市场的一般走向而 跌落。同样, 损害因果关系与证券买卖的相关性也是一 致的, 如果损害因果关系存在的话, 则被告的行为必然 与原告的证券买卖有关。在涉及违反披露义务的情况 下, 法院更倾向于由事实的实质性而推定损害因果关系 的存在。
第五, 行为人的主观恶意
►
SE C在10 b一5 规则中并没有对行为人主观方面的要求, 但 是联邦最高法院在EI’nst & Ernst v .Hochfelder 案中明确确 定了主观恶意是违反该规则的必要要件。在该案中, 被告Ho hfelder 是一个会计公司, 负责审计一个小的证券公司并负责 该公司向SEC递交的财务报表。原告是该证券公司的客户, 原告将在证券公司保证帐户上的投资直接交付给了证券公司 的主席, 该主席将客户的投资据为己有。为防止贪污行为的 暴露, 他规定禁止任何人开拆投递给他的信。原告称如果不 是被告的疏忽, 本应该能够发现这一规定并最终发现主席的 欺诈行为; 而且被告在给SEC 的财务报告中并没有任何关于 该保证帐户的内容。该案的焦点在于行为人因疏忽而导致欺 诈发生的情况下,10 b一5 规则是否适用。最高法院在该案中 判定, 除非原告能够证明被告有恶意, 否则被告并不承担10 b 一5 规则上的责任。
美国1933年证券法中文版
美国《1933年证券法》1933-05-27 文章来源：中国社科院《美国法典》第七十七条之一简称本节可简称为《1933年证券法》。
第七十七条之二定义除非上下文另有规定，本节所称----（一）“担保品”是指任何票据、股票、库存股份、公债、公司债券、借据、息票或参和任何分红协定的证书、货物信托证书、组织前证书或认股额、可转让股票、投资合同，或授权信托证书、可供担保的存款证书、石油、煤气或其他矿产开采权的部分的完整的股份证书、任何卖出买进期货的选择权证书、套利选择权证书，或者对任何担保品、存款证书或证券的类或指数（包括其中的任何利息或以其价值为基础）或对任何卖出买进期货选择权、套利选择权的特权，或涉及的对和外币有关的全国证券交易的特权，或者，一般被看作“担保品”的任何权益或凭证，或任何息票或参和分红证书，暂时或临时证书，收据，担保书，订购或购买任何前述事项的凭证或权利。
（二）“法人”是指个人、社团、全体合伙人、协会、股份公司、托拉斯、非公司组织或政府或政府部门。
本项中所称“托拉斯”应只包括这样一种托拉斯：其受益人或各受益人的权益或各种权益是由一保证人证明的。
（三）“销售”或“卖”应包括以价值订立的一切售货合同，或对担保品或担保物的处理。
“愿意卖”、“供销”或“发盘”，应包括以价值出售担保品或担保物的一切企图或意愿，或表示愿意购买担保品或担保物而提出的请求。
本项中下定义的各用语，以及在本编第七十七条之五第三款中所称“表示愿意购买”，不应包括签发人（即直接或间接地进行支配或被一签发人所支配的任何人，或者和一签发人共同受直接或间接支配的任何人）和任何承保人之间的，或者和一签发人（即直接或间接地进行支配，或被一签发人所支配，或者是和一签发人共同受直接或间接支配的任何人）有合同关系或将有合同关系的许多承保人中间的初步谈判或协议。
因购买证券或任何其他东西而给予或交付的，即作为红利的任何担保品，应最后被视为构成这种购买的主因的一部分，并被视为已经以价值出售。