公司治理与集团管控实务简介(孙海森)
公司金融Ch01
3. 现金流量的风险
• 公司必须考虑风险。
• 现金流数量和时间一般难以预先确切知晓。 • 大多数投资者是风险厌恶的。
EXAMPLE 1.3 Risk
• 米兰公司正在考虑扩大其海外业务。两个可选的地点是： 欧洲和日本。欧洲相对安全，日本风险较大。无论投资于 哪里，1年后将停止海外经营。 • 在进行了全面的财务分析之后，米兰公司得出两种方案在 悲观、一般和乐观三种情况下的现金流。
1. 个人独资企业是费用最低的企业组织形式，不需要正式的章程
2.
3.
个人独资企业不支付公司所得税，利润按照个人所得税纳税
个人独资企业对债务负有无限责任，个人资产与企业资产之间 没有区别。
4. 5.
个人独资企业的存续期受制于企业所有者的生命期 个人独资企业所能筹集到的权益资本仅限于所有者的个人财富
1.2.2 合伙
1.2 企业组织
企业是组织众多个人开展经济活动的一种方式 企业的一个基本问题是如何筹集资金 按公司组织企业是解决筹集大量资金的一种标准方法 本节考虑组织企业的三种基本法律形式，讨论在各种 组织形式下，企业如何筹集资金。
1.2.1 个人独资
• 个人独资企业是指一个人所拥有的企业。 • 个人独资企业的重要特征：
• 雇员股票期权计划
– 第二，工作前景。
• 内部提拔、更高的薪水
公司的控制权
• 公司的控制权最终在股东手里。
– 股东首先选举董事会，其次是董事会聘请经理。 – 不满意的股东借以更换现有管理层的一个重要 机制叫做代理权之争（proxy fight）。
• 代理权是代表他人投票的权利。
1.5.3 管理层是否为股东的利益行事
• 取决于两个因素：
1. 管理层的目标与股东的目标是否一致？
集团管控 参考书目
集团管控参考书目在进行集团管控方面，参考书目是非常重要的资源。
通过学习和借鉴先进的管理理论和实践经验，可以帮助我们更好地应对组织内外的挑战，提升管理水平和效能。
以下是一些值得参考的书目，对集团管控提供了有益的知识和洞察力。
1. 《集团企业管控模式与应用》（刘庆瑞编著）这本书详细介绍了集团企业管控的基本概念、特点和方法，包括集团战略管理、关联方交易管理、组织结构与权责划分、绩效管理等方面的内容。
通过案例分析和实践指导，帮助读者深入理解集团管控的实质和要点。
2. 《现代企业集团管理控制》（周丽华、郑耀南编著）该书系统地介绍了现代企业集团管理控制的理论和实践，包括集团公司治理结构、内部控制、风险管理、绩效评价等内容。
书中还提供了一些案例，帮助读者更好地理解和应用集团管控的方法和技巧。
3. 《集团公司治理与内部控制》（刘星、王楠主编）本书系统地介绍了集团公司治理与内部控制的理论和实践，包括集团公司治理的基本原则与结构、内部控制的设计与实施、风险管理与内部审计等内容。
通过实例分析和实践指导，帮助读者掌握集团管控的核心要点和实施方法。
4. 《企业风险管控与内部控制》（赵再富、朱士兵主编）该书从企业风险管控和内部控制的角度出发，详细介绍了集团管控的相关理论和实践。
内容包括风险识别与评估、内部控制流程设计、内部审计与风险监测等方面。
书中还提供了一些实例和案例，帮助读者加深对集团管控的理解和操作。
5. 《大型企业集团优化与管控研究》（彭思怡编著）这本书从大型企业集团的角度出发，研究了集团管控的优化和改进策略。
内容包括集团管控的概念与特点、集团内部控制与风险管理、集团绩效考核与激励机制等方面。
通过实证研究和案例分析，帮助读者理解和应用集团管控的有效方式。
以上列举的书目是集团管控领域比较受推崇和应用广泛的参考书目。
读者可以根据自身需求和实际情况，选择适合自己的书籍进行学习和参考。
同时，也可以结合其他相关书籍和资料，不断拓宽知识面和视野，提升集团管控能力，为组织的发展和创新注入活力。
【咨询经验】集团管控之公司治理
【咨询经验】集团管控之公司治理北大纵横公司治理又称法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构，它内隐于所有权与经营权的分离，呈现为股东、董事、经理层及利益相关者的监督与制衡，强调治理结构或机制来保证公司决策的有效性与科学性，维护公司多方利益相关者的权益。
对国内众多多元控股集团来说，如何通过有效的治理设计，搭建集团行之有效的管控体系，成为不得不现实面对的一大难题。
共性结构公司治理不管运营企业主体的性质如何，其外在表现在机体结构上基本都是一致的，唯一变化的是其不同目的设计下的因素构成变化，从而导致相关模块构成、权力重心设计的个性化展示。
一般来说，公司治理在共性结构上包括以下几个主要方面：1、新老三会层面。
股东大会、董事会、监事会即新三会，一般的控股企业里随处可见，不过有所区别的是，国营企业股东大会由国资委替代。
同时，国企的历史特质还使其有工会、职代会与颇具特色的党政联席会，亦即党代会。
新老三会在本质上都希望发挥所有权与经营权分离、执行与监督共存的功能，其呈现形式基本都是一样的；2、专业委员会。
作为辅助决策的相关专业委员会，近些年相继出现并日趋发挥作用，对国内上市公司，证监会有一些明文的规定，比如审计、薪酬、提名三个委员会必须设立，对很多控股集团来说，一些专业委员会也都根据自身实际情况做了相关的规定与设置；3、经营层。
这是企业真正经营的核心，对该层级的权限设定或者对该层议事规则的明文确定，事关集团运营的效率与效益，在该层级上，不同控股企业可以说是五花八门，但共性特征还是一致的，这就是尽力激发经营层的积极性，创造效益与价值。
困惑与问题控股集团搭建管控体系的目的是实现集团总体价值最大化，而治理体系的设计成为管控体系的核心基础。
但不同的控股企业在设计自己的治理体系时，总会遇到各种各样的问题。
1、新老三会议事规则的界定问题。
新老三会对任何控股国企来说，其作用不可替代，它也是企业实现正常经营保障利益最大化的关键基石；对民企来说，老三会这一块界入不多，但同样的问题是新三会相关的权限怎么界定，议事规则怎么确定，董事会、监事会如何有效的发挥作用？对多元控股集团来说，不同的产业板块，其决策的专业性要求非常高，集团总部一方面要控制风险，一方面又要确保集团战略得以体现，母子董事会、监事会的议事体制一旦设计不好，一不小心反而成为管控体系的壁垒。
公司治理的理论与实践论述
公司治理的理论与实践论述公司治理是指指导和监督公司决策、管理和运营的一系列制度、机制和规范。
它涉及公司所有权和控制、以及董事会、经理层、股东和其他利益相关方之间的权力和责任关系。
公司治理理论与实践是指基于公司治理原则和实践经验，对公司治理的基本原理、结构和机制进行研究和分析，并提出相应的理论和实践方法。
公司治理理论的核心是关注如何保护和提升股东权益，实现公司的长期稳定发展。
公司治理理论主要包括股东权益保护理论、董事会理论、激励理论和信息披露理论等。
股东权益保护理论认为，股东是公司的所有者，应当主导公司的决策和管理。
有效的股东权益保护机制可以增强公司的竞争力和创新能力，提高公司的绩效。
这包括确保股东的投票权和信息权，增强股东参与公司决策的能力和渠道，以及建立透明、公正的公司治理机制。
董事会理论强调董事会的作用和责任。
董事会是公司治理的核心，负责制定公司的战略和政策，监督经理层的决策和行为，保护股东权益，维护公司的长期利益。
董事会应该由独立性强、专业能力高的董事组成，建立健全的决策和监督机制，确保董事会的独立性和有效性。
激励理论认为，合理的激励制度可以提高经理层的工作积极性和创造力，促进公司的创新和发展。
合理的薪酬制度、激励机制和绩效评价体系，可以使经理层与公司的利益相一致，避免代理成本和道德风险。
信息披露理论强调公司应该及时、准确地披露与公司经营和决策相关的信息，保证股东和其他利益相关方的知情权和决策权。
透明、公开的信息披露可以增强市场的透明度和效率，促进投资者的信任和参与，减少信息不对称和操纵市场的行为。
上述公司治理理论在实践中得到了广泛应用和验证。
许多国家和地区都制定了相应的公司治理准则和规范，要求公司建立健全的治理机制和制度。
一些优秀的公司通过引入国际先进的公司治理经验和实践，改进公司治理结构，提升经营管理水平，实现了良好的业绩和回报。
然而，公司治理在实践中还存在许多挑战和问题。
一些公司对治理不重视，缺乏有效的董事会和股东参与机制，权力集中在少数股东和高管层手中，导致公司的决策和管理失灵。
公司管理与治理系统整合下的公司监控机制
北方经贸公司管理与治理系统整合下的公司监控机制辛焕平1 孙 捷2(1 佛山科技学院经管学院,广东 佛山 528000;2 深圳康佳集团,广东 深圳 518053)[摘 要]公司治理和公司管理是两个不同层面的问题,二者是有区别的,但公司治理的监控机制有效运作还有赖于一个完善的公司管理系统。
从现有文献来看,极少有把公司治理系统和公司管理系统结合起来进行研究的。
文章认为,要使公司治理的内部监控机制有效运作,必须依赖于公司管理系统的内部控制制度,把公司的管理系统和治理系统加以整合,并描述了一个公司管理与公司治理系统整合下我国上市公司监控机制的实践框架。
[关键词]公司治理;公司管理;整合;公司监控机制[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1005-913X(2003)12-0118-03一、公司治理与公司管理的区别和联系最早对公司治理和公司管理进行区分的是Trick-er,R.I.教授。
在其 公司治理 一书中,Tricke r (1984)明确提出公司治理的重要性及其与公司管理的区别。
认为管理是运营公司,而治理则确保这种运营处于正确的轨道之上。
Ken neth N.Da yton(1984)专门就此进行了分析,认为公司治理与公司管理既有联系也有区别,是一个硬币的两面,谁也不能脱离谁而存在。
在Dayton看来,公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系,公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。
而且他进一步认为,一个公司中,优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。
但他们都没有进一步分析其具体的内在联系。
柯克兰和瓦提克(Coch ran,P.a nd W artic k,s.)的研究结论是:公司治理与公司管理之间的潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一,因此,公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理的关系。
治理和管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型:即董事会是股东的代理人,股东因供给企业资本而拥有公司,他们的最基本权利是选举董事会作为他们在公司决策中的代理人。
《公司治理与内部控制》课程教学大纲
《公司治理与内部控制》课程教学大纲课程代码：ABGS0518课程中文名称:公司治理与内部控制课程英文名称：Corporate Governance & Internal Control课程性质：选修课程学分数：2课程学时数：32授课对象：财务管理专业本课程的前导课程：基础会计、财务管理、管理学原理一、课程简介《公司治理与内部控制》主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，分析基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和方法，力图通过大量案例介绍与剖析、多形式的表达方式将理论与实践有机融合，满足各层次学生学习本课程的需求。
通过本课程的学习，要求学生掌握公司治理和内部控制的基本概念和理论，熟悉公司治理与内部控制相关规定，掌握公司治理与内部控制的框架模式和设计方法。
使学生在掌握基本理论和原理的基础上，提高实践能力。
二、教学基本内容和要求（一）公司治理基础理论1、企业的演进与公司治理产生2、公司治理的理论3、公司治理的定义与特征4、公司治理原则及框架本章重点：公司治理的理论。
本章难点：公司治理的理论的理解。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解企业制度形态、现代公司的产生，弄清楚企业理论是公司治理的理论基石，掌握公司治理的发展理论、原则及框架，理解公司治理的功能和意义。
（二）公司治理结构1、公司治理结构概述2、股东（大）会制度3、董事会制度4、监事会制度本章重点：股东（大）会制度，董事会制度以及监事会制度。
本章难点：如何评价董事会会业绩。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解公司治理结构的含义，弄清股东权利与股东会制度，股东会的基本形式和运作体制，掌握董事会模式以及如何评价董事会业绩，正确界定独立董事独立性。
掌握监事会制度。
（三）公司治理机制1、代理问题2、公司内部治理机制3、公司外部治理机制本章重点：公司内部治理机制和公司外部治理机制。
企业制度与公司治理第三章
董事（Member of the Board, Director）
由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务 的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外 代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可 以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自 然人为代理人。 股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股 东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有 定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但 每届任期不得超过三年。不定期是指从任期那天算起，满三年改 选，但可连选连任。被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违 反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他如因解散或董事死 亡，公司破产，董事丧失行为能力等。
– 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又 是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。 它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都要得到股东会 的认可和批准方才生效。法律规定，股东大会的议事方式和表决 程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。
• 3.1 公司治理的主体与客体
– 主体
包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、 社区等在内的广大公司利益相关者。
– 客体
• 经营者：对其治理来自于董事会，目标在于判断 公司以营管理是否恰当 • 董事会：对其治理来自于股东及其他利益相关者， 目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判 断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。
股东大会和董事会的关系
企业战略管控实务 简介(孙海森)
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“三株”饮恨，“巨人”倒下、“飞龙”折翅、“太阳”落山、“秦池”醉休、“德隆”不再、“三鹿” 肉烹…… 为什么这些公司会陨落？虽然我们必须承认，导致失败的原因通常牵涉到一家公司所处的行业以及所特 有的文化，每个公司倒闭的原因各不相同，但通过认真分析，我们可以发现隐藏在失败背后的一些规律。
第一节 战略目标分解……………………………………..…………………………………..…….…. 159 第二节 制定战略实施计划………………………………………..………………………………….... 165 第三节 战略审计和调整…………………….…………………..…………………………………..….195
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企业核心竞争力是指企业具备的竞争对手短时间内无法模仿的核心优势能力。
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中高层职业经理人培训课程
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公司治理理论与实践
阿里巴巴合伙人制度确保了公司管理层对公司的 长期控制，有利于公司长期战略的实施和文化的 传承。
万科股权之争与治理变革
股权之争背景
万科作为中国房地产龙头企业，曾经历一场关于控制权的激烈争 夺。
治理变革措施
万科在股权之争后，积极引入战略投资者，优化股权结构，同时加 强董事会建设和内部治理机制。
监事会
监事会是公司的监督机构，对董事会和高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权，损害公司和股东利益。监事会成员由股东大会选举产生，具有独立性。
高管薪酬与激励机制
高管薪酬
高管薪酬是公司治理的重要组成部分，合理的薪酬制度能够激励高管为公司创造 更多价值。高管薪酬通常包括基本工资、奖金、股票期权等。
激励机制
公司治理理论与实 践
contents
目录
• 公司治理概述 • 公司治理的理论基础 • 公司治理的内部机制 • 公司治理的外部机制 • 公司治理实践案例分析 • 公司治理的挑战与未来趋势
01
公司治理概述
定义与内涵
公司治理定义
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的 制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系， 以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益 。
公司治理内涵
包括公司内部治理结构和外部治理环境两个方面。内部治理 结构主要关注公司内部的权力分配和制衡机制，而外部治理 环境则涉及法律法规、市场约束、社会监督等方面。
公司治理的重要性
保护投资者利益
通过有效的公司治理，可以保护 投资者的合法权益，防止内部人 控制和大股东侵害小股东利益的
行为。
提高公司绩效
02
外部治理机制
包括法律法规、政府监管、市场约束和社会监督等方面。这些外部力量
公司治理理论与实务
公司治理理论与实务公司治理是指公司内外部各利益相关方之间的权力分配、决策机制和监督机制的安排。
良好的公司治理能够确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。
本文将从理论和实践两个角度分析公司治理的关键要素和现有问题，并提出相应的建议。
理论上，公司治理应基于三个原则：透明度、责任和公平性。
透明度要求公司公开、准确地向内外部相关方提供与公司运作有关的信息，包括财务报告、重大决策信息等。
责任原则要求公司董事、高管等管理层在履行职责时要为公司及其利益相关方承担相应责任。
公平性原则要求公司应平等对待各利益相关方，确保其合法权益不受损害。
这些原则的落实需要一个有效的公司治理结构，包括董事会、监事会、高级管理层、内部审计、外部审计和独立董事等。
然而，在实践中，公司治理常常面临着一些挑战。
首先，信息不对称问题导致公司与投资者之间的信息不对等，使得投资者很难评估公司的价值和风险。
其次，权力集中导致董事会失去独立性和有效性，从而无法履行其监督和决策职责。
再次，薪酬激励机制的不合理使得管理层往往只关注短期利益，忽视了公司的长期发展。
此外，缺乏外部监管和股东保护机制也给公司治理带来了挑战。
为解决这些问题，一方面，公司应加强信息披露，提高透明度。
加强财务报告审计，加大对财务造假的打击力度，确保投资者能够获得准确的信息。
另一方面，应完善董事会治理机制，增加独立董事的比例，避免权力过于集中。
此外，公司应建立合理的薪酬激励机制，使管理层既考虑短期利益又注重公司的长期发展。
最后，需要加强外部监管和股东保护，完善公司治理法律法规，提高违规成本，确保公司治理的有效性。
综上所述，公司治理是一个复杂而重要的问题，需要理论与实践相结合。
只有基于透明度、责任和公平性的原则，建立起有效的公司治理结构和机制，才能确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。
公司治理理论与实践之间的关系密切联系着，理论为实践提供了指导与借鉴，而实践则验证和完善了理论。
公司治理概论与实务
勤业众信会计师事务所 企业风险管理组 苏启中 经理
Agenda
公司治理概论 公司治理实务 Q&A
2003 Deloitte & Touche, Taiwan
公司治理概论
何谓公司治理?
国外公司治理的诠释 国外公司治理的诠释
–透过法律,经济与公司营运的规范,协助公司充实财务 与人力资源,增进股东的财富(Ira Millstein) –狭义:公司对股东的关系;广义:公司对社会的关系(英 国金融时报) –增进公司的公平,透明和责任(世界银行总裁)
我国公司治理的诠释 我国公司治理的诠释
–一种指导及管理并落实公司经营者责任的机制与过程, 在兼顾其他利害关系人利益下,藉由加强公司绩效,保 障股东权益(中华公司治理协会)
2003 Deloitte & Touche, Taiwan
公司治理的源起
公司治理概念兴起(1970) 金融危机发生(1997) 经济合作暨开发组织部长级会议揭示(1998) 安(恩)隆会计交易丑闻(2001) 全录及默克会计交易丑闻(2002) 台湾也陆续发生会计交易丑闻,如
2003 Deloitte & Touche, Taiwan
企业风险管理需考量之事项
Management Management
Administration
Policies & Policies & Standards Standards Classification & Classification & Control Control Configuration Configuration Management Management Procedures Procedures Systems Systems Planning Planning Development & Development & Maintenance Maintenance
《公司治理》课程教学大纲
《公司治理》教学大纲教学内容与学时分配第1章公司治理与公司治理理论一、教学目标：1、了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。
2、掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。
3、了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。
4、重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。
5、理解公司治理的趋同性二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容1.1 公司治理问题的产生1.1.1 企业制度的演进1.1.2 公司治理问题的产生和表现1）业主制企业的治理问题特征本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第10章公司治理的外部制约机制一、教学目标1、理解证券市场的概念并掌握证券市场的主要特征。
2、了解证券市场有效性的概念，重点掌握如何加强和提高我国证券市场有效性。
3、重点掌握机构投资者的概念及现状，掌握机构投资者参与公司治理的思路。
4、理解我国商业银行公司治理内涵,重点掌握我国商业银行公司治理的思路。
二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容证券市场的治理10.1.1 证券市场的发展和作用10.1.2 证券市场的有效性与公司治理10.1.3 证券市场的治理机制10.1.4 完善证券市场，促进公司治理信贷市场的治理10.1.5 我国商业银行公司治理的内涵10.1.6 商业银行公司治理的模式10.1.7 目前我国商业银行公司治理结构的缺陷机构投资者的治理本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献10成绩考核方式：考试（闭卷考试）：占60%作业：占20%平时：20%教材与参考资料：教材：张咏莲《公司治理学（第三版）》东北财经大学出版社2019年版参考资料：1、马连福，公司治理，北京：中国人民大出版社，20172、陈万江，公司治理，上海：上海财经大学出版社，20113、刘彦文，公司治理，北京：清华大学出版社，2010112）合伙制企业的治理问题特征3）公司制企业的治理问题特征⑴大股东控制和小股东控制的公司治理问题⑵经理人控制问题⑶债权人利益与有限责任的问题公司治理的意义公司治理的核心概念1.2.1 公司治理的概念1）经济学:主要是制度学说2）管理学:主要是决策学说和组织结构说1.2.2 公司治理的概念1.2.3 公司治理的内容公司治理的基本模式1.2.4 外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导（一）英美公司治理模式的成因分析（二）英美公司治理的特点1.2.5 日德公司治理模式:银行的外部主导和双层内部主导的治理模式（二）德国公司治理的特点（三）日本公司治理的特点1.2.6 韩国和东南亚的家族治理模式1.2.7 转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制公司治理的理论概述1.2.8 以股东利益为中心的公司治理理论1）两权分离的背景2）代理理论1.2.9 以利益相关者为中心的公司治理理论1）人力资本理论背景2）利益相关者理论公司治理的最新发展1.2.10 全球化的背景1.2.11 各种公司治理模式的缺陷1.2.12 治理趋同（一）在治理理念方面（二）在内控结构方面（三）在约束机制方面（四）在银行对公司治理的作用方面（五）在持股比例方面1.2.13 相机治理1.3 公司治理学学科的研究对象1.3.1 公司治理学学科的研究对象1.3.2 公司治理学学科的性质1.3.3 公司治理学的研究方法1.3.4 公司治理学学科的发展1.3.5 目前对公司治理的研究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第2章公司治理与股东权利制度一、教学目标：1、理解股东的概念并掌握股东权利分类的内容,掌握中国股东权利制度相关规定;2、理解股东会的概念并掌握股东会决议等相关内容；3、了解股东投票方式，重点掌握几种常用投票制度；4、了解中国公司治理中小股东现状,掌握中小股东权益保护救济制度。
《公司治理》实务
《公司治理》实务培训大纲授课人周红适用对像：公司輩监事、葷秘及公司高管。
课时：两天（图一）未改制上市前的企业架构（图二）改制上市后的企业架构1 考核与裁破養员会 4 匸监K会{ 輕会[ 投資与发屣委员会J~~健从农全与坏保委员会HI 副惡经理J ------ 1财务总监——& LfUMi匚mtu J一、公司法人制度特殊性的意义1.公司法人制度概述2.公司章程是公司的宪法3.利益相关考之间的权利制衡二、股东（大）会及其程式规则1、最高权力机关其具体作用2、议事规则3、法律程序三、董事会的组成和程式规则1•葷事会成员的构成2.董事的任期3.董事会职权4.芾事会召集、议事方式与表决四、监事会的组成和重人监督职能1.监事在公司的地位2.监事会的运行3.监事会的职权4.监事会行使职权的保障措施石、独立董事的产牛、要求、监督1.独立葷事的独立性2.独立輩事的职权3.独立葦事与葷事会专门委员会4.独立董事制度完善问题5.独立策事与监事会的协调六、董、监事、高管任职资格和义务、责任1.任职资格2.董监事、高管对公司的忠实和勤勉义务3.葷事、高管忠实义务的具体表现4.葷监事、高管接受质询的义务5.股东派生诉讼七、特别控股权的设立1.确立了（控制）股东的基本义务2.完善同股不同权的法律机制3.混改后的风险控制八、董事、监事及高级管理人员职业责任保险1.保险条款内容2.被保险人的继承人或法定代理人责任保险3.外派葷事、监事及高级管理人员责任保险4.董事、监事及离级管理人员职业责任保险费率规章九、沙盘模拟演练1、角色分配2、角色认知3、实战模拟4、自我修通。
公司治理体系及案例研究报告
全球公司治理模式比较
业界主流公司治理模式皆有利弊，在实践过程中逐步完善！
从各国公司治理的制度发展趋势看，相互之间呈现出明显互补特征： ➢ 美国企业开始逐渐增加机构持股比例，强化独立董事的监督权； ➢ 日本和德国逐渐建立资本市场，引入外部投资者，加强资本市场监督力量。
没有完美的方案设计，只有方案的有效执行与真正落地！
CEO制度－首席执 是经董事会授权、掌握有部分董事会决策权的高层执行机构负责人；CEO=100%总裁权力＋50％董事长权力；CEO可
行官制度
以由董事长兼任，也可以单独设立CEO，但不再设立总裁；
全球公司治理模式比较
治理模式
英美公 司法系 治理模
式
“一元”主义：—— 董事会-CEO
德国大 陆法系 模式
治理客体
经营者，对其治理来自董事会；董事会，对其治理来自股东及其他围及程度。（集团化下多法人联合体），可分为内边界（母子公司决策意志延伸） 和外边界（关联企业权利和义务体现）
治理形式
治理权力是否来自公司出资者所有权与《公司法》直接赋予，可分为公司内部治理（公司法，四会形式）和公司外部 治理（日本模式，偏向于内部弱势）。一般情况下内外部统一
股权集中且相对稳定， 银行作为大股东深度参 与公司治理
1.监事会是权利核心，受股东监管 2.监事会由不同利益代表（如职工、银行股东等）组成 3.监事会选举产生董事会，保留决策权，对董事会进行 监督 4.董事会负责战略执行与具体管理。
交叉持股，银行深深涉 足其中，结成网咯
1.董事会成员从公司内部成长，由社长任命，能够掌握 控制权，内部形成合力，决策效率较高。 2.董事会负责战略决策 3.监事会负责监督董事会
中国 形式上“二元”平行 基本上由单一权力主体
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涵”，通过集团管控的本质解释，让大家对集团管控的内涵有一个大致了解；第二节“集团
管控的目标”，对集团管控的八大主要目标做了简要概括，作为集团管控体系设计的指引； 第三节“我们企业集团化管理面临的问题”，对目前我们集团化企业面临“集而不团”的主 要四大突出问题做了客观的陈述，目的是指导学员在集团管控体系策划时应重点注意的问题。
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2011年
陈晓担任了两年零3个月 的国美董事局主席一职 在2011年3月9日结束。
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据美国《财富》杂志报道，美国大约62％的企业寿命不超过5年，中小 企业平均寿命不到7年，一般的跨国公司平均寿命为10－12年，世界 500强企业平均寿命为40－42年，1000强企业平均寿命为30年，只有2 ％的企业存活达到50年。而在日本，企业平均寿命为30年，而始终名
中高层职业经理人培训课程
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本课程名为《公司治理与集团管控实务》，分为“公司治理方略”和“集团管控方略” 两部分，旨在通过了解国内国际前沿的公司治理与集团管控基础理论，以一个企业管理咨询 师或企业操盘手的视角，科学合理掌握策划公司治理体系和集团管控体系的方法和策略，从 而确保更加有效的提高企业决策和运营效率，降低企业经营风险，在实现股东价值价值最大 化的终极目标同时，合理兼顾利益相关者利益。本课程共分为两大部分四章来阐述： 第一部分“公司治理方略”中第一章“公司治理理论概述”，是掌握公司治理策划方略 的筑基部分，让大家对公司治理有一个理性系统的认识。本章共分为三节，第一节“公司治 理内涵”，通过公司治理概念、公司治理内涵以及公司治理和企业管理的区别和联系等内容 的详细解释，让大家对公司治理的内涵有一个清晰轮廓；第二节“公司治理的模式介绍”， 通过对世界上比较流行的“英美股权主导型、德日债权主导型、东亚及东南亚家族主导型” 以及中国国有企业法人治理模式的介绍，为学员提高公司治理模式选择的参考；第三节“公 司治理常见问题”阐述了国际上典型的美国上市公司公司治理存在的问题，以及国内国有和 民营企业公司治理分别存在的问题，提醒学员在公司治理体系设计时应注意的重点问题。 第一部分“公司治理方略”中第二章“公司治理体系策划”，是公司治理方略中的核心
列百强的企业只有一家。
有资料显示，我国的集团公司平均寿命7-8年，小企业的平均寿命2.9 年。我国每年近100万家企业倒闭。
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第二部分“集团管控方略”中第二章“集团管控体系策划”，是掌握集团管控方略的核
心部分，是本课程学员应该重点掌握的内容。本章共分为五节，第一节“集团管控模式选 择”，通过财务型、战略型、操作型三种集团管控基本模型特点、集团母子公司功能定位、 管控手段以及模式选择原则等的详细介绍，为集团管控组织形式选择、功能定位提供依据；
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部分，是本课程学员应该重点掌握的内容。本章共分为两节，第一节“明确公司治理的目标 和原则”，通过厘清公司治理的目标、明晰公司治理的原则，为公司治理体系的进一步策划 提供总的指导方针；第二节“设计公司治理体系”，指导学员如何选择合理的治理结构的模 式以及如何建立科学的治理机制。 第二部分“集团管控方略”中第一章“集团管控概述”，是掌握集团管控策划方略的筑 基部分，让大家对集团管控有一个理性系统的认识。本章共分为三节，第一节“集团管控内
第一章 公司治理理论概述概述……………………………………………………………………….……………..009 第一节 公司治理内涵…………………………………………………………………………………………….…….010 第二节 公司治理的模式介绍…………………………………………………………………….…………….……....022 第三节 公司治理机制常见的问题……………………………………………………………….…………………….039 第二章 公司治理体系策划……………………………………………………………………………….………….…049 第一节 明确公司治理目标与原则……………………………………………………………..……..……………….050 第二节 设计公司治理体系………………………………………………………………………………………….....064
验，确保学员学完本课程后能够熟练掌握科学策划公司治理机制和集团管控体系的方法和技
巧。 本课程针对企业老板或中高级职业经理人设计，对公司治理和集团管控感兴趣的各界人 士也可以参考学习。
本课程学完需要两天，每天平均6课时。
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第一部分 公司治理方略…………………..………………………………………….…006
第二节“集团组织机构优化”，重点介绍了常见的五种组织机构模型形式和特点以及如何
进行部门职能划分，为梳理和优化集团组织机构和部门职能分配提供必要的参考；第三节 “建立权责体系”，指导学员如何分别建立集团责任体系和权力体系；第四节“完善核心流 程体系”，指出了集团管控必须要建立和完善的八大核心流程，更详细介绍了流程优化及流 程再造的技巧；第五节“信息化体系建设”，指导学员从战略、运营、财务、人力资源、异 常等五个方面如何建设集团管控信息化体系。 本课程重视理论，但更注重培养学员掌握实操策略，期中列举了许多知名企业的成熟经
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第二部分 集团管控方略………………………………………………………...………097
第一章 集团管控概述………………………………………………………………………………………………..…100 第一节 集团管控内涵……………………………………………………………………………….………………….101 第二节 集团管控目标……………………………………………………………………………………………..……104 第三节 我国企业集团化管理面临的问题……………………………………………..………………………………106 第二章 集团管控体系策划…………………………………………………………………………………………..…109 第一节 集团管控模式选择……………………………………………………………………………………….…….110 第二节 集团组织机构优化…………………………………………….……………………………………………….119 第三节 建立权责体系………………………………………………………………………………………………….131 第四节 完善核心流程（含制度）体系……………………………………………………………………………….139 第五节 信息化体系建设……………………………………………………………………………………………….155