债券承销工作底稿主要关注事项(仅供参考)-1115

尽职调查工作底稿目录(债券承销)

附件1：债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（如适用）1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况（如适用）注1：为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。

为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。

该目录将根据使用反馈不时修订。

1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证（如适用）1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况（如适用）1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况（如适用）1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况（如适用）1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-11 商业信用情况1-11-1 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-11-2 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-3 发行人基本信用信息报告1-11-4 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的的银行及发行人的说明文件（如适用）第二章业务与技术调查（如适用）2-1 采购情况2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-1-2 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途2-2-3 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明第三章同业竞争与关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营的影响3-1-2 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-1-3 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-1-4 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-1 公司最新的章程5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 股东资金占用情况5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的合并财务报告及原始财务报表6-1-2 下属重要子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-2 主要债务6-2-1 银行借款合同6-2-2 委托贷款合同6-2-3 应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况6-3 发行人偿债能力分析第七章募集资金运用调查（如适用）7-1 本次募集资金运用的相关资料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明第八章其他重要事项调查8-1 担保情况8-1-1 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同第九章担保或其他增信方式调查（如适用）9-1 担保人情况9-1-1 担保人的股东及实际控制人情况、简要历史沿革，担保人的主营业务情况、主要子公司情况9-1-2 担保人的最新一期经审计财务报告9-1-3 担保人借款情况、对外担保情况，其他或有负债情况9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批文件9-1-5 担保人历次评级报告9-1-6 担保人资信调查，信用记录核查9-2 抵质押物情况9-2-1 抵质押物的权属调查9-2-2 抵质押物的坐落、位置、保存情况，是否保险以及险种情况调查，未来是否存在损坏、灭失可能性评估9-2-3 抵质押物的评估情况（评估公司、评估方法、评估价值以及存续期价值的判断）9-2-4 抵质押物的抵质押手续办理情况，是否存在办理障碍，是否得到相关权利部门的批准9-3 其他增信方式情况调查第九章地方政府偿债情况调查（如适用）注2注2：该章节具体内容可根据债券产品要求自行调整10-1 发行人所在地政府关于债券偿债保障措施的说明10-2 发行人所在地政府支持债券发行且发行人经营符合国家产业政策的文件10-3 与政府有关回购协议10-4 发行人所在地政府关于回购资金安排的说明文件第二部分承销机构项目执行的记录第一章会议纪要1-1 定期会议的会议资料以及会议记录1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章备忘录2-1 承销机构就重大或专题事项出具的备忘录2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4 评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5 担保机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章访谈提纲及记录3-1发行人高管访谈提纲及记录第三部分申请文件及其他文件第一章主承销机构内部控制文件1-1立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 审查批准文件1-2内核文件（如适用）1-2-1 内核会议通知1-2-2 内核会议纪要1-2-3 内核意见及整改方案1-2-4 内核结论性文件第二章辅导文件（待定）第三章发行申请文件及反馈意见回复3-1 报送相关主管机构的全套发行申请文件3-2 历次反馈意见及回复第四章发行阶段相关文件4-1 承销团文件、分销协议4-2 发行总结文件第五章上市申请文件及证券登记公司文件5-1 上市申请报送文件5-2 债券登记报送文件第六章存续期管理文件（待细化）6-1 历次付息兑付的相关文件6-2 选择权行使相关文件（如涉及）6-3历次代理人工作报告书（如涉及）6-4 重大事项的临时公告（如涉及）。

《证券发行与承销》的重点与难点(二)

《证券发行与承销》的重点与难点（二）第四章债券的发行承销债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。

本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容。

本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金融债券、企业债券的发行管理。

第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。

债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行目的。

债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。

本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。

第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序。

世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。

两种审核方式的比较是本节的重点。

债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。

第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收集整理。

债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。

债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。

根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为十个等级，最高是AAA级，最低是D级。

本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。

企业债券发行尽职调查工作底稿

关于股份/有限发行人企业债券发行项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：承诺保证书陕西xx律师事务所：股份/有限发行人（以下简称“我发行人”）委托贵所为我发行人公开发行企业债券工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我发行人对贵所作出如下承诺保证：一、我发行人为依法成立的股份/有限发行人，自设立以来依法从事经营活动。

我发行人实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我发行人向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我发行人向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我发行人没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我发行人的企业行为严格按照《发行人法》和国家有关部门的规定执行。

六、我发行人向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我发行人金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我发行人与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我发行人的关联交易不存在损害股东利益的情形。

九、我发行人股东之间及股东与我发行人之间不存在股权纠纷的情形。

十、我发行人股东持有的我发行人股份目前不存在质押的情形。

十一、我发行人已建立了健全的三会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。

我发行人各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我发行人不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

证券公司企业债券承销业务工作底稿目录模版

XX 公司 20XX 年企业债券承销业务工作底稿目录主承销商项目发行时间：项目负责人（签字）：底稿复核时间：复核人意见：底稿存档时间：底稿提交时间：项目主办（签字）：复核人（签字）：文档管理员（签字）：目录第一部分主承销商尽职调查文件1第一章发行人基本情况调查（资料收集人：） 1-1 1-1-1 1-1-2 1-1-3 1-2 1-2-1 1-2-2 1-3 1-3-1 1-3-2 1-4 1-4-1 1-4-2 1-4-3 发行人设立及历史沿革文件发行人设立文件发行人历史沿革文件发行人营业执照、税务登记证及组织机构代码证等控股股东及实际控制人控股股东基本资料实际控制人基本资料发行人下属子公司情况（纳入合并报表范围）发行人下属子公司经营情况发行人下属子公司营业执照资产权属情况发行人拥有的不动产清单及土地证、房产证和政府批文发行人拥有的其他重要资产清单及证明文件发行人所拥有的资产设定担保或其他限制情况说明有 / 不适如不适用请说明原用因第二章业务与技术调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因2-1 2-2 2-3 2-4行业情况及竞争状况发行人主营业务模式及相关制度发行人工作总结报告（如总经理工作报告等）当地近三年财政情况（统计公报、财力统计表等）2第三章董事、监事、高管人员调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因3-1 3-2 3-3与任职情况、资格及人员变动有关的三会文件监管部门对上述人员任职资格的批准或备案文件董监高人员及核心技术人员简历第四章组织机构与内部控制调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因4-1 4-2 4-3发行人公司章程及规范运行情况发行人组织结构、部门设立文件及职能描述发行人内控制度（如财务管理制度、成本控制制度、采购制度、销售制度、风险控制制度、人事制度、考核制度等）第五章财务与会计调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因5-1 5-1-1 5-1-2 5-2 5-2-1 5-2-2 5-3 5-4发行人近三年及一期的财务报告发行人近三年及一期经审计的财务报告发行人下属子公司近三年财务报告或报表报告期内发行人主要财务指标情况表最近三年发行人资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等财务指标变化情况及重大变化的原因说明发行人资产负债率情况的分析说明，及针对资产负债率偏高的发行人相应的风险防范措施报告期内重大会计差错更正情况报告期内重大会计政策、估计变更情况35-5 5-5-1 5-5-2 5-6纳税情况当地税务部门出具的报告期内纳税情况证明文件发行人享有税收优惠政策等历次验资报告第六章业务发展目标调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因6-1 6-2发行人关于未来发展规划的说明业务发展目标相关文件第七章募集资金运用调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因7-1 7-1-1 7-1-2 7-1-3 7-2 7-2-1 7-2-2本次募集资金运用的相关资料募集资金用途募集资金用于项目投资的，提供项目基本情况和资金到位情况及项目批文、可研报告、用地审核意见、环评报告等募集资金用于偿还银行贷款的，提供银行相关借款合同关于建立募集资金专项存储和使用的文件募集资金专项管理的相关制度文件募集资金专项账户的开户证明和使用情况发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况的查询底稿（查询网址包括全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站）最新一期的审计署及银监会政府融资平台名单（核查发行人是否属于地方政府融资平台）；发行人是否属于地方政府融资平台的说明47-37-4第八章发行人信用调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因8-1 8-2 8-3 8-4 8-5 8-6 8-6-1 8-6-2 8-6-3发行人银行授信情况相关文件发行人资信情况说明、企业基本信用信息报告债项评级报告银监局退平台说明关于发行人的人民银行征信报告或有信息情况最近一年及一期发行人及其控股子公司的对外担保明细以及对外担保合同和登记证明（如需）被担保人的股权结构、营业执照、最近一年及一期的财务报告最近一年及一期发行人重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项情况说明，或有负债总额占利润总额比重；与重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项相关的合同等文件，仲裁机构或法院受理的相关文件最近一年及一期发行人受限资产（资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排）明细，受限资产总额占总资产比重；与受限资产相关的合同、登记证明等文件8-6-4第九章担保人情况调查（如有）（资料收集人：）保证人基本情况，如为融资性担保机构，核实其业务资质保证人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有）保证人资信状况及公共诚信系统查询结果（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）保证人关于其累计对外担保余额及其占净资产比例的说明保证人偿债能力分析有 / 不适如不适用请说明原用因9-1 9-29-39-4 9-559-6 9-6-1 9-6-2担保合同或担保函（如有）符合规定要件的本次债券的担保合同或担保函担保人关于本次债券担保合同或担保函的确认文件第九章担保物情况调查（如有）（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因9-1 9-1-1 9-1-2 9-1-3担保物情况（账面价值、评估值、担保范围等）发行人关于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间比例的说明抵质押资产的权属证明文件，资产的评估、登记、保管等相关法律文件，抵押或质押担保合同等法律文书关于抵质押资产后续登记、保管和发生重大变化时的安排第十章偿债保障措施调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因10-1 10-2 10-3 10-3-1政府对发行人偿债保障的支持文件募投项目的 BT、代建协议（如有）其他与偿债保障有关的支持文件发行人关于本次债券制定的偿债计划及保障措施的程序、会议记录及最终形成的决议10-3-2 专项偿债账户协议 10-3-3 债券受托管理协议及债券持有人会议规则发行人未来三至五年各类债务融资工具及其他债务品种还本付息现金流测算表（如有）受托管理人与发行人关于存续期债券违约情 10-3-5 形的约定和违约解决机制的安排 10-3-4第十一章风险因素调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因11-1发行人重大合同（如债务性合同、业务合同等）611-2诉讼和担保情况第十二章其他重要事项调查（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因第二部分主承销商从事尽职调查的记录有 / 不适如不适用请说明原用因第一章会议纪要（资料收集人：）1-1中介机构沟通会议纪要第二章访谈提纲及记录（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因2-1发行人高管人员访谈记录有 / 不适如不适用请说明原用因第三章备忘录（资料收集人：）3-1主承销商/发行人律师/会计师/承销商律师 /其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录第三部分申请文件、材料制作及上市文件有 / 不适如不适用请说明原用因第一章承销机构内部控制文件（资料收集人：）1-1立项文件71-1-1 1-1-2 1-2 1-2-1 1-2-2立项会议纪要立项回复意见内核文件内核会议纪要内核回复意见第二章审核阶段相关文件（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因2-1 2-2报送主管部门的全套申报材料主管部门历次反馈意见及回复第三章发行阶段相关文件（债销部提供）（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因3-1 3-2 3-3 3-4询价阶段相关文件簿记阶段相关文件承销团文件发行总结文件第四章上市阶段相关文件（资料收集人：）有 / 不适如不适用请说明原用因4-1 4-2上市阶段相关文件证券托管相关文件8注意： 1、 2、各项目组在编制工作底稿时，请根据实际情况在每一章节编制详细的子目录各部分底稿收集工作落实到人，由本人签署确认910。

尽职调查工作底稿目录(债券承销))

附件1：债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（如适用）1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况（如适用）注1：为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。

为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。

该目录将根据使用反馈不时修订。

1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证（如适用）1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况（如适用）1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况（如适用）1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况（如适用）1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-11 商业信用情况1-11-1 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-11-2 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-3 发行人基本信用信息报告1-11-4 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的的银行及发行人的说明文件（如适用）第二章业务与技术调查（如适用）2-1 采购情况2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-1-2 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途2-2-3 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明第三章同业竞争与关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营的影响3-1-2 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-1-3 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-1-4 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-1 公司最新的章程5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 股东资金占用情况5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的合并财务报告及原始财务报表6-1-2 下属重要子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-2 主要债务6-2-1 银行借款合同6-2-2 委托贷款合同6-2-3 应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况6-3 发行人偿债能力分析第七章募集资金运用调查（如适用）7-1 本次募集资金运用的相关资料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明第八章其他重要事项调查8-1 担保情况8-1-1 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同第九章担保或其他增信方式调查（如适用）9-1 担保人情况9-1-1 担保人的股东及实际控制人情况、简要历史沿革，担保人的主营业务情况、主要子公司情况9-1-2 担保人的最新一期经审计财务报告9-1-3 担保人借款情况、对外担保情况，其他或有负债情况9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批文件9-1-5 担保人历次评级报告9-1-6 担保人资信调查，信用记录核查9-2 抵质押物情况9-2-1 抵质押物的权属调查9-2-2 抵质押物的坐落、位置、保存情况，是否保险以及险种情况调查，未来是否存在损坏、灭失可能性评估9-2-3 抵质押物的评估情况（评估公司、评估方法、评估价值以及存续期价值的判断）9-2-4 抵质押物的抵质押手续办理情况，是否存在办理障碍，是否得到相关权利部门的批准9-3 其他增信方式情况调查第九章地方政府偿债情况调查（如适用）注2注2：该章节具体内容可根据债券产品要求自行调整10-1 发行人所在地政府关于债券偿债保障措施的说明10-2 发行人所在地政府支持债券发行且发行人经营符合国家产业政策的文件10-3 与政府有关回购协议10-4 发行人所在地政府关于回购资金安排的说明文件第二部分承销机构项目执行的记录第一章会议纪要1-1 定期会议的会议资料以及会议记录1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章备忘录2-1 承销机构就重大或专题事项出具的备忘录2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4 评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5 担保机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章访谈提纲及记录3-1发行人高管访谈提纲及记录第三部分申请文件及其他文件第一章主承销机构内部控制文件1-1立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 审查批准文件1-2内核文件（如适用）1-2-1 内核会议通知1-2-2 内核会议纪要1-2-3 内核意见及整改方案1-2-4 内核结论性文件第二章辅导文件（待定）第三章发行申请文件及反馈意见回复3-1 报送相关主管机构的全套发行申请文件3-2 历次反馈意见及回复第四章发行阶段相关文件4-1 承销团文件、分销协议4-2 发行总结文件第五章上市申请文件及证券登记公司文件5-1 上市申请报送文件5-2 债券登记报送文件第六章存续期管理文件（待细化）6-1 历次付息兑付的相关文件6-2 选择权行使相关文件（如涉及）6-3历次代理人工作报告书（如涉及）6-4 重大事项的临时公告（如涉及）。

《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》

中国证券业协会关于发布实施《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》的通知各会员单位：为进一步完善公司债券自律规则体系，规范债券承销、受托管理机构执业行为，推动公司债券业务规范发展，中国证券业协会根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，在广泛征集行业意见基础上，形成了《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》，经第六届常务理事会第十二次会议表决通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

中国证券业协会2020年1月22日附件1：公司债券承销业务尽职调查指引附件2：公司债券业务工作底稿内容与目录指引附件2-1：公司债券业务工作底稿目录附件1公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。

法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。

第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。

本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。

证券公司债券业务工作底稿指引(目录清单)

**证券有限责任公司公司债券业务工作底稿指引一、为了实现**证券有限责任公司（以下简称“本公司”）投资银行总部公司债券业务工作底稿（以下简称“工作底稿”）编制、收集及归档工作的规范化管理，根据有关法律、法规以及中国证券业协会《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关规定，制定本指引并适时修订。

二、项目组应按法规及制度要求履行尽职调查职责，并整理形成工作底稿。

项目组应对工作底稿真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出承诺，并将有关声明存放于尽职调查工作底稿首页。

三、无论本指引是否有明确规定，凡对本公司及相关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

四、本指引相关规定仅为对本公司投资银行总部从事公司债券主承销业务底稿编制工作的一般要求，本指引未尽之处，请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务尽职调查指引》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定。

本指引相关内容与相关法律法规、自律规则等规范性文件的规定相冲突的，以上述规定内容为准。

附件一：关于工作底稿真实、准确、完整的声明附件二：工作底稿目录投资银行总部质量控制部20xx年xx月xx日关于**年**市**区国有资产运营有限公司企业债券工作底稿真实、准确、完整的声明**年**市**区国有资产运营有限公司企业债券（以下简称“本次债券”）项目组已按法规及制度要求履行尽职调查职责，并整理形成工作底稿。

项目组承诺本工作底稿真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此声明！项目负责人：项目组成员：年月日第一部分公司债券尽职调查业务工作底稿目录。

公司债券承销业务工作底稿工作规则

债券承销业务工作底稿工作规则第一章总则第一条为规范公司债券承销业务各环节工作，提高工作质量和效率，防范和控制债券承销业务风险，督促履行勤勉尽责承销责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等法律法规、部门规章、自律规则及其他规范性文件和公司制度，结合公司债券承销业务具体情况，制定本规则。

第二条本规则所称工作底稿是指债券承销业务项目组（以下简称“项目组”）在从事公司债券承销业务过程中获取和编写的、与业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应真实、准确、完整反映项目组履行相关义务所开开展工作的轨迹和得出结论性意见的过程，是项目组出具相关专业意见和文件材料的基础，是评价项目组是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第三条本规则适用于中国证监会监管下的公司债券（公开和非公开）；国家发展改革委监管下的企业债。

人民银行监管下的非金融企业债务融资工具和金融债券；财政部监管下的地方政府债；其他固定收益类业务参照使用本规则。

监管机构另有规定，从其规定。

第四条工作底稿应真实完整地反映项目的全面情况，凡对与项目组及有关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

工作底稿可以由项目组编制形成，也可以由发行人或第三方提供，经项目组审核后形成。

第五条项目组应当为其履行立项程序的每一个债券承销项目监理独立的工作底稿。

工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。

工作底稿应当内容真实完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

项目负责人是工作底稿收集、制作、整理、复核、移交存档的第一责任人。

项目组负责人指定项目组其他成员办理底稿有关事宜的，应对其工作结果负责。

公司债券承销业务规范全文[会计实务优质文档]

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公司债券承销业务规范全文[会计实务优质文档]
《公司债券承销业务规范》有什么需要注意的点?跟着会计网小编一起来看看。

第一章总则
第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。

第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。

公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。

第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行
为实施自律管理。

第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

第二章承接与申请
第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。

第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权。

【干货】债券承销业务承揽承做标准指引参考

【干货】债券承销业务承揽承做标准指引参考大金所非自媒体平台，也非网络借贷融资平台，是专注于面向固定收益领域的金融资产交易与同业服务平台。

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来源：金融圈学习笔记大金所商学院-专家讲坛第十八讲『西部利得基金事业部团队负责人周平』公募基金绝对收益型产品投资分析课件和语音实录已上传，点击阅读原文查看详细。

为规范公司债券承销业务承揽承做标准，防范业务风险，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、国家发改委、证券业协会和交易所等相关规定，制定本指引。

业务部门的承揽承做标准在符合相关债券品种的法律法规、监管规定基础上，还应符合本指引相关要求。

第一部分项目筛选原则一、公司开展债券承销业务应遵循以下基本原则和条件：1.优先选择公开发行的企业债和公司债。

2.优先选择直辖市、省会城市等行政级别较高，珠三角、长三角、沿海地区等区域经济较为发达，全国城市财政收入排名靠前的区域的企业。

转移支付占地方政府财政支出的比重超过40%的区域，作为负面区域。

云南、东北、天津、内蒙、浙江（仅限民企）及全国县级区域（百强县除外），作为负面区域。

3.优先选择具有良好信用背景的企业。

4.优先选择银行作为受托管理人。

二、根据行业基本面风险的不同，建议对景气程度较差的周期性行业谨慎选择。

对于发行人为央企、省属企业、省会城市所属企业、计划单列市所属企业的，或债项评级达到AA+以上（含AA+）的优质债券项目，在符合国家相关产业政策的前提下，行业选择标准可以适当放宽。

公司债券业务工作底稿目录

公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 历史沿革与股权结构1-1-1 发行人工商登记文件1-1-2 发行人营业执照1-1-3 发行人公司章程1-1-4 发行人股权结构图、股东名册1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）1-2 控股股东及实际控制人1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件1-2-3 报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）1-3 发行人对其他企业的重要权益投资1-3-1 对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要）1-3-2 对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据1-4 经营范围及主营业务1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）1-4-2 发行人经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件1-4-3 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件1-4-4 报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件1-4-5 发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件1-5 公司治理及内部控制1-5-1 发行人的组织结构图1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件1-5-4 发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明1-5-5 对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件1-5-6 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料1-5-7 发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件（如有必要）；关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件（如有必要）1-5-8 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件1-5-9 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件第二章发行人财务会计信息2-1 发行人报告期内的财务资料2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，编制合并财务报表的应包括母公司财务报表），其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计2-1-2 如报告期内发生重大资产重组的，重组前一年经审计或审阅的备考财务报告（含编制基础）2-1-3 报告期的主要财务数据和财务指标情况表，以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况与其可持续性的分析文件2-1-4 最近一个会计年度末有息债务情况表（包括总余额、债务种类、期限结构、担保结构等）2-2 对审计机构非无保留意见的核查情况（如有）2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，以及非无保留意见审计报告涉及事项对发行人偿债能力影响的分析文件2-3 财务信息核查分析材料2-3-1 关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化（如有）的情况、原因及影响分析记录2-3-2 关于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况的合理性核查文件（如有）2-3-3 关于报告期内重大会计政策变更、重大会计估计变更（如有）情况及其合理性与影响的分析记录；报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件（如有）2-3-4 关于报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录2-3-5 关于发行人重要财务报表项目的核查文件（包括但不限于会计报表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件）2-3-6 报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的核查文件，以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件2-3-8 本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录2-3-9 关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件2-3-10 关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录2-4 或有信息2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）2-4-2 发行人报告期末对外担保（合并报表范围外）情况的说明文件2-4-3 主要对外担保（合并报表范围外）合同2-4-4 担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人（合并报表范围外）的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告2-4-5 发行人关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件第三章发行人及本期债券的资信情况3-1 诚信情况3-1-1 发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要3-1-3 报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料3-1-4 报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录3-2 评级状况3-2-1 报告期内评级机构出具的所有评级报告(包括首次评级与各类跟踪评级报告)3-2-2 报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明（如有）3-2-3 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）第四章募集资金运用安排4-1 募集资金的用途说明4-1-1 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件4-1-2 募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明4-1-3 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同4-2 募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明第五章增信机制、偿债计划及其他保障措施5-1 保证人信息记录5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件5-1-4 保证人内部决策程序及担保效力的核查文件5-2 担保合同或担保函记录文件5-2-1 担保合同或担保函5-2-2 就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件5-2-3 与本次担保相关的反担保合同（如有）5-3 抵押或者质押担保情况5-3-1 担保物的权属证明文件5-3-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有）5-3-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例）5-3-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件5-3-5 同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明5-4 其他增信方式5-4-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件5-5 偿债计划及保障措施5-5-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件5-5-2 设置专项偿债专户的，关于偿债资金来源、提取条件设置（包括但不限于提取的起止时间、提取额度）、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件5-5-3 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件第六章重大利害关系调查6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件第七章内部决策程序7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件7-2 本次债券发行的相关议案第八章发行条件相关内容8-1 关于发行条件的核查记录及核查文件8-2 特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）第九章发行存在的主要风险9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件9-2 重大事项调查9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录第十章核查义务及培训履职记录10-1 债券持有人会议规则10-2 债券受托管理协议10-3 与其他中介机构的沟通记录文件10-4 对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件10-5 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件10-6 尽职调查报告及项目工作日志10-7 其他应履行核查义务的记录文件10-8 对发行人关于本次债券的培训底稿第二部分公司债券承销业务发行阶段文件第一章承销协议相关文件1-1承销协议1-2承销补充协议（如有）1-3承销团协议及承销团成员资质文件（如有）第二章推介材料2-1 募集说明书2-2 其他推介材料（如有）第三章发行预审核阶段/网下发行公告材料3-1 发行前报送的申请文件3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函3-3 期后事项承诺函、公司债券发行登记上市（或挂牌转让）及债券存续期相关业务的承诺函（如有）3-4 发行公告（如有）第四章发行配售相关材料4-1 利率定价相关文件4-2 簿记建档统计表、申购单（如有）4-3 配售缴款通知书或认购协议4-4 合格投资者资质相关文件4-5 律师见证意见（如有）4-6 关于延长簿记建档时间的申请（如有）4-7 其他与簿记相关的文件（如有）4-8 票面利率公告（如有）4-9 发行结果公告/取消发行公告第三部分公司债券受托管理业务相关文件第一章对发行人及增信措施的持续跟踪情况1-1对发行人的持续跟踪情况1-1-1 发行人的公司债券半年度、年度报告1-1-2 发行人定期、不定期的评级报告1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件1-2对增信机构的持续跟踪情况（如有）1-2-1 担保人定期、不定期的评级报告1-2-2 针对担保人经营、资信情况变动的核查文件1-3 对担保物的持续跟踪情况（如有）1-3-1 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录1-3-2 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等）1-3-3 督促发行人办理担保物抵押登记（如需）的文件第二章募集资金的执行情况2-1 募集资金三方监管协议2-2 募集资金的专用账户资金流水2-3 募集资金使用相关凭证第三章信息披露的督促与执行情况3-1 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件3-2 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件3-3 受托管理人的信息披露材料3-3-1 定期受托管理事务报告3-3-2 临时受托管理事务报告3-3-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件第四章债券持有人会议召开情况（如有）4-1 召开债券持有人会议的相关公告4-2 债券持有人会议召开、表决记录4-3 债券持有人会议决议及相关法律文件第五章债券偿还的监督情况5-1 对债券偿还的管理5-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件5-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证5-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有）5-2-1 告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件5-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件5-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有）5-3-1 督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件5-3-2 代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件（如有）第六章受托管理人变更情况（如有）6-1 关于受托管理人变更的决议文件6-2 受托管理人变更协议6-3 受托管理文件交接清单6-4 原受托管理相关文件6-5 履行受托管理人变更事项义务的文件第七章信用风险管理的执行情况7-1 信用风险排查与分类的文件7-2 半年度存续期信用风险管理报告7-3 信用风险管理临时报告（如有）7-4 信用风险化解和处置文件（如有）第四部分其他备查文件第一章承销机构内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 立项过程记录及立项结果文件1-2 内核文件1-2-1 质量控制报告1-2-2 内核意见及反馈回复1-2-3 内核会议纪要及内核结论性文件第二章发行申请文件及反馈意见回复2-1 上市交易/挂牌转让申请文件2-2 历次反馈意见及回复2-3 封卷文件第三章登记、上市相关文件3-1 债券登记文件3-2 债券上市文件3-3 债券备案文件（如有）3-4 承销总结及法律意见书（如有）使用说明为了更好地方便您的理解和使用，发挥本文档的价值，请在使用本模版之前仔细阅读以下说明：本模版为根据一般情况制定或编写的常规模版；使用过程中请根据结合您的客观实际情况作出必要的修改和完善；本文档为word格式，您可以放心修改使用。

公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件发行人基本情况调查【模板】

公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 历史沿革与股权结构1-1-1 发行人工商登记文件1-1-2 发行人营业执照1-1-3 发行人公司章程1-1-4 发行人股权结构图、股东名册1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）1-2 控股股东及实际控制人1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件1-2-3 报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）1-3 发行人对其他企业的重要权益投资1-3-1 对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要）1-3-2 对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据1-4 经营范围及主营业务1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）1-4-2 发行人经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件1-4-3 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件1-4-4 报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件1-4-5 发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件1-5 公司治理及内部控制1-5-1 发行人的组织结构图1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件1-5-4 发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明1-5-5 对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件1-5-6 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料1-5-7 发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件（如有必要）；关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件（如有必要）1-5-8 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件1-5-9 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件第二章发行人财务会计信息2-1 发行人报告期内的财务资料2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，编制合并财务报表的应包括母公司财务报表），其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计2-1-2 如报告期内发生重大资产重组的，重组前一年经审计或审阅的备考财务报告（含编制基础）2-1-3 报告期的主要财务数据和财务指标情况表，以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况与其可持续性的分析文件2-1-4 最近一个会计年度末有息债务情况表（包括总余额、债务种类、期限结构、担保结构等）2-2 对审计机构非无保留意见的核查情况（如有）2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，以及非无保留意见审计报告涉及事项对发行人偿债能力影响的分析文件2-3 财务信息核查分析材料2-3-1 关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化（如有）的情况、原因及影响分析记录2-3-2 关于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况的合理性核查文件（如有）2-3-3 关于报告期内重大会计政策变更、重大会计估计变更（如有）情况及其合理性与影响的分析记录；报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件（如有）2-3-4 关于报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录2-3-5 关于发行人重要财务报表项目的核查文件（包括但不限于会计报表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件）2-3-6 报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的核查文件，以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件2-3-8 本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录2-3-9 关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件2-3-10 关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录2-4 或有信息2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）2-4-2 发行人报告期末对外担保（合并报表范围外）情况的说明文件2-4-3 主要对外担保（合并报表范围外）合同2-4-4 担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人（合并报表范围外）的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告2-4-5 发行人关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件第三章发行人及本期债券的资信情况3-1 诚信情况3-1-1 发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要3-1-3 报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料3-1-4 报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录3-2 评级状况3-2-1 报告期内评级机构出具的所有评级报告(包括首次评级与各类跟踪评级报告)3-2-2 报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明（如有）3-2-3 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）第四章募集资金运用安排4-1 募集资金的用途说明4-1-1 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件4-1-2 募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明4-1-3 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同4-2 募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明第五章增信机制、偿债计划及其他保障措施5-1 保证人信息记录5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件5-1-4 保证人内部决策程序及担保效力的核查文件5-2 担保合同或担保函记录文件5-2-1 担保合同或担保函5-2-2 就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件5-2-3 与本次担保相关的反担保合同（如有）5-3 抵押或者质押担保情况5-3-1 担保物的权属证明文件5-3-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有）5-3-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例）5-3-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件5-3-5 同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明5-4 其他增信方式5-4-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件5-5 偿债计划及保障措施5-5-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件5-5-2 设置专项偿债专户的，关于偿债资金来源、提取条件设置（包括但不限于提取的起止时间、提取额度）、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件5-5-3 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件第六章重大利害关系调查6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件第七章内部决策程序7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件7-2 本次债券发行的相关议案第八章发行条件相关内容8-1 关于发行条件的核查记录及核查文件8-2 特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）第九章发行存在的主要风险9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件9-2 重大事项调查9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录第十章核查义务及培训履职记录10-1 债券持有人会议规则10-2 债券受托管理协议10-3 与其他中介机构的沟通记录文件10-4 对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件10-5 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件10-6 尽职调查报告及项目工作日志10-7 其他应履行核查义务的记录文件10-8 对发行人关于本次债券的培训底稿第二部分公司债券承销业务发行阶段文件第一章承销协议相关文件1-1承销协议1-2承销补充协议（如有）1-3承销团协议及承销团成员资质文件（如有）第二章推介材料2-1 募集说明书2-2 其他推介材料（如有）第三章发行预审核阶段/网下发行公告材料3-1 发行前报送的申请文件3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函3-3 期后事项承诺函、公司债券发行登记上市（或挂牌转让）及债券存续期相关业务的承诺函（如有）3-4 发行公告（如有）第四章发行配售相关材料4-1 利率定价相关文件4-2 簿记建档统计表、申购单（如有）4-3 配售缴款通知书或认购协议4-4 合格投资者资质相关文件4-5 律师见证意见（如有）4-6 关于延长簿记建档时间的申请（如有）4-7 其他与簿记相关的文件（如有）4-8 票面利率公告（如有）4-9 发行结果公告/取消发行公告第三部分公司债券受托管理业务相关文件第一章对发行人及增信措施的持续跟踪情况1-1对发行人的持续跟踪情况1-1-1 发行人的公司债券半年度、年度报告1-1-2 发行人定期、不定期的评级报告1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件1-2对增信机构的持续跟踪情况（如有）1-2-1 担保人定期、不定期的评级报告1-2-2 针对担保人经营、资信情况变动的核查文件1-3 对担保物的持续跟踪情况（如有）1-3-1 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录1-3-2 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等）1-3-3 督促发行人办理担保物抵押登记（如需）的文件第二章募集资金的执行情况2-1 募集资金三方监管协议2-2 募集资金的专用账户资金流水2-3 募集资金使用相关凭证第三章信息披露的督促与执行情况3-1 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件3-2 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件3-3 受托管理人的信息披露材料3-3-1 定期受托管理事务报告3-3-2 临时受托管理事务报告3-3-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件第四章债券持有人会议召开情况（如有）4-1 召开债券持有人会议的相关公告4-2 债券持有人会议召开、表决记录4-3 债券持有人会议决议及相关法律文件第五章债券偿还的监督情况5-1 对债券偿还的管理5-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件5-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证5-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有）5-2-1 告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件5-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件5-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有）5-3-1 督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件5-3-2 代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件（如有）第六章受托管理人变更情况（如有）6-1 关于受托管理人变更的决议文件6-2 受托管理人变更协议6-3 受托管理文件交接清单6-4 原受托管理相关文件6-5 履行受托管理人变更事项义务的文件第七章信用风险管理的执行情况7-1 信用风险排查与分类的文件7-2 半年度存续期信用风险管理报告7-3 信用风险管理临时报告（如有）7-4 信用风险化解和处置文件（如有）第四部分其他备查文件第一章承销机构内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 立项过程记录及立项结果文件1-2 内核文件1-2-1 质量控制报告1-2-2 内核意见及反馈回复1-2-3 内核会议纪要及内核结论性文件第二章发行申请文件及反馈意见回复2-1 上市交易/挂牌转让申请文件2-2 历次反馈意见及回复2-3 封卷文件第三章登记、上市相关文件3-1 债券登记文件3-2 债券上市文件3-3 债券备案文件（如有）3-4 承销总结及法律意见书（如有）。

债券承销工作底稿主要关注事项仅供参考

债券承销工作底稿主要关注事项仅供参考Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】债券承销业务工作底稿主要关注事项一、发行人基本情况（一）发行条件文件根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《企业债券管理条例》、《沪深交易所中小企业私募债试点办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，结合主管机关关于发行条件的最新要求、项目《法律意见书》披露的内容，收集与整理发行人的主体资格文件、符合发行条件的相关文件等。

包括但不限于：1、发行主体合法存续，依法经营的相关证明（工商局打印的内资企业基本情况表等）；2、发行人最近一期净资产情况及报告期内实现的年均可分配利润情况；3、募集资金投资项目全套审批文件；4、主管机关要求的其他发行条件相关文件。

（二）发行程序文件收集与整理发行人董事会、股东大会关于债券发行方案、募集资金用途的议案、授权董事会办理与发行债券有关事宜的议案等与发行程序相关文件。

（三）历史沿革和组织架构情况文件根据项目《募集说明书》、《法律意见书》等历史沿革部分收集与整理工作底稿。

包括：1、发行人营业执照、验资报告、公司章程、相关工商登记文件、主管机关批复等。

2、发行人设立以来与主要发起人的关联关系及演变情况的说明。

3、发行人重大股权变动涉及股东的内部决策文件、审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估备案文件。

4、发行人重大重组涉及的政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见，重大重组对发行人业务和经营业绩影响情况的说明。

5、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况。

6、发行人的组织结构包括参控股子公司、职能部门设置。

7、发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年的财务报告，发行人重要控股子公司、参股子公司的其他合作方情况和相关资料等。

8、发行人公司治理方面的制度，包括三会议事规则、总经理工作制度、财务制度、审计制度等文件资料。

公司债承销业务新规要点全解

公司债承销业务新规要点全解特别声明如涉及到侵权、诽谤、信息采编错误等事宜，请于后台留言，经核实后，我们将立即给予更正、删除，并进行公开道歉。

2022年4月28日，中国证券业协会发布修订后的《公司债券承销业务规范》（中证协发〔2022〕104号），旨在对公司债券承销业务各环节进行全面规范，打击近年来债券承销业务领域的无序竞争乱象。

实际上，104号文规定的相关内容并非最新，2021年2月26日证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（第180号令）已对债券承销业务提出了相关要求（参见公司债新规要点全解）。

一、债券承销业务的本质：投资者和发行人，谁更重要？承销业务是最基础的投行类业务，近年来各机构为承揽这一业务，和发行人及关联方、中介机构等一起，破坏债券承销业务各环节的市场化行为，导致出现发行价格不够市场化、承销商不够尽职、承销费用过度竞争等乱象。

这里涉及的根本问题，实际上是在承销业务中，究竟是发行人重要还是投资者更重要，抑或是融资重要还是投资更重要的问题，归根到底则是承销机构是为发行人还是为投资者服务的问题。

实际上，任何市场中，发行人均不是最重要的，投资者才是最重要的，但承销机构为了做业务，实操中总会背离上述初衷。

二、明确承销机构在承揽与申请环节的几个禁止性事项（一）不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目，这在实操中应该是非常常见的，以向发行人争取项目，发行人只有得到确定回复才会确定承销机构。

（二）在各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩（若项目已取得发行注册批复或申请转让无异议函且已签订承销协议但尚未发行、不予追溯问责），不得承诺以包销以外的方式购买债券。

发行价格和利率应该是由市场决定的，因此定价若无法市场化，也就失去了意义。

当然，除为了揽到相关业务而直接向发行人给出报价许诺外，承诺发行价格有时也是发行人自己的要求。

其中，主承销商应在公司债券发行完成后10个工作日内将当期债券的承销收费情况报送给中证协，这将作为中证协督查承销机构的重要住所。

证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版

xx证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引第一章总则第一条为规范公司债券承销业务工作底稿的编制、复核、使用及管理，促进业务部门做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规、规范性文件、自律规则和《xx证券有限责任公司债券发行承销管理办法》、《xx证券有限责任公司投资银行业务工作底稿制度》等，制定本指引。

第二条本指引所称工作底稿，是指业务人员在从事公司债券承销业务过程中获取和编写的、与业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应完整反映业务人员的工作轨迹和得出结论性意见的过程，是评价业务人员工作是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第三条公开发行公司债券承销业务和非公开发行公司债券承销业务均应遵守本指引，但非公开发行公司债券承销项目工作底稿的涵盖期间在符合监管部门规定的前提下可以适当缩短。

第四条工作底稿可以由业务人员编制形成，也可以由发行人或第三方提供，经业务人员审核后形成。

第五条工作底稿应真实完整地反映项目的全面情况，凡对履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

工作底稿应当内容真实完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第六条项目负责人是工作底稿收集、制作、整理、复核、移交存档的第一责任人。

项目负责人指定项目组其他业务人员办理底稿有关事宜的，应对其工作结果负责。

第七条业务人员的尽职调查工作应贯穿项目承揽、申报材料制作、债券发行、挂牌上市和受托管理的全部过程，并均形成相应的工作底稿。

第二章工作底稿的内容及形式第八条业务人员应当严格按照《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等有关要求编制和保存工作底稿，工作底稿至少应当包括以下内容：（一）在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（二）对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（三）在协调发行人和证券中介机构以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议等形式，为发行人分析和解决项目主要问题过程中形成的会议资料、会议纪要；（四）业务人员根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（五）业务人员根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（六）根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；（七）发行申请文件、受理函、反馈意见及回复、无异议函或核准批文；（八）询价与配售文件以及登记和挂牌上市申请的文件，证券业协会备案文件；（九）承销协议债券和受托管理协议等文件；（十）在履行债券受托管理职责过程中获取的文件资料、出具的受托管理报告等相关文件；（十一）其他对履行职责有重大影响的文件资料及信息。

债券承销业务管理制度规定

XX限公司债券承销业务管理办法第一章总则第一条为加强公司债券承销业务管理，有效控制债券承销业务风险，依据债券承销业务相关的法律法规、规范性文件、自律规则和公司有关规定，制定本办法。

第二条制订本办法的基本原则是合理性、审慎性和全面性。

合理性是指本办法要通过程序和规范设计，保证债券承销业务在人员、环节、职能上彼此协调和相互制衡；审慎性是指本办法要以规范运作和风险管理为主线，将质量意识、合规意识和风险控制意识贯穿整个业务的始终；全面性是指本办法应涵盖债券承销各项业务运行的全过程和决策、执行、监督各个方面。

第三条以下债券承销类项目适用本办法：（一）公司债券、企业债券等固定收益类产品（可转换公司债、分离交易可转换公司债等除外）的主承销或联合主承销项目。

（-）公司担任债券受托管理人的项目。

（三）按照相关审批或备案监管部门要求应当经过内核审议的其他债券类项目。

第二章业务组织体系及职责第四条公司对债券承销业务实行统一管理、分级授权与权责统一的管理体制。

固定收益融资总部在公司授权下，负责债券承销业务管理、决策和执行，负责建立建全债券承销业务制度体系，对各类债券承销业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善。

固定收益融资总部可以设立若干职能部门分别承担相应职责。

第五条公司非单一从事投资银行类业务的分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的债券承销业务。

第六条固定收益融资总部下设质量控制部，通过对债券承销业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对债券承销业务项目质量把关和事中风险管理等职责。

第七条公司投资银行类业务内核委员会（以下简称〃内核委员会〃）负责对债券承销业务项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

第八条公司合规管理部通过合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对债券承销业务合规风险的控制职责，将债券承销业务合规管理纳入公司整体合规管理体系。

企业债券审计应关注的重点

企业债券审计应关注的重点一、企业债券的基本概念及现状1、企业债券的基本概念企业债券是中国存在的一种特殊法律规定的债券形式。

按照中国国务院1993年8月颁布实施的《企业债券管理条例》规定，“企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。

从企业债券定义本身而言，与公司债券定义相比，除发行人有企业与公司的区别之外，其他都基本相同。

公司债券的发行主体是股份公司，但也可以是非股份公司的企业发行债券。

所以，一般归类时，将公司债券和企业发行的债券合在一起，泛指企业发行的债券，但由于中国一部分发债企业不是股份公司，一般把这类债券叫企业债，如下文所述的地方政府融资平台公司发行的城投债、中小企业私募债等。

2、企业债券的发展现状据相关统计，2013年第一季度，地方政府旗下的投资公司发售了2830亿元债券，同比增长一倍多，估计2014年城投公司的到期债券将会超过600亿元，2016年将达到1300亿元，而2017年和2018年均将有近1400亿元到期。

目前，中国的债券占GDP比重大约为40%左右，在包括日本、美国、意大利、法国等九个世界主要经济体中排名第八。

从世界范围内的经验来看，债券所占GDP比重往往高于股票市场，但中国股票市场占GDP已达到60%左右，相对而言，中国未来的债券市场有较大的发展空间。

二、企业债券的审计内容企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系，债券持有人是企业的债权人，债券持有人有权按期收回本息。

债券发行者的账务状况，盈利能力、偿债能力、发展潜力等是发行债券审计的重点，具体而言，注册会计师因不同的发债品种而审计的内容会略有不同：1、对于企业债券，注册会计师应审计发行人最近三个年度的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，并提交审计报告。

2、对于中小企业私募债券，注册会计师应审计发行人最近二个年度的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，并提交审计报告。