证券市场基本法律法规考试重点

第一章：证券市场基本法律法规

1.证券市场的法律法规体系

法律：人民代表大会及其常务委员会制定法律XX法

行政法规：国务院制定行政法规XX条例、XX暂行办法

部门规章：国务院下设的直属部门、直属机构例如中国证监会XX办法

规范性文件：国务院下设的直属部门、直属机构的意外以外的部门和机构XX指引、XX准则

自律性规则：自律性组织XX规则‘

2.公司的种类

股份有限公司：发起人2-200人，以认购的股份承担责任

有限责任公司：50个以下股东出资成立，以认缴的出资额承担责任

3，子公司和母公司、总公司和分公司

母公司和子公司：都具有独立法人资格，可独立承担责任

总公司和分公司：总公司具有独立法人资格，分公司不具有法人资格，其法律后果由总公司承担

4，公司的组织机构：

股东会：有限责任公司

股东大会：股份有限公司

股东（大）会：最高的权利机构，制定各种决议，各种决定，各种审批

董事会：股东代表

监事会：对股东（大）会和董事会进行监督

总经理：公司的日常经营管理和行政事务负责人，由董事会决定聘任活着解聘，经理对董事会负责。

股东（大）会—权利机构

股东（大）会的职权：（决议、审批）

决定方针投资；选举更换董监（董：董事会，监：监事会）

审议批准方案；作出大小决议

修改公司章程；其他规定职权

董事会—执行机构

1）有限责任公司董事会人数：3-13人（可不设立）

2）股份有限公司董事会人数：5-19人；

3）经理是公司的日常经营管理和行政事务负责人，由董事会决定聘任活着解聘，经理对董事会负责。

5. 公司的对外投资与担保

公司对外的投资与担保的规定

6，公司的合并与分立

公司的合并与分立的规定

补充：公司合并（分立）的程序：

公司应自作出合并（分立）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

7，有限责任公司股权的转让

股东之间的转让，可以相互转让其全部或部分股权

向股东以外的人转让：

1）应当经其他股东过半数同意

2）其他股东自接到书面转让通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

3）其他股东半数以上不同意转让，不同意的，应购买该股权；不购买，视为同意转让

4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

8，股份有限公司股权的转让：

转让地点：证券交易所或国务院规定的其他方式进行

转让方式：

记名股票：股票上记着名字，否则是无记名股票

1）记名股票转让：a）背书方式（在票面的背面或者附单独一张单据写上被转让人的名字，股东名册上的名字也需要更改）；b）其他方式

2）无记名股票转让：交付给受让人后，即发生转让效力

无记名股票丢了就很难补发，丢了就丢了

股份有限公司股权的转让：

其他规定：记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公式催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。告该后，股东可以向公司申请补发股票。

9，合伙企业的种类

合伙企业的分类：

根据债务承担责任：

1）普通合伙企业：由普通合伙人组成

2）有限合伙企业：由普通和有限合伙人组成

普通合伙企业和有限合伙企业的区别

1）合伙人对企业债务的责任方面：

合伙人：无限连带责任；普通合伙人：无限连带责任；有限合伙人：认缴的出资额为限额

3）合伙人数量方面：

普通合伙企业：2人以上；

有限合伙企业：2人以上50人以下，至少1个普通合伙人

4）合伙人权利方面

普通合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

有限合伙企业：有限合伙人不得执行合伙企业的事务

5）利润分配方面

普通合伙企业：出资人不得约定将全部利润分配给部分合伙人，不得约定部分合伙人承担企业的全部亏损。

有限合伙企业：可将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定部分合伙人承担企业的全部亏损。

6）竞业禁止方面：

普通合伙企业：合伙人不得自营与其他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

有限合伙企业：有限合伙人可以自营或他人合作经营与本企业相竞争的业务。

7）关联交易方面：

普通合伙企业：合伙人不得同本企业进行交易（全体合伙人一致同意的除外）。

有限合伙企业：有限合伙人可以与合伙企业进行交易。

8）出资份额出质方面：

普通合伙企业：合伙人以其出资份额出质，须经过全体合伙人一致同意，否则出质无效

有限合伙企业：有限合伙人可以将出资份额出质，但合伙协议与另有约定的除外。

10，上市公司的收购

上市公司的收购方式：

1）要约收购：

a）收购要约的期限（30-60日）

b）有限期内，不得撤回收购要约

c）收购期内，不得卖出收购的股票

2）协议收购：协议达成后，3日内向证券监管机构和证券交易所作为书面报告，并予公告。未公告前，不得履行收购协议。

11，证券业三大机构

证券业三大机构：证券业协会（自律性组织）、证券交易所（自律性组织）、证券登记结算机构（中介服务机构）

证券业协会：进行自律管理，维护会员合法权益；

证券登记结算机构：提供集中登记，存管与结算服务；

证券交易所：为集中交易提供场所与设施并组织监督

证券业协会的职责

1）制定自律规则，组织培训，开展业务交流;

2）维护会员合法权益;

3）教育和组织会员遵守法律、行政法规;

4）调解会员之间、会员与客户之间纠纷;

5）监督、检查会员行为，对违反法律法规和协会章程的，给予纪律处分。

证券交易所的一般规定

1）设立证券交易所必须制定章程。

2）证券交易所须在名称中标明证券交易所字样。

3）证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。

4）实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，存续期间，不得将财产积累分配给会员。

证券登记结算机构的职能

1）证券账户、结算账户的设立;

2）证券的存管和过户;

3）证券持有人名册登记;