《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较

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《会计准则》 该企业的母公司
《上市规则》 直接或者间接控制上市公司的 法人
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该企业的子公司
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由直接或者间接控制上市公司 与该企业受同一母公司控制的 的法人直接或者间接控制的除 其他企业。 上市公司及其控股子公司以外 的法人
1．对该企业实施共同控制的 投资方。
1．持有上市公司5%以上股份 的法人；
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上市公司的关联自然人直接或 该企业主要投资者个人,关键 者间接控制的，或者由关联自 管理人员或与其关系密切的家 然人担任董事、高级管理人员 庭成员控制,共同控制或施加 的除上市公司及其控股子公司 重大影响的其他企业。 以外的法人
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受同一国有资产管理机构控制 的，不因此而形成关联关系， 仅仅同受国家控制而不存在其 但该法人的董事长、总经理或 他关联方关系的企业，不构成 者半数以上的董事兼任上市公 关联方。 司董事、监事或者高级管理人 员的除外。 具有以下情形之一的法人或者 自然人，视同为上市公司的关 联人： （一）根据与上市公司或者其 关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将 具有第10.1.3条或者第10.1.5 条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经 具有第10.1.3条或者第10.1.5 条规定的情形之一。
4．除上述之外，二者定义的 范围基本一致。
1．《会计准则》规定“控制, 共同控制或施加重大影响”， 从股权的角度规定了关联方； 而《上市规则》用“直接或者 间接控制”来界定了股权角度 的关联方，但未将重大影响列 入。其范围小于《会计准则》 2．《上市规则》还从任职的 角度规定了关联方。这是在股 权关系之外的一种“重大影响 ”（未必是《会计准则》的定 义范围），《会计准则》对此 未涉及。因此从任职的角度 看，《会计准则》范围小于《 上市规则》。 两者的精神相同，但《上市规 则》显然具有更具有操作性。
露范围比较
方披露标准，关联方的范围经常成为各 然存在于两种不同的语境中，但二者对 比较分析，希望能对各方止息纷争、规
比较分析 《上市规则》范围大于《会计 准则》，且更具合理性 《上市规则》未规定子公司为 关联方，更具合理性。《会计 准则》定义的关联方之所以会 有将子公司作为关联方的失 误，是因为未坚持住从关联原 点出发定义关联方的原则。 1．《会计准则》只规定了母 公司控制，《上市规则》规定 了直接或者间接控制上市公司 的法人，从这个角度看《上市 规则》范围大于《会计准则 2．《会计准则》规定涵盖了 其他企业，《会计准则》仅限 于法人，未包括合伙、个人独 资企业等其他非法人企业，从 这个角度看《会计准则》范围 大于《上市规则》。 1．《会计准则》用的是概括 的方式，《上市规则》用的是 列举加概括的方式。概括的优 点在于全面、利于实质判断； 列举的优点是明确具体，但《 上市规则》规定“根据实质重 于形式的原则认定”，防止了 列举方式的弊端。 2．《会计准则》用投资方、 《上市规则》用法人、自然人 的概念。显然《上市规则》遗 漏了合伙、个人独资企业等其 他非法人企业，不如《会计准 则》的立法语言高妙。
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该企业的合营企业。
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该企业的联营企业。 —— 1．该企业的主要投资者个人 及与其关系密切的家庭成员。 1．直接或间接持有上市公司 主要投资者个人,是指能够控 5％以上股份的自然人； 制,共同控制一个企业或者对 一个企业施加重大影响的个人 2．该企业或其母公司的关键 管理人员及与其关系密切的家 庭成员。关键管理人员,是指 有权力并负责计划,指挥和控 2．上市公司董事、监事和高 制企业活动的人员。与主要投 级管理人员； 资者个人或关键管理人员关系 密切的家庭成员,是指在处理 与企业的交易时可能影响该个 人或受该个人影响的家庭成员
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综合以上的比较分析可以看出，《上市规则》的优点在于尺度把握好、操作性强且更加全面，其缺点是仅 自然人着眼，遗漏了合伙和个人独资企业等非法人企业。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第五十三条规定，发行人应根据 》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。《公开发行证券的公司信息披露内 准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》第三十四条规定发行人应根据《公司法》、企业会计 关规定披露关联方、关联关系和关联交易。一些人据此理解为，《公司法》对关联方并未作非常具体的要 按照会计准则披露即可。个人认为此观点欠妥当，《上市规则》是在《公司法》框架下对关联方范围的具 合理性是不容忽视的，因此各家中介机构统一到《上市规则》的标准下，采取《上市规则》中更加严格、 准，是审慎的，也一定会受到审核部门和广大投资者的欢迎。
2．《会计准则》的一个不足 之处是有遗漏。根据其关键管 理人员的定义，监事的职责当 然不是“负责计划,指挥和控 制”，那监事显然不是关键管 理人员，不是《会计准则》规 定的关联方。
3．《会计准则》的另一个问 题是，根据其关键管理人员的 定义，独立董事不是关联方。 而根据《上市规则》，并未将 独立董事排除在关联方范围外
《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较
在IPO业务中，由于存在《会计准则》和《上市规则》不同角度下两种关联方披露标准，关联方的范围经 家中介机构特别是会计师和律师之间争执不休的问题。其实，财务和法律虽然存在于两种不同的语境中， 关联方界定的差异并没有想象的那么大。下边将二者界定的关联方分类进行比较分析，希望能对各方止息 范披露有所帮助。
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3．直接或者间接控制上市公 司的法人的董事、监事和高级 管理人员；
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4．直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人和上市 公司董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母 5．中国证监会、本所或者上 市公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与上市公司有特 殊关系，可能导致上市公司利 益对其倾斜的自然人。
2．对该企业施加重大影响的 投资方。 4
2．直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
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3．中国证监会、本所或者上 市公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与上市公司有特 殊关系，可能导致上市公司利 益对其倾斜的法人。 4．中国证监会、本所或者上 市公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与上市公司有特 殊关系，可能导致上市公司利 益对其倾斜的自然人。
《上市规则》此条仅仅适用于 上市公司，其合理性无可置 疑，《会计准则》面对的范围 更广，在标准上稍微放松是正 确的。但拟上市公司在披露关 联方时依据《上市规则》的标 准，当然是有必要的。
性强且更加全面，其缺点是仅从法人和
五十三条规定，发行人应根据《公司法 开发行证券的公司信息披露内容与格式 应根据《公司法》、企业会计准则的相 对关联方并未作非常具体的要求，因此 法》框架下对关联方范围的具体化，其 取《上市规则》中更加严格、合理的标
3．《会计准则》定义了共同 控制和重大影响，《上市规则 》则直接以5%以上一并包含。
合营企业和联营企业是已经淡 出时代的概念，《会计准则》 或许是为了照顾历史和现实的 需要，《上市规则》则直接将 其排除，但从现代公司理念角 度考虑，关联方的范围并不因 此而被遗漏。
1．《会计准则》用概括的方 式，《上市规则》用列举加概 括的方式。个人认为《上市规 则》的方式更优。