董事会成员构成及董事诚信问题
我国独立董事履行职责的困境
联方提供借款， 严重侵犯了公司的利益，
影 响公 司的持续经营 。
这些 案例说 明 了目前我 国公 司独立
董 事越来 越发挥 着制衡公 司董事会 和高
层 经理 的重要作 用，独 立董事正 在积极 地参与 公司经 营决策， 独立地提 出 自己 的意见 和建议 ， 为公 司全体 股东利益服 务， 努力提 升公司价 值 。 由此可见 ， 独立
询服务提供 商 、供 应商或商 业合约签 订
不应偏 向某一方 的特殊利 益 ， 从而真正体 现 出独 立董事的独立性 。
果独 立董 事人数 过 多，将会 大大增加公
者、 经理人 员的家庭成 员等 。 在公 司 间存
在 的内、 外部董 事之 间的 “ 叉任职”对 交 董事 的独立性也 构成 了威胁 。 比如， 名 一 公 司的前 经理 人 员在 退休后 进入公 司的 董事会，他 通常在一 段时 间内 （ 如三年 ） 被认 为是非独 立董事， 而过 了这段 时间 可 以作 为独 立董事 。 就这 一点， 我们认 为 高级 管理人 员退休 后即使在规 定期限后 也 不适 宜 以独立董 事身份进入 该公 司董 事会， 因为很难说 该董事在 一个人 为的 规定期 限后就 能够独立 的从所有股 东利 益 出发来行使 其独立董事 职责， 交 叉任 “ 职 ”现象 势必会影响投 资者对 独立董事 独 立性 的信 心 。 另外 ， 从报 酬上看 ， 为保 持独立 性， 独立 董事仅应能 获
独 立董事 制度的争论
（ ） 立董事 制度是 否有效？对 在 一 独 当前条件下 建立独立 董事制度 ， 目前我 国理论界 和实践界 大致 有三 种看法 ： 一是 怀疑派 ， 为我国公 司内部监督 不力 ， 认 不 在于公 司机构设 置的错误 ，而是 没有严 格依 照专 门的监 管理念 去界定其 具体制 度 和行使监督 权， 不改变这 种观念和现 状 ， 好的制度 也不会起 作用， 再 加上 我 国 公司股权结 构 的问题 没有解 决， 社会信
什么是非执行董事
什么是非执行董事什么是非执行董事。
非执行董事(Non-executivedirectors)是不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。
非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。
独立非执行董事一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政非执行董事的职责是什么法律常识：非执行董事的职责，一般有以下的两个方面，具体如下：1、监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题，发表肯定和客观的意见；2、在履行职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益。
非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。
法律依据《中华人民共和国公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
非执行董事和独立董事的区别法律常识：独立董事又被叫做外部董事，或者独立非执行董事。
独立于公司股东，但是不在公司内部担任职务，而且与公司或者公司管理人员，没有重要业务联系，但是他能够对公司事务，作出独立判断的董事。
非执行董事也被叫做外部董事，非执行董事一般指的是不在公司任职，而且与公司没有关系的非执行董事。
非执行董事只有公司议案的提出权，但是没有决策权。
法律依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》1、上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；2、独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
公司治理评价中的董事会治理评价指标体系设置研究
之间往往存在着“资产混同”（施天涛，１９９８），为控股股东滥用关联交易、损害中小股东等其他利益相关者的利益创造了条件。
因此，在《中国上市公司治理准则》中明确规定控股股东与其上市子公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本部分将通过相关指标对上市公司的独立性进行评价。
其中，对人员独立性的评价，我们可以调查双方是否有独立的办公机构、上市公司的高级管理人员是否在控股股东处任职、控股股东推荐董事和经理人选是否通过合法程序等来进行判断；在财务独立性评价中，我们可以通过检查上市公司是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、是否拥有独立的银行账户、是否独立依法纳税、是否存在控股股东干预上市公司资金使用情况来做出评价；对于资产独立性的评价，我们可以通过上市公司的生产系统、销售系统、配套设施、专利技术等方面来进行判断。
由于本部分存在较多的显示信息，因此，能够相对容易地对上市公司的独立性进行评价。
而评价控股股东行为的合理性则需要我们做更多的信息处理工作。
在国外，对于控股股东损害上市子公司的行为，主要是通过立法来加以解决，如：英美的“揭开法人面纱”、德国的“债权人保护立法”、法国《破产法》中的“事实上的董事观念”、欧共体“公司法第９号建议案”等等（施天涛，１９９８）。
对控股股东赋予“诚信义务”是西方国家保护子公司及少数股东的一种重要方式。
该方式坚持的基本原则是子公司的利益不容侵害，只要股东或董事处于一种可能施加影响的地位，诚信义务就限制他们的行为。
在《中国上市公司治理准则》中也明确规定，控股股东必须对上市公司及其他利益相关者承担诚信义务。
该义务决定了控股股东与上市公司之间所发生的关系必须符合“公平原则”，然而，究竟如何衡量这种公平性，在不同的法律制度环境中，判断条件表现为不同形式，但其核心思想是一致的：第一，控股股东对上市公司存在事实上的控制；第二，控制行为造成上市公司中小股东及其债权人的利益损害；第三，控股股东存在损害上市公司中小股东及其债权人利益的动机。
董事会运行及董事履职情况
董事会运行及董事履职情况全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：董事会是公司治理结构中至关重要的一环，其作用是监督公司管理层的决策并为公司发展方向提供指导。
董事会的运行和董事履职情况直接影响着公司的发展和稳定。
在这篇文章中，我们将探讨董事会的运行机制和董事履职情况。
让我们来了解一下董事会的构成和职能。
董事会通常由公司董事组成，董事会的职能包括制定公司发展战略、监督公司管理层的决策、审核公司财务报告、审议重大合同和投资、管理公司风险等。
董事会的运行应当遵循公司章程和相关法律法规，确保其决策合法、公正、透明。
董事会的运行机制关键在于有效的议事程序和信息披露机制。
董事会每年定期召开会议，以审议公司经营计划、财务状况、重大决策等事项。
在会议中，董事们应当就公司事务进行充分讨论，提出建设性意见和建议。
董事会应当确保信息披露的及时性和完整性，向全体董事提供必要的信息和数据，以便他们做出明智的决策。
董事履职情况是董事会运行的重要组成部分。
董事作为公司的监管者和决策者，其履职应当符合法律法规和公司章程的规定。
董事应当积极参与董事会会议，就公司事务进行充分讨论，提出建设性意见，保护股东利益。
董事还应当遵守商业道德和保守公司机密信息，不得利用职务谋取私利。
关于董事会的运行和董事履职情况，我们还需要关注其改进和提高。
董事会应当不断完善管理制度和运作机制，提高决策效率和透明度，防范公司风险。
公司应当加强对董事履职情况的监督和评估，倡导董事承担更多责任，激励其发挥更大作用。
第二篇示例：董事会是公司治理结构中的重要组成部分，其运行状况直接影响着公司的经营和发展。
一个高效运作的董事会能够为公司提供正确的方向，促进公司的战略规划和决策实施，确保公司长期稳定发展。
而董事则是董事会的成员，负责监督和管理公司的运营，对公司的发展起着至关重要的作用。
董事会运行情况一个董事会的运行情况主要包括组成、议事规则、职责分工、决策程序和信息披露等几个方面。
董事团队及董事团队成员的职责
董事团队及董事团队成员的职责1. 董事团队的职责董事团队在公司的决策和战略规划中扮演着重要的角色。
以下是董事团队的主要职责：- 制定公司的长期发展战略和目标，并确保其执行；- 监督公司经营管理，包括财务状况、业务运营和风险管理；- 评估和决策重大商业机会或挑战；- 确保公司遵守适用法律法规和道德标准；- 保护公司利益和股东权益。
2. 董事团队成员的职责董事团队成员在履行其职责时应遵守以下规定：- 忠实和诚信：董事团队成员应以诚实和诚信的态度行事，将公司的利益置于首位，并遵守法律法规和内部规章制度。
忠实和诚信：董事团队成员应以诚实和诚信的态度行事，将公司的利益置于首位，并遵守法律法规和内部规章制度。
忠实和诚信：董事团队成员应以诚实和诚信的态度行事，将公司的利益置于首位，并遵守法律法规和内部规章制度。
- 独立判断：董事团队成员应根据独立的判断力和专业知识，对公司的决策和行动提供理性和客观的评估。
独立判断：董事团队成员应根据独立的判断力和专业知识，对公司的决策和行动提供理性和客观的评估。
独立判断：董事团队成员应根据独立的判断力和专业知识，对公司的决策和行动提供理性和客观的评估。
- 保密义务：董事团队成员应遵守保密义务，不得泄露公司的机密信息或利用信息获取私利。
保密义务：董事团队成员应遵守保密义务，不得泄露公司的机密信息或利用信息获取私利。
保密义务：董事团队成员应遵守保密义务，不得泄露公司的机密信息或利用信息获取私利。
- 有效沟通：董事团队成员应积极参与董事会和其他重要会议，与其他团队成员进行有效沟通，并提供必要的建议和决策支持。
有效沟通：董事团队成员应积极参与董事会和其他重要会议，与其他团队成员进行有效沟通，并提供必要的建议和决策支持。
有效沟通：董事团队成员应积极参与董事会和其他重要会议，与其他团队成员进行有效沟通，并提供必要的建议和决策支持。
- 监督和问责：董事团队成员应监督公司的管理层和经营状况，确保公司的战略目标得到实施，并对公司的绩效负有问责责任。
董事会规范运作自查报告
董事会规范运作自查报告尊敬的董事会成员：本报告旨在对董事会的规范运作情况进行自查，以确保公司管理层行为合规、透明，并符合法律法规的要求。
以下是我们在过去一年内的运作情况及相关问题的分析以及建议。
一、公司治理结构及运作情况1. 董事会组成及任职情况在过去一年，董事会的组成保持了稳定性，没有发生变动。
董事会成员均具备相关行业背景和经验，并且在履行董事职责方面表现出色。
2. 决策过程我们严格遵守公司章程和相关法律法规，在决策过程中保持透明、公正，并且确保每位董事对公司的决策具有充分的了解和发表意见的机会。
3. 董事会职责履行董事会每季度召开例会，审议年度财务报告、年度预算以及重大决策事项。
同时，董事会还根据需要成立了各种专门委员会，如薪酬委员会、风险管理委员会等，以更好地履行各项工作职责。
二、内部控制与风险管理1. 内部控制体系公司建立了完善的内部控制体系，包括财务控制、业务流程控制和风险管理控制等。
每年进行内控自查评估，以确保内部控制体系的有效性和合规性。
2. 风险管理公司注重风险管理工作，设立了风险管理委员会，负责定期评估和监控公司面临的各类风险，并提出相应的风险应对措施和预警机制。
三、信息披露与合规管理1. 信息披露公司积极履行信息披露义务，按照法律法规和有关规定，及时、准确地向投资者和社会公众披露公司相关信息，并确保信息的真实性、完整性和公正性。
2. 合规管理公司严格遵守相关法律法规和证监会规定，确保各项业务运作在合法合规的框架内进行，未发生破坏市场秩序、损害投资者利益的行为。
四、独立性与诚信1. 相关交易与独立性公司严格遵守有关法规，对相关交易进行认真审查和披露，确保相关交易公平、公正，并且不损害公司和股东利益。
2. 诚信经营公司高度重视诚信经营，在商业活动中坚持道德操守，建立了企业价值观和道德规范，并通过内外部培训、员工守则等方式加强诚信意识的培养。
五、自查情况总结及建议通过对董事会规范运作的自查，我们发现公司在公司治理结构和运作方面的表现较好，内部控制和风险管理工作得到有效实施，合规管理和诚信经营得到充分重视，并且信息披露透明及时。
董事会与高级管理层决策制度
董事会与高级管理层决策制度第一章总则为规范董事会与高级管理层的决策行为，提高企业管理效率，加强企业内部决策的科学性和合法性，特订立本制度。
第二章董事会的构成与职责第一节董事会的构成1.董事会由公司股东在股东大会上选举产生，产生方式为无记名投票；2.董事会成员应由股东大会选举产生，人数不得少于3人；3.董事会的主席由董事会成员中选举产生，任期为3年，可连任一次。
第二节董事会的职责1.订立公司经营战略并监督执行；2.审核公司财务报告和业绩报告；3.任命、监督和解聘高级管理层；4.重点决策事项的讨论和决议，如公司并购、投资等；5.订立公司整治结构与制度；6.审批合同、重点投资决策等事项。
第三章高级管理层的职责与权限第一节总经理1.总经理由董事会任命，任期为5年，可连任一次；2.总经理负责公司日常经营管理工作；3.总经理订立公司年度工作计划、预算和目标；4.总经理组织实施董事会决策并监督执行；5.总经理行使公司法定代表人的职权。
第二节高级管理层1.高级管理层由董事会任命，任期为3年，可连任一次；2.高级管理层负责具体部门的经营管理工作；3.高级管理层订立本部门的年度工作计划、预算和目标；4.高级管理层负责实施董事会和总经理的决策；5.高级管理层行使公司授权给的职权。
第四章决策程序第一节决策的方式和程序1.决策可以通过会议、讨论、征询看法等方式进行；2.决策应充分听取相关部门的看法和建议；3.重点决策事项应由董事会集体讨论并进行投票表决；4.会议决策应记录决策内容和表决结果。
第二节决策的程序1.决策提案由相关部门提出，并附上决策的理由和影响分析；2.决策提案应提前告知董事会成员，并供应充分时间进行准备和研究；3.董事会成员在会议上讨论决策提案，并提出修改看法；4.依据会议讨论结果，由董事会主席提出决策草案，经全体董事会成员表决通过后生效；5.决策结果应及时通知相关部门，并执行决策。
第五章信息披露与报告制度第一节信息披露责任1.公司董事会和高级管理层负责保证信息披露的真实、准确和及时；2.公司应依照法律法规和证券交易所的要求，及时披露紧要信息；3.公司应编制并公布年度报告和半年度报告；4.公司应定期向股东供应公司经营情形和财务情形的报告。
上市公司董事会决策流程
上市公司董事会决策流程上市公司董事会是企业治理结构中的核心组织，其在制定和执行公司战略、监督高级管理层以及保护股东利益等方面发挥着重要作用。
本文将从上市公司董事会成员构成、决策流程、决策方法和责任义务等方面进行探讨。
一、上市公司董事会成员构成上市公司董事会通常由董事长、执行董事、非执行董事和独立董事组成。
董事长通常由公司主要股东或高级管理人员担任，负责主持董事会会议并协助公司高级管理层制定战略和决策。
执行董事一般来自公司高级管理层，负责实际运营和管理。
非执行董事是指不直接参与公司日常经营的董事，他们依据自身专业知识和经验提供咨询和监督，并在关键事项上行使决策权。
独立董事是保护中小股东利益的重要力量，他们与公司没有利益关联关系，独立行使监督职权。
二、上市公司董事会的决策流程一般包括议程确定、决策准备、决策讨论和决策实施四个阶段。
1. 议程确定董事会秘书负责与董事长和高级管理层沟通，确定董事会会议的议题。
议题一般涉及公司核心决策、重大投资活动、公司治理改革等事项。
同时，秘书协调各个部门准备相关材料，并提前将材料发送给董事会成员。
2. 决策准备董事会成员在会议前对相关材料进行研究和分析，形成自己的观点和决策建议。
此阶段通常包括阅读材料、关键问题评估和个人意见形成等。
3. 决策讨论董事会会议开始后，董事长主持会议，依次讨论每个议题。
首先，相关高级管理人员就议题作简要汇报，包括问题背景、分析和建议。
然后，董事会成员依次发表自己的意见和看法，提出问题并进行讨论。
最后，通过表决或者达成共识，就决策进行确认。
4. 决策实施董事会通过的决策由执行董事和相关部门负责实施。
同时，董事会秘书负责将决策结果记录下来，并及时通知相关人员。
三、上市公司董事会决策方法上市公司董事会的决策一般采用多数决策、一致决策和授权决策等方法。
1. 多数决策多数决策是董事会决策的一种常用方式。
按照公司章程和法律规定，多数董事同意的意见将被采纳。
以“三会一层”为视角完善公司治理
以“三会一层”为视角完善公司治理河南桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。
河南桐柏农商银行自2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。
公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。
构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化（一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平一是健全董事会组织架构。
在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。
二是规范履职行为决策导向。
完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规范、勤勉诚信等内容，有效规范了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。
三是优化董事会成员构成。
董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。
经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。
四是发挥党委政治核心作用。
把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。
对银行董事会、董事、监事、高管层及其成员年度履职情况的评价报告
对银行董事会、董事、监事高管层及其成员年度履职情况的评价报告各位股东、代理人：为充分发挥监事会监督职能，根据《商业银行监事会工作指引》和《**农村商业银行监事会履职尽职评价委员会工作制度》的要求，本行监事会对董事会、董事、监事、高级管理层及其成员**年度履职情况进行评价，现将相关评价报告如下：一、对董事会履职情况的评价**年度，董事会能够充分发挥决策和监督功能，根据经济金融现状，对本行经营发展目标、经营与风险状况、风险承受能力合理地制定发展战略、风险管理和内部控制政策、资本规划等方案。
定期听取高级管理层对资产质量分类及风险管理情况的专项评估报告，并对主要风险及风险管理情况进行分析和评价，监督高级管理层有效履行管理职责。
能够真实、准确、完整地披露本行的相关信息和年度报告，并对其完整性和准确性负最终责任。
一年来，董事会能够每季度听取行长室业务经营、风险管理、审计稽核等报告，每半年听取合规管理报告，及时就业务发展、合规和风险管理、内部控制提出意见、建议，通过对高级管理层实行授权管理和目标考核，促进高级管理层有效落实董事会决议，促进了各项经营管理目标的实现。
本行董事会严格按照商业银行董事会尽职指引要求，坚持每季度召开一次例会，制定和完善了议事规则和工作职责。
对高级管理层的工作和职责及时作出评价和建议。
董事会各专门委员会按照章程和相关议事规则规范运作。
风险管理委员会按照要求严格监督高级管理层的信用风险、市场风险等风险的控制情况；关联交易控制委员会能够及时对本行的关联交易进行严格管理，对重大关联交易进行审查后提交董事会审批；审计委员会能够对本行的经营状况、重大事项及财务报告的真实性、完整性和准确性作出判断并提交董事会审议。
提名及薪酬委员会能够按照要求对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
报告期内，全体董事和独立董事均能按照规定亲自出席本行召开的董事会会议和股东大会，勤勉、忠实地履行职责，诚信、公正地行使作为董事的权力。
论我国上市公司董事会治理结构存在的问题与对策
2 0 世纪 9 0 年代 初 , 当 建立 现 代企 业 制度 成 为
国有 企业 改革 焦点的 同时 , 我 国经 济学 界已 经对 公 司治 理 问题 开 始从 各 个不 同 角 度 进行 介 绍 和阐 发 上市 公司 治理 准则 ,旨 在规 范上 市公 司治 理结 构
一�当前我国上市公司董事会治理结构存 在的突出问题及原因分析
收稿日期 2 006 -04 -27 作者简介 李思敏 �1 9 6 8 -� �男 � 江西南昌人 � 副教授 �从事证券市场研究 �
构 ,一般 上市 公司 董事 会都 无专 门办 公室, 日常 工作
� � ��
由秘 书处理 � � �由 于没 有常 设机 构�许 多董 事会 对自 己 度 以来 �根 据 抽样 调 查分 析 仍有 % 上 市 公 司出 现 权力 范围内 的事 �不 投入 力量 办理 � ( )董事 没有 进 行执 行分工 � 一 般上 市公 司董 事会 都由 若干 个董 事 组成 �有董 事长 �副董 事长 �负 责召 集会议 �但 成员 董 事无 业务分 工� 更没 有明 确哪 位董 事是 哪个 方面 的 执行 董事 �在董 事会 上行 使举 手表 决权 力困难 �因 为 会前 对表决 事项 没有 深入 研究 � 许 多董 事是 重复 任 职�举 手要 顾及 利益 � ( )董事 会超 越程 序决 策造 成 重大 失误 时有发 生� 董事 会是 决策 机构 �一举 一动 都 事关 公司兴 衰成 败� 但对 此等 重大 事项 �许多 董事 会 由于 没有专 门机 构处 理� 没有 执行 董事负 专责 �失 误 就在 所难免 �许 多董 事会 往往 强调 时间紧 �既 不搞 前 期论 证�也 不管 基本 建设 程序 �更不 想是 否符 合公 司 发展 战略 �重大 决策 失误 大都 源于 超越 程序� ( ) 董 事会 构成不 合理 �对 我国 上市 公司 抽样研 究发 现� 绝 大部 分上市 公司 的董 事会 基本 上是 由原 行业 主管 部 门的 领导 和行业 内有 一定 级别 的企 业总 经理 一起 组 成�董 事全 部为 内部 董事 �董事 会成 员的 任命 具有 明 显的 干部 任命特 征� 董事 职业 化程 度不够 �董 事会 成 员还 没有很 好地 确立 职业 经理 人的 观念 �一般 来说 � 为了 确保董 事会 代表 出资 人利 益� 董事 会除 了有 内 部董 事外 � 还必 须有 相当 数量 的既 不在 公司 内担 任 其他 职务 并领取 薪水 � 又 在公 司内 没有 其他 实质 性 利益 关系 的外部 董事 �众 多的 企业 案例都 证明 �一 个 整体 上或很 大程 度上 由内 部人 控制 的董 事会 � 是 不 能很 好地维 护股 东利 益的 �在 国有 企业 �过多 的内 部 董事 权容易 导致 国有 资产 的运 作及 处置 失控 � 董 事 会会 议流 于 形式 � 首 先 表现 在 会议 次 数 上� 年度 对 家上市公司统计平均召开董 家左 右 上市 公 司 次 董 事会 � 也就 是 说 平均 每 个 季 次�但 其 中竟 有 不同 程度 违规 �上 市公 司业绩 没有 明显 提升 �在 保护 中小 投资 者利 益方 面也 没特 别突 出之 处� 其主 要原 因是 在董 事会 总体 席位 构成 中� 独立 董事 席位 仅占
广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见
广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见为加强广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设，改善董事会结构，健全董事会各项工作制度和机构，规范董事会运作，提升董事会决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，参照《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见<试行>》，结合我省实际，提出如下意见：一、董事会的组成（一）根据公司资产规模、行业特点和管理跨度，董事会一般由五至十三名董事组成。
原则上，内部董事二至六名（其中职工董事一名），外部董事三至七名，外部董事多于内部董事。
（二）董事会设董事长一人，可从内部董事或外部董事中产生，其提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。
（三）实行决策层与经营层分开，董事长与总经理分设。
除总经理可进入董事会外，高级管理人员中的其他成员原则上不进入董事会。
内部董事担任董事长的，公司法定代表人由董事长或总经理担任。
外部董事担任董事长的，总经理为公司法定代表人。
（四）内部董事从公司内部管理人员和职工中产生。
职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
职工董事的选聘和管理，按照《广东省省属国有独资公司职工董事管理暂行办法》的规定执行。
其他内部董事的提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。
（五）外部董事是指省国资委依法聘用、由任职公司以外的人员担任的董事。
选聘的外部董事必须熟悉公司所处行业的业务，具有法律、经济等方面专业知识。
对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司及其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。
外部董事的选聘和管理按照《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》的规定执行。
探析进一步完善上市公司法人治理结构的途径
探析进一步完善上市公司法人治理结构的途径马玉梅青海盐湖新域资产管理有限公司建立科学、规范、高效的法人治理结构，不仅关系到企业的生存发展，更是我国上市公司所面临的一项长期而迫切的课题。
因为就目前来看，我国上市公司在形式上虽然已经建立了比较完善的法人治理结构，但实质上公司法人治理结构失效问题却比较普遍，这也是长期影响我国证券市场的主要问题之一。
问题的症结，就在于公司股权结构不尽合理，大股东一股独大，股份过于集中，使得大股东委派的董事控制了董事会、造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效。
这种股权结构的矛盾无法在短期内根本解决。
因此，进一步完善上市公司法人治理结构，应立足实际从以下几个方面入手。
一、加强董事会及管理层运作的有效性从上市公司运行及其对资本市场的影响来看，内部人控制、企业内腐败、虚假财务信息、违背操作规程、隐瞒企业实情、大股东操控、敌意收购与反收购、股东诉讼案件增多、利益相关者的损失等现象无一不与公司董事会决策和运作密切相关。
董事会治理实质上已经成为公司治理的核心，董事会的质量决定了公司的治理水平。
１．建立合理的董事及高管人员选聘机制、考核机制和薪酬机制。
逐步建立选聘机制、考核机制，通过相应的激励机制，提高董事、高管的报酬。
促使董事及高管追求股东和相关利益者的最佳利益，最大限度创造价值。
２．加重董事的责任。
明确董事应亲自参加董事会会议，否则必须授权其他董事表决，并对其他董事的表决承担全部责任。
加大对董事的违规处罚，提高董事对公司的勤勉、忠实和诚信度。
《公司法》和《上市公司章程指引》中虽然都规定了董事会违法决策导致损失时股东可追究董事的责任，但缺乏具体的细则，在实践中难以操作。
虽然董事会违法决策造成损失的事件时有发生，但迄今为止还没有一例董事被股东起诉及要求赔偿损失的案例。
这客观上也导致了董事疏于履行法律所要求的诚信勤勉职责。
因此需要将董事义务法定化、明确化。
由于董事失职，董事会对第三人产生的损害，由董事与公司一同来承担连带赔偿责任。
本公司的一贯目标是秉承诚信勤勉的企业理念
董董事事会会
战略发展 及投资委员会
风险管理委员会
经经理理层层
公司管治情况
于报告期内，本公司的公司治理实际状况与中国证监会有关法律法规的要求不存 在差异，本公司、本公司董事会及董事未受中国证监会稽查、行政处罚或通报批评，亦 未被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责。
下文中带有标记的内容，均可在本公司网站内查阅。
董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。2006 年董事会会议的出席 率（包括委托其他董事出席）为 100%。在本年度内，各位董事出席董事会和专门委员 会会议的详情载列如下：
董事
杨海 吴亚德 李景奇 王继中 刘军 林向科 张杨 赵志锠 李志正 张志学 潘启良 黄金陵
董事会 7/7 6/7 # 7/7 6/7 # 6/7 # 6/7 # 5/7 # 6/7 # 5/7 # 7/7 5/7 # 7/7
三、 董事会专门委员会
董事会已成立 5 个专门委员会。各委员会均制订了职权范围书，以界定其监察公
司个别范畴事务的职权范围，并已获得董事会的批准。
1、 战略发展及投资委员会（“战略委员会”）
2001 年 11 月，本公司成立了战略委员会。该委员会的主要职责是审查和检讨公司
的战略发展方向，制订公司战略规划，监控战略的执行，以及适时调整公司战略和管治
亲自出席次数 / 会议次数
战略委员会 审核委员会 薪酬委员会
1 / 1 5 (列席)
4/4
1 / 1 4 (列席)
3 (列席)
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1 (列席)
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论上市公司“董事会中心主义” 以及“诚信义务” 在公司治理中的制度归位
Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｒｅｐｏｒｔ Ｃｏｕｎｃｉｌ， Ｔｈｅ ＵＫ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ Ｃｏｄｅ ， Ｊｕｎｅ ２０１０， ｂｅ ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ：
ｈｔｔｐ： ／ ／ ｗｗｗ ｆｒｃ ｏｒｇ ｕｋ ／ ｄｏｃｕｍｅｎｔｓ ／ ｐａｇｅｍａｎａｇｅｒ ／ Ｃｏｒｐｏｒａ０Ｃｏｒｐ％ ２０Ｇｏｖ％
势地位侵害小股东的利益； 从参与公司治理程度上来看， 部分股东处于投机目的而非参与治理
目的， 在股东大会上可能产生 “ 搭便车” 心理， 从而造成 “ 用脚投票” 的后果。 随着公司规模
的不断扩大， 股东直接治理的模式不能跟上公司发展的步伐， 董事会的管理角色逐渐演变为
“ 控制” 的角色， 从而形成了 “ 董事会中心主义” 的公司治理模式。⑤
需要为股东以及整个公司的利益负责。
由于上市公司意志与董事的意志分离， 且建立监督机制的成本较高， 诚信义务在上市公
司中的作用比在非上市公司中更加明显， 因此也更加需要在上市公司法律制度中建立明确的
诚信义务对董事进行制约。 首先， 从公司意志来看， 非上市公司由于人数较少， 股东作为公
司管理人员直接参与公司经营的可能更大， 因此股东的利益在一定程度上便是公司利益。 既
于核心地位之问题。
要回答 “ 董事会中心主义” 的好处， 首先回答的问题在于我们把 “ 董事会中心主义” 放在
何种公司类型中进行讨论。 在有限责任公司中， 股东人数较少， 股权比较集中， 股东参与公司
的决策是合理并且正当的。 上市公司则不然， 其股权分散， 规模巨大， 内部操作也比较复杂，
股东大会在决策效率和效果方面相比较有限责任公司的董事会而言均处于劣势。 因此， 本文所
. All Rights
浅谈公司董事的诚信义务及责任
浅谈公司董事的诚信义务及责任[摘要]随着市场经济的发展，公司领域中董事诚信问题越来越受到重视，但我国现行公司法对董事诚信义务还没明确规定，这导致公司实务中一些涉及公司董事诚信义务的纠纷不能得到很好的解决。
因而研究公司董事的诚信义务及其责任有着重要的意义。
董事诚信义务起源于美国，它与董事的忠实义务与注意义务一样，也是一种信义义务，但又不同于公司董事的注意义务和忠实义务。
董事诚信义务有其独立存在的价值，即弥补公司董事注意义务与忠实义务功能的不足，从而完善公司董事问责机制，更好地维护公司及其股东的权益。
董事诚信义务的出现成为我国董事义务发展的必然趋势。
[关键词]董事诚信义务；行为标准；责任随着中国经济的迅猛发展以及中国公司的快速成长，公司法现有董事义务制度中的注意义务与忠实义务及其问责机制因涵涉范围不全对许多相关实务问题已不能提供一个很好的解决之道，董事诚信义务的出现成为董事义务发展的必然趋势。
我国公司法对董事的诚信义务并无明确规定，公司管理实践中出现的大量有关董事诚信义务的纠纷因无法可依没能得到很好地解决。
这一现实问题的存在也证明了目前我国公司法中董事义务及问责机制的缺陷，研究公司董事的诚信义务及责任对于完善我国公司董事问责机制具有重要意义。
一、董事诚信义务存在的价值（一）丰富了董事信义义务确立董事诚信义务的独立地位，源自董事信义义务发展的内在必要性。
诚信义务存在的独立价值在于其具有补充忠实义务与注意义务不足的功能。
虽然从一个广泛的哲学观点来看，诚信义务与忠实义务及注意义务在一定程度上是不可分离，并必然纠缠在一起的。
但在一个注重实践的规范行为的法律领域需要有更精确的概念界限。
这些义务必然并应该是截然不同的，将董事诚信义务单列的重要意义在于，它能适用于董事不遵守基本商业规则或规范的情形，它能规范董事不存在利益冲突但有意漠视自己职责的行为与交易，并能为董事自觉履行义务提供一种积极激励。
另外，尽管也可将诚信义务解释为忠实义务或注意义务的一部分，但将之局限于该范围将会明显限缩诚信的应有功能。
关于公司董事会成员职业道德的股东会决议
关于公司董事会成员职业道德的股东会决议尊敬的股东：根据公司法及相关法律法规的要求，我们公司定期召开股东会，以就公司事务进行决策和协商。
在本次股东会上，我们将讨论并通过关于公司董事会成员职业道德的议题，以保障公司的长期发展和股东的利益。
在现代经济社会中，公司的董事会成员扮演着至关重要的角色，其职业道德对于公司的经营运作以及与其他利益相关方的合作关系极为重要。
董事会成员职业道德的高低直接关系到公司的声誉和形象，对公司的长远发展具有深远影响。
一、倡导诚信董事会成员应当始终坚持诚信原则，诚实守信，言行一致。
在业务活动中，董事会成员应以真实、准确、完整的信息来应对相关利益相关方的需求，避免虚假宣传或误导性陈述，确保公司的信息披露符合法律法规的要求。
二、维护股东利益董事会成员应当以股东利益为中心，积极维护股东合法权益。
他们不仅要在公司决策中充分考虑股东意见，还需要通过加强对公司经营状况的监督，确保公司利润最大化，并在公司治理过程中防止滥用职权、内幕交易等不正当行为。
三、保护公司利益董事会成员应当始终为公司利益着想，忠诚于公司，并与其他职能部门紧密合作。
他们应确保公司资产的合理配置和保值增值，积极寻求为公司创造利润的机会，并在公司关键决策中发挥积极的作用。
四、遵守法律法规董事会成员应当遵守国家法律法规以及公司的章程和规章制度，坚决抵制任何违法犯罪行为。
他们应当认真履行法定职责，杜绝操纵市场、内幕交易以及其他任何有损公司利益和公众利益的违法行为。
五、注重道德标准董事会成员应具备高尚的道德品质，时刻注重个人行为对公司声誉的影响。
他们应坚守廉洁自律原则，不追求个人私利，不侵占公司财物，严禁利用职权谋取不当利益。
六、加强自我约束董事会成员应不断提高自身职业道德素养和业务能力，进行经常性的自我约束和自我评估。
同时，加强与其他董事会成员和高管层之间的沟通与协作，形成良好的积极向上的工作氛围。
最后，我们诚挚地期待所有董事会成员能够自觉遵守公司职业道德规范，以高尚的职业道德精神引领公司的发展，为公司的可持续发展和股东的利益作出更大贡献。
董事会组成人员的要求
董事会组成人员的要求董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向、监督公司的经营管理以及保护股东利益。
一个合适的董事会组成人员的要求至关重要，下面将从不同角度来探讨这些要求。
董事会应该具备丰富的行业经验和专业知识。
董事会成员应该具备深入了解公司所在行业的背景、市场动态和竞争对手的能力。
他们应该对公司的核心业务有深入的理解，能够在公司发展的关键时刻做出明智的决策。
此外，董事会成员还应该具备相关专业知识，比如财务、法律、人力资源等，以便能够全面了解和评估公司在各个方面的运营情况。
董事会成员应该具备良好的领导能力和决策能力。
作为公司的最高决策机构，董事会需要能够有效地组织和领导公司的发展。
董事会成员应该具备战略思维和远见卓识，能够在不同的战略选择面前做出明智的决策。
此外，他们还应该具备团队合作和协调能力，能够有效地与其他董事会成员和高管团队合作，共同推动公司的发展。
第三，董事会成员应该具备高度的诚信和道德品质。
作为公司的决策者和监督者，董事会成员需要保持高度的诚信和道德标准，以确保他们的决策和行为符合公司和股东的利益。
他们应该遵守法律法规和公司的内部规章制度，不利用自己的职权谋取私利，并能够保守商业机密和公司的核心竞争力。
第四，董事会成员应该具备独立思考和批判思维的能力。
他们应该能够独立地思考问题，不受个人偏见和外界压力的影响，能够客观地评估公司的战略和决策。
此外，他们还应该具备批判思维的能力，能够对公司的运营情况和决策进行深入的分析和评估，以确保公司能够保持持续的竞争优势。
董事会成员应该具备良好的沟通和表达能力。
作为公司的代表，董事会成员需要能够与内外部利益相关者进行有效的沟通和协调。
他们应该能够清晰地表达自己的观点和决策，并能够听取和理解其他人的意见和建议。
此外，他们还应该具备危机管理和公共关系处理的能力，能够妥善处理公司在经营过程中可能面临的各种挑战和风险。
董事会组成人员的要求包括具备行业经验和专业知识、良好的领导和决策能力、高度的诚信和道德品质、独立和批判思维能力，以及良好的沟通和表达能力。
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浅谈董事会成员构成及董事诚信问题摘要：为了解决分散的所有权与管理之间的紧张关系，董事会被看做股东的治理结构，其他相关者是否具有这种资格取决于他们与企业的契约安全。
尽管如此，董事会成员在履行职责过程中，依旧可能被动甚至主动偏离诚信准则，对中小股东及其他相关者的利益熟视无睹。
关键词：董事会；诚信
中图分类号：f272.91 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）05-00-01
古今中外，有公司必有董事会。
作为公司治理结构中的重要组成部分，董事会在维护股东以及其他各方相关者利益时发挥着举足轻重的作用，其机制的健康运行直接关系到公司决策的客观性、企业的长远发展。
由于董事会如此特殊的地位，董事成员乃至董事会整体诚信问题在公司治理过程中的作用就愈发突出。
一、董事会成员的构成一般分析
如果把公司看成是一个综合生产要素以运行业务的经营机构，那么各方要素投入者在缺乏安全保障机制的情形下，都有必要参与到董事会的决策过程中。
根据威廉姆森的观点，只有那些与公司具有特殊契约关系的人需要参与到董事会的投票决策过程中。
这类关系人通常对企业进行专用性投资，一旦一方中止契约关系，其所涉及的资源很难以较低的成本重新进行配置。
同时，这类人利益往往缺乏必要的安全保障机制，其专用性交易资产往往处于风险之中。
此时，董事会作为公司的重要决策及监督机构，对于保障这类人的利益具有重要意义。
从威廉姆森在“公司治理”章节中的分析中可以看出，股东与企业的关系通常属于此类难以保障的契约关系。
从这个意义来说，董事会应主要作为维护公司和股东关系的治理机构，防止股东的利益受到不必要的损害。
股东代表应是董事会当中最主要的成员，并且享有一定的投票决策权利。
在讨论给予股东具备投票权的董事会成员资格的同时，威廉姆森也分析了处在另一种利害关系节点的人群——劳动者。
由于工会等专业性双边治理结构的存在，那些对企业进行专用人力投资的劳动者获得了较为安全的保障机制，因此董事会的投票权对于该类人群来说是不必要的。
同时由于信息的不对称，当企业面对逆境时，劳动者的权益往往先于管理者受到伤害，因此对于这部分人群来说，分享信息的列席董事会资格是必要的。
同样的资格也适用于从事于企业大规模的专用项目的供应商和大客户，此类供应商和顾客往往也获得了某些形式的安全保障制度。
二、董事会的诚信问题
由于董事会主要被视为股东的治理机构，其主要的成员都是由股东组成。
一般而言，董事由股东大会选举产生，这样造成的事实结果通常是大股东占据董事会的绝大多数的席位。
尽管董事会成员存在一定比例的职工代表和外部董事，董事会涉及诚信问题的事件仍有时有发生。
从表面看，现代社会的股票交易市场使个人股东与公司的关系
不断弱化，但是群体股东与公司仍旧维持长久的利害关系。
同时，随着公司规模的不断扩大，日益分散的所有权与管理者矛盾愈发尖锐。
一方面，董事会作为代表股东利益的治理结构，在现实生活中却更多地体现公司大股东等相关集团的利益。
由于缺乏切实有效的监督机制，原本作为维持股东与企业契约安全的董事会，在组成成员缺乏必要的自律和为公精神情况下，可能演变成大股东以及实际控制人操纵董事会的工具。
从另一个方面来说，由于管理层在公司治理中的中心地位，对企业的日常经营活动享有现实的控制权，掌握着关系企业命运至关重要的信息，在决策享有方面具有无可比拟的优势，公司管理部门和广大股东之间由此呈现严重失衡的信息不对称。
在两方的作用下，有管理层列席的董事会会议可能失去对股东以及其他各方权益的关键保护作用：一种可能的情形是管理层干扰董事会对公司的基本控制关系，使董事会无法实现其原本的监督机制，另一种可能普遍的情形是董事会与管理层合谋，为了董事的一己私利或者为了掩盖管理层的决策失误而牺牲公司的整体利益。
尤其是在股票市场逐步发展以来，公司资本规模以空前的速度膨胀，公司股东来源多元化，数以万计的中小股东的利益极易被忽略乃至践踏。
为了克服董事会可能出现的诚信危机，现代公司逐步架构出一系列规章制度，以保障包括股东在内的广大利害关系人的利益。
最为典型的措施即为信息披露制度以及外部董事参与制度。
现代法律普遍都赋予了公司的信息披露制度。
信息披露制度在
法律上的显著特点是权利义务的单向性，即信息披露人只承担信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利。
对于上司公司而言，无论是其现实投资者或是潜在投资者均可依法要求其提供必须披露的信息材料。
这种制度在一定程度上保障了股东以及潜在投资者一定的信息知情权，却并不能改变中小股东与董事会成员以及管理层之间的信息不对等局面。
毕竟法律所要求的信息披露范围是有限的，且内容真实程度也完全由负责披露的管理部门掌控。
总体来说，信息披露制度在维护中小股东利益方面的功效是十分局限的。
另一方面，独立董事制度的引入效果与人们的预期也有所偏离，原因在于独立董事的诚信问题也逐渐受到质疑。
目前看来独立董事不诚信的问题主要有两个表现方面：一则是消极的不作为，没有履行应尽的勤勉义务，没有针对公司的决策以及经营状况独立地发表自己意见，独立董事形同虚设。
二则是与其他内部董事串谋，共同损害其他利益相关人的利益，完全背离独立董事原本的监督制衡作用。
尤其在中国，以上两种消极现象表现得更为明显，这或许与中国过去长期处于计划经济体制的影响有关。
综上所述，如果董事会要在促进股东利益的改善以及公司整体目标的实现方面具有实质性的意义，其自身诚信问题以及制衡管理层的现实作用是至关重要的。
在思考中小股东利益问题的同时，董事会似乎也应该把目光范围扩大到诸如劳动者等更多的利益相关者。
正如保尔·萨缪尔森关于资本雇佣劳动力和劳动力雇佣资本对
称性所评述的那样“在一个完全竞争的市场中，谁雇佣谁确是无关紧要的，所以劳动也在雇佣资本”。