公司董事、监事、高级管理人员行为准则

上海汉钟精机股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则

第一章总则第一条为了规范上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海汉钟精机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本行为准则。

第二条本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。

第三条公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件,不断提高自身素质和修养,增强法律意识和现代企业经营意识,掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章声明与承诺第五条公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,应当

自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事

项的最新资料。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;董事、监事、高级管理人员行为准则2

(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定,接受深圳证券交易所监管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章忠实义务和勤勉义务第七条公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷他

人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金据为己有;

(八)不得擅自对外披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。

第八条公司董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持

续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会

报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;董事、监事、高级管理人员行为准则3

(四)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达

明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司高级管理人员应遵守本条第

(五)项至第

(七)项规定的勤勉义务。

第九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章

程》的行为,应向监事会报告,并由监事会向董事会、股东大会报告或者接向证券监管机构

及有关部门报告。

第四章信息披露与信息保密第十条董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提

出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披董事、监事、高级管理人员行为准则

4露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十五条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公室

会议,如无传达义务,一律不得透露会议内容,否则将依法承担法律责任。