中国银行 - 并购贷款讲义

战略风险 战略风险
Ø 分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管 Ø 分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管 理团队、企业文化和股东支持等方面； 理团队、企业文化和股东支持等方面； Ø 产业相关度和战略相关性； Ø 产业相关度和战略相关性； Ø 从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回 Ø 从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回 报的机会； 报的机会； Ø 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制 Ø 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制 措施或退出策略。 措施或退出策略。 Ø 发展战略整合 Ø 发展战略整合 Ø 组织整合 Ø 组织整合 Ø 资产整合 Ø 资产整合 Ø 业务整合 Ø 业务整合 Ø 人力资源及文化整合 Ø 人力资源及文化整合
担保资料 担保资料
Ø 保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保 Ø 保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保 证人的基本资料； 证人的基本资料； Ø 抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、 Ø 抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、 价值评估报告等。 价值评估报告等。
担保资料
异地或 异地或 跨境并购 跨境并购
公告收购报告书及相关文件
30日内
公告要约报告书及相关文件
支付对价、过户登记并公告
要约生效（要约期30-60天）
要约期满后3日内
支付对价、过户登记并公告
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并购交易审批流程－境外投资 （非金融机构）
协议收购 （5%以上30%以下）
3日内
要约收购 （30%以上）
编制要约收购报告书 编制权益变动报告书 超过30% 可申请要约收购豁免 •报告证监会、交易所 •抄报派出机构 •通知上市公司并公告 •存入20% 保证金
15日内
•报告证监会、交易所 •抄报派出机构 •通知上市公司并公告
证监会审议并发无异议函
并购贷款 并购贷款
Ø 银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交 Ø 银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交 易价款的贷款。 易价款的贷款。
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原则 原则
r 依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控； r 依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控；
中国当前的并购环境
n n n n 反垄断问题过去一般都会讨论，但近期才开始实施 反垄断法的规定对滥用“垄断市场地位”的外国投资着和本土企业进行管理 该法将给中国和外国收购者造成合规问题 中国2008年1月1日生效的新劳动合同法鼓励采用长期合同，并要求雇主 提高更高程度的透明度和披露
法律和监管体系进一步发展
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风险评估
整合风险 整合风险
并购交易成功率 并购交易成功率 40－50％！ 40－50％！
Ø 并购交易各方是否具备并购交易主体资格； Ø 并购交易各方是否具备并购交易主体资格； Ø 并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的 Ø 并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的 登记、公告等手续； 登记、公告等手续； Ø 法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定； Ø 法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定； Ø 担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序； Ø 担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序； Ø 借款人对还款现金流的控制是否合法合规； Ø 借款人对还款现金流的控制是否合法合规； Ø 贷款人权利能否获得有效的法律保障； Ø 贷款人权利能否获得有效的法律保障； Ø 跨境并购交易是否符合目标企业所在国的法律法规、监管规定 Ø 跨境并购交易是否符合目标企业所在国的法律法规、监管规定 的要求，特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定； 的要求，特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定； Ø 跨境并购交易是否符合目标企业所在国的税务要求，特别是红 Ø 跨境并购交易是否符合目标企业所在国的税务要求，特别是红 利及利息预提税的相关规定； 利及利息预提税的相关规定； Ø 与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。 Ø 与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
中国并购概览 业务概述 业务受理和审查 授信发放和贷后管理 业务管理
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Ø 并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份 Ø 并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份 并购贷款需提交的资料
政府推动的 国内整合
中国政府计划把中央政府持有的企业数量减少一半，创造出行业领先者， 提高盈利能力，并增强中国公司的全球竞争力 预计金属和矿业，金融服务，航空和汽车行业将出现整合
中国政府推动的对外和国内并购预计未来将出现增长
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并购方 并购方 目标企业 目标企业
证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、 证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、 财务报表 财务报表
Ø 并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料 Ø 并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料 Ø 证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金 Ø 证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金 的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还 的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还 款计划、还款保证措施及相关证明文件 款计划、还款保证措施及相关证明文件 Ø 并购双方关于并购的内部审批文件 Ø 并购双方关于并购的内部审批文件
收购国有股权
拍卖 / 招投标 / 协议转让 产权交易所挂牌 国有资产监督管理部门 批准 / 备案资产评估报告
国有资产 监督管理 部门批准
资产评估
清产核资
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并购交易审批流程－上市公司 股权
直属支行） 直属支行） Ø 各分行开办第一笔并购贷款业务时需报总行公司金 Ø 各分行开办第一笔并购贷款业务时需报总行公司金 融总部业务审查 融总部业务审查 Ø 各分行以行发文上报开办并购贷款业务所配备的专 Ø 各分行以行发文上报开办并购贷款业务所配备的专 业人员情况，所具备的内控机制、贷后管理、业务 业人员情况，所具备的内控机制、贷后管理、业务
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第一部分 中国并购概览
2008年中国十大并购交易
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中国并购市场概览
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中国银行并购贷款业务指引
流程的管理规定》解读
•公司业务部（投资银行业务部）
《关于利率定价纳入授信审批
•2009年5月
1
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提纲
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
中国并购概览 业务概述 业务受理和审查 授信发放和贷后管理 业务管理
Ø 贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合 Ø 贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合 调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见， 调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见， 分行/子公司应予以配合。 分行/子公司应予以配合。
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并购交易 并购交易
Ø 政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件 Ø 政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件 Ø 并购交易相关协议或文件 Ø 并购交易相关协议或文件 Ø 说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关资料 Ø 说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关资料
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项目 类型 审批机 关 国务院 国家发改委 三千万美元以上,两 亿美元以下 资源开发类项目 发改委批准 非资源开发类 的其他项目 向台湾地区或未 正式建立外交关 系的国家的投资 境外投资批准 商务主管 机关批准 两亿美元以上 五千万美元 以上 国务院或国家发 改委：权力划分 不明确 一千万美元以上,五 千万美元以下
政府推动的对外并购将续， 不过将比较谨慎
n n n n n n n
受外汇储备投资以及减轻贸易不平衡压力的推动 自然资源行业是优先侧重的方面 政府鼓励科技，消费品和制造业的行业领先者进行海外扩张，扩大中国 企业的国际文化 需要收购市场，品牌，技术和管理知识 由于全球经济放缓，中国的投资将采取谨慎态度，特别是金融服务行业
提纲
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
中国并购概览 业务概述 业务受理和审查 授信发放和贷后管理 业务管理
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Ø 指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股 Ø 指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股
业务审查 业务审查
管理能力 管理能力 Ø 公司金融总部审查分行业务能力，必要时进行业务 Ø 公司金融总部审查分行业务能力，必要时进行业务 指导 指导
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提纲
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
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开展 开展 方式 方式
业务授权
Ø 各一级分行、直属分行 Ø 各一级分行、直属分行 Ø 分行可转授权，转授权层级不得低于二级分行（含 Ø 分行可转授权，转授权层级不得低于二级分行（含
业务授权 业务授权
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风险评估
法律 法律 与 与 合规 合规 风险 风险
并购交易审批流程－国有股权
收购非国有股权 商务部门 批准 （外资） 签署备忘录 （可有） 尽职调查 谈判 / 签署 交易文件 工商行政管理 部门登记 交割
r 战略性Fra Baidu bibliotek购 r 战略性并购 r 有实力的大型企业集团进行的兼并重组和行业整合 r 有实力的大型企业集团进行的兼并重组和行业整合
我行业务原则
业务 业务 发展 发展 方向 方向
r 市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组 r 市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组 r 符合条件的中资企业的“走出去”战略 r 符合条件的中资企业的“走出去”战略 r 并购双方产业关联度较高 r 并购双方产业关联度较高 r 谨慎支持跨行业的并购 r 谨慎支持跨行业的并购 r 积极开展相关财务顾问业务，参与并购过程，利于开展业务、 r 积极开展相关财务顾问业务，参与并购过程，利于开展业务、 控制风险 控制风险 r 多业并举、海内外联动 r 多业并举、海内外联动
产品定义
并购 并购
权、或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实 权、或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实 际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 Ø 并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他 Ø 并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他 业务经营活动的全资或控股子公司进行。 业务经营活动的全资或控股子公司进行。