中国银行 - 并购贷款讲义
我国商业银行并购贷款的评估
我国商业银行并购贷款的评估【摘要】《商业银行并购贷款风险管理指引》的颁布开启了我国商业银行并购贷款业务的闸门，但作为高风险和高复杂性的新生贷款品种，银行对并购贷款业务的认识和操作都还未形成体系。
本文在分析并购贷款背景和特征的基础上对并购贷款评估的思路进行了探索，以此为商业银行并购贷款的评估体系建立提出一些有益的思路。
【关键词】并购贷款，协同效应，资金需求量，还款能力1、并购贷款的概述从我国20世纪80年代的第一次并购浪潮到2011年高达669.18亿美元高峰的并购总金额的规模，并购在我国已经贯穿于企业周期、行业周期以及经济周期的各个阶段，成为经济资源优化配置、技术创新和转移以及产业结构优化整合的重要手段。
然而，企业并购需要雄厚的资金支持，但在我国，并购的资金来源渠道却十分单一，主要来源于股权融资，阻碍了并购市场的发展。
为创新并购融资渠道、对企业的并购重组活动提供信贷支持，2008年12月9日，中国银行监督管理委员会适时颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，针对境内企业以受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接负债等方式实现合并或实际控制并持续经营目标企业的并购行为，允许符合条件的商业银行对其发放并购贷款，以满足日益增长的并购融资需求。
并购贷款的解冻突破了《贷款通则》对相关贷款用途的限制，间接打通了信贷市场与资本市场的通道，不仅让我国企业在并购中获得银行资金的支持，也加快了我国产业升级和结构调整的步伐，同时成为我国商业银行中间业务发展和经营方式转变的一次深化革命。
并购贷款发展四年来，虽然各银行间贷款规模不均衡，但并购贷款市场已经打开。
2010 年初并购贷款还在200亿徘徊，截至2012年底，商业银行并购贷款余额已达2464亿元。
2、并购贷款的评估由于并购贷款是风险高于普通贷款的特殊贷款品种，对于并购贷款的评估有利于确定授信额度、判断并购项目的偿债能力、促进并购贷款业务的程序化经营，是商业银行开展并购贷款业务需重点研究的问题。
中国式的并购培训讲义bptd
2008-07-15 国家商务部同意宝钢集团以8％的占股 比例入股湛江港（集团）股份有限公 司，成为其第三大股东。
新设广钢集团 广钢
宝钢
韶钢
Company Logo
新设广钢集团
案例透视
Company Name
新设广钢集团 行政手段，层层下压 新设兼并，平衡利益 一掷亿金，如何融资 壳资源，何去何从
Company Logo
并购经过—股权变更
新疆国有资产监督管理委员会
69.12%
新疆八一钢铁集团有限责任公司
53.12%
新疆八一钢铁股份有限公司
八一钢铁(600581)并购案
新疆国资委
八钢集团
48. 46 %的国有股权
Company Logo
并购经过—股权变更
宝钢集团
3.3亿元土地使用权
现金增资30亿
Company Logo
并购经过—股权变更
八一钢铁2007年中报持股情况
45.82%
53.12%
八一钢铁2007年年报持股情况
53.12%
46.88%
八钢集团(国有股) 邯郸钢铁集团(国有股)
新疆技术改造投资公司(国有股) 流通A股
其他投资基金(流通A股) 宝钢集团八钢公司(国有股)
八一钢铁(600581)并购案
内容简介
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并购理论知识 钢铁行业概况 宝钢集团并购八钢集团 新设广钢集团 对政府行为的探讨
对并购后续的思考
八一钢铁(600581)并购案
南京 联强冶金集团
八钢集团
Company Logo
八一钢铁简介
邯郸钢铁集团
并购贷款业务培训资料
157.22亿元，投放量较2015年增长373%
其中境内人民币贷款发放共46.38亿元；跨境贷款共发放 110.84 亿元(折人 民币）
境内并购贷款发放6笔，境外贷款9笔；2016年全年全行申报并购贷款共 350亿人民币
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并购贷款业务——评估要件清单
并购贷款上报总行评估要件清单源自项目该项目所含资料清单
资料关注点
交易主体基础资料 （并购方、目标企业、交易对手
）
• 营业执照/注册证 • 企业章程 • 审计报告、财报
• 交易主体资格 • 证照有效期 • 公司治理结构
内部决策文件 （并购方、目标企业、交易对手
）
• 股东会决议 • 董事会决议 • 上市公司公告
• 结合章程判断内部审批进度
外部审批文件
• 国资委 • 商务委 • 发改委 • 外管机构 • 其他境内外监审部门批/备案文件
• 外部审批与审批进度
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并购贷款业务——评估要件清单
并购贷款上报总行评估要件清单
项目
该项目所含资料清单
资料关注点
中介机构尽调报告 交易协议
分行审批及申报材料
• 股权/资产评估报告 • 法律评估报告（跨境业务的律师函） • 财务/审计尽职调查报告
• 股权转让/交易协议
• 尽职调查报告 • 授信报告 • 分行合规部意见 • 分行授信部意见、贷审会意见 • 分行投行部意见
• 价格合理性 • 合规/法律风险 • 财务情况
• 协议是否有效签署 • 交易方式与交易对价 • 资金支付路径
• 分行申报审批流程是否齐全
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并购贷款业务——业务流程
中资商业银行跨国并购
基本简介 (1)兼并、收购和并购 (1)我国商业银行的跨国并购 (1)中资商业银行跨国并购的动因 (3)经济因素 (4)市场因素 (5)技术因素 (5)政策因素 (6)我国商业银行跨国并购成效 (6)学者研究方法及结论 (6)原因探讨 (7)基本简介兼并、收购和并购兼并指公司的吸收合并，即一公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为。
是企业变更、终止的方式之一，也是企业竞争优胜劣汰的正常现象。
在西方公司中，企业兼并可分为两类，即吸收兼并和创立兼并。
收购意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。
有接管(或接收)企业管理权或所有权之意。
按照其内容的不同，收购可分为资产收购和股份收购两类。
从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。
正是在这个意义上，西方国家通过把兼并（Mergers）和收购（Acquisition）连在一起，统称并购（M&A）。
1996年8月20日财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定：“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但改变投资主体的一种行为。
”因此，通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。
我国商业银行的跨国并购商业银行银行并购是指商业银行 (金融企业)通过收购、债权、控股、直接出资、购买股票等多种手段，取得被并购方的所有权，而后者则失去法人资格(即被吞并)或改变法人实体行为(即使其成为并购企业的分支机构)，或合并成为一个新的银行。
图1.我国商业银行并购历史概览•并购区域以香港和东南亚地区为主香港地区和东南亚发达国家和我国有着大致相同的文化背景，风俗习惯也大体相似，地域临近，所以贸易频繁。
而且这些国家拥有比较完善的资本市场，金融监管严格，法规完备，并且积极鼓励跨国银行进入本国市场，在这些地区和国家进行银行跨国并购比较容易。
某投资银行业务培训-并购贷款业务介绍PPT(共31页)
股东（大）会、董事会或其他有权机构批
3 准有关并购交易及申请贷款的决议
自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明
4 材料。
四、并购贷款的操作流程
额外现金流提前还款需在合同中约定
首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的
1 一定比例
出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所
2 余净收入 3 债务发行的收益
价值共享
二、概 念
以人为本， 定位依高法端合规
风险可控
并购贷款 遵循原则
审慎经营 商业可持续
二、概 念
并购贷款实行授权管理 并购贷款纳入对借款人及其所在 集团客户的授信管理 原则上应由我行独家或我行与其 他中介机构共同担任并购重组财 务顾问 。
工作联动
三、并购贷款的有关规定
基本条件
总行授权书中规定的行业重点客户、实行名单制管理的支 持类客户; 信用评级在BBB级以上（含）； 贷款项目符合国家产业政策和我行信贷投向的要求; 并购交易合法合规，取得有关方面的批准和履行相关手续; 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关 性; 并购方通过并购能够获得战略性资源，以提高其核心竞争 能力。
借款人因保险理赔以及其他或有事项 4 发生所得的净收入等
三、并购贷款的有关规定
并购贷款总额
并购的资金来源中，包括农 业银行在内的商业银行并购 贷款总额所占比例不应高于 50%。
贷款50% 自筹50%
三、并购贷款的有关规定
期限和还款方式
不超过5年
并购贷款期限一般不超过5年。 对于一年期以内的短期并购贷款， 可以采用一次性还本付息，或一 次还本、分期付息，或分期还本 付息等还款方式；对于一年期以 上的中长期并购贷款，应按照 《中国农业银行贷款约期风险管 理办法》有关规定，采用分期还 本付息的还款方式。
并购贷款管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范并购贷款业务，加强风险防范，促进金融支持实体经济，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称并购贷款，是指商业银行向借款人发放的用于购买企业股权、资产或者对企业进行重组的贷款。
第三条并购贷款业务应当遵循以下原则：（一）合法合规原则；（二）风险可控原则；（三）商业可持续原则；（四）审慎经营原则。
第四条中国银行业监督管理委员会（以下简称“银保监会”）依法对商业银行并购贷款业务进行监督管理。
第二章业务准入第五条商业银行开展并购贷款业务，应当具备以下条件：（一）有健全的内部控制制度和风险管理体系；（二）有专门负责并购贷款业务的部门或者团队；（三）有熟悉并购贷款业务和相关法律法规的专业人员；（四）有相应的资金来源；（五）银保监会规定的其他条件。
第六条商业银行开展并购贷款业务，应当向银保监会申请经营许可。
第七条银保监会应当自收到商业银行并购贷款业务申请之日起30个工作日内，对申请材料进行审查，并作出批准或者不予批准的决定。
第三章贷款审批与发放第八条商业银行应当对并购贷款申请进行严格审查，确保贷款资金用于合法合规的并购活动。
第九条商业银行应当对借款人进行以下审查：（一）借款人的主体资格、信用状况、财务状况、经营状况等；（二）并购目的、并购方式、并购对象等；（三）并购贷款的资金来源和使用计划；（四）担保措施和风险防范措施。
第十条商业银行应当对并购贷款进行以下审批：（一）对借款人提交的申请材料进行审核；（二）对并购贷款的风险进行评估；（三）对担保措施进行审查；（四）对贷款利率、期限、还款方式等进行确定。
第十一条商业银行应当与借款人签订并购贷款合同，明确双方的权利和义务。
第十二条商业银行应当严格按照合同约定发放贷款。
第四章贷款管理第十三条商业银行应当建立并购贷款的贷后管理制度，对贷款资金的使用、借款人的经营状况、担保物的管理等进行监督。
境内并购贷款管理办法模版
中国xx银行境内并购贷款管理办法目录第一章总则第二章借款主体、模式及用途第三章贷款条件第四章贷款金额、期限、利率及授信管理第五章还款要求第六章担保措施第七章专业中介机构管理第八章贷款流程第九章贷后管理第十章附则— 1 —第一章总则第一条目的和依据为抓住并购重组市场机遇，规范业务发展，防范业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及其他有关法律法规，制定本办法。
第二条定义和范围（一）本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的境内目标企业或资产的交易行为。
其中包括已获得目标企业控制权，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的行为。
并购可由并购方企业通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行；并购交易价款的支付方式可包括现金支付、非现金支付和混合支付。
（二）本办法所称并购贷款，是指xx银行向并购方企业或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
第三条基本原则（一）坚持依法合规原则。
并购贷款须符合国家政策、监管— 2 —要求及我行相关信贷政策，做到合规经营、风险可控。
（二）坚持审慎经营原则。
并购贷款业务应严格准入管理，审慎选择客户和项目，稳步推进业务发展。
（三）坚持风险可控原则。
并购贷款业务应强化尽职调查和风险评估，把控关键风险点，加强贷后管理，切实防范业务风险。
（四）坚持商业可持续原则。
在确保安全性、流动性的前提下，对客户(项目)好中选优，拓展综合效益。
第四条管理要求各分行应依据本办法开办并购贷款业务。
客户、项目和专业中介机构由一级分行负责准入，不得向下转授权。
第二章借款主体、模式及用途第五条借款主体中华人民共和国境内依法注册成立的大中型企业法人。
并购贷款的交易架构
并购贷款的交易架构在并购交易中，由于牵涉的金额巨大，采用何种融资的方法，对交易的回报会产生重大的影响。
从融资渠道来看，融资可以是利用自有现金、可以是股权融资，如发行股票、与私募基金合作等；也可以是债权融资，如发行债券、银行贷款等。
在实际操作上，并购贷款是国际并购交易常用的融资手段。
并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
例如，美国资本市场中，并购交易额一般是IPO融资额的10~20 倍，并购交易也是大型证券公司投资银行业务的主要来源。
国内以贷款形式的并购融资起步较慢，但发展迅速，市场潜力优厚。
为什么在并购交易中会大量运用并购贷款？提供并购贷款的银行和获取并购贷款的并购方能从中获得哪些好处？而且，如何设计合理的交易架构以减少税负？如何规范并购贷款的风险？就我们的观察，主要有以下几个方面的考虑：银行: 并购贷款可丰富收益、分散风险为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。
商业银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。
对于银行来说，并购贷款不同于普通贷款的地方在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件。
由于并购贷款的特殊性，其回报往往比一般贷款要高。
而且，中国商业银行业同质化竞争严重，再发展下去，减少息差的业务，增加收费类收入是重要战略。
故此，不少商业银行都大力拓展投行业务，把核心竞争力从资产负债表的竞争转为以人才、服务团队的竞争。
并购贷款正好一次性为客户提供商业银行跟投资银行的综合方案。
最后，银行也希望透过开发发放并购融资的资金，把资产从传统的跟房地产有关的土地储备贷款、开发商贷款跟客户抵押贷款的基础上，分散至其他的经济领域，包括跨国并购的本、外币贷款，丰富资产组合多元化、分散系统风险。
并购方：利用并购贷款利息抵税创造价值从理论层面，将银行贷款用于并购可以提升并购方（特别是对于私募基金）的投资回报即杠杆效应。
并购贷款业务培训
并购:指境内并购方企业通过受让现有股权 认购新增股权 受让现有股权、认购新增股权 收购资产、承接债务 受让现有股权 认购新增股权，或收购资产 承接债务 收购资产 承接债务等方式以实现合并 实现合并 或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经 实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为 实际控制已设立并持续经营 营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行 进行。 并购贷款:指商业银行向并购方或其子公司发放的， ，用于支付并购交易价款的贷款。 商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规 审慎经营 风险可控 商业可持续 依法合规、审慎经营 风险可控、商业可持续 依法合规 审慎经营、风险可控 商业可持续的原则。
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》政策解读 《商业银行并购贷款风险管理指引》
并购方式 战略相关 持续经营 实际控制
受让现有股权、认购新增股权、收购资产、 受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等
并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性， 并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应
并购完成后，并购方需持续经营目标公司， 并购完成后，并购方需持续经营目标公司，不以短期投机获利为目的
2008年以来,面对国际国内严峻的经济金融形势， 2008年以来,面对国际国内严峻的经济金融形势，政府和金融监管部门于近期连续出台 年以来 了若干文件，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策， 了若干文件，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经 济发展的支持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。 济发展的支持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。
银行并购贷款管理办法
商业银行并购贷款管理办法第一章总则第一条为促进行业整合和产业升级，规范本行并购贷款经营行为，提高本行信贷资产质量，根据原中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，结合本行实际，制定本办法。
第二条本办法所称并购贷款是指本行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款、费用及并购融资置换的贷款。
第三条本办法所称并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
本办法所称的并购方，是指实际发起、运作并控制并购行为的一方，并购方可直接发起并购行为，也可以通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司发起并购行为。
第四条开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第五条并购贷款业务纳入本行统一授信业务管理，业务审批权限按照本行授信业务审批授权的现行规定执行。
第六条反洗钱管理（一）开展“并购贷款”应根据《商业银行反洗钱及反恐怖融资管理办法》等反洗钱规章制度，遵循“了解客户，了解业务，尽职审查”的原则，开展客户身份识别、风险等级划分、大额和可疑交易的甄别和报送等反洗钱流程；（二）严把客户准入关，严禁为国际社会、我国政府等各类组织及本行洗钱及恐怖融资“黑名单”客户办理并购贷款业务；（三）持续跟踪客户洗钱风险，持续监测客户资金交易，定期开展客户洗钱风险评估，授信期间根据客户洗钱风险适当选择暂停、中止、终止办理并购贷款业务，控制洗钱风险；（四）严格核实客户还款资金来源，提前还款业务需加强客户洗钱风险尽职调查；（五）开展跨境并购交易的，经办行须严格评估交易对手及目标企业国别风险，谨慎介入反洗钱高风险国家和地区，严控反洗钱、反恐怖融资风险；跨境交易须核实汇款人、收款人信息及汇款目的。
第七条并购贷款业务适用于本行各辖属机构。
什么是并购贷款？
并购贷款是商业银⾏向并购⽅企业或并购⽅控股⼦公司发放的，⽤于⽀付并购股权对价款项的本外币贷款。
并购是企业进⾏产业结构转型的重要⼿段，也是进⼊新⾏业、新市场的重要⽅式。
并购贷款作为并购活动中重要的融资⽅式之⼀，在世界各国公司并购中持续发挥重要作⽤，并在最近10多年来得到了迅速发展。
为规范银⾏并购贷款⾏为，提⾼银⾏并购贷款风险管理能⼒，加强银⾏业对经济结构调整和资源优化配置的⽀持⼒度，保持经济平稳较快发展，促进⾏业整合和产业升级，2008年银监会制订了《商业银⾏并购贷款风险管理指引》。
《指引》中这样描述： 并购，是指境内并购⽅企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等⽅式以实现合并或实际控制已设⽴并持续经营的⽬标企业的交易⾏为。
并购可由并购⽅通过其专门设⽴的⽆其他业务经营活动的全资或控股⼦公司（以下称⼦公司）进⾏。
并购贷款，是指商业银⾏向并购⽅或其⼦公司发放的，⽤于⽀付并购交易价款的贷款。
风险来源 并购贷款中的法律风险来⾃于多⽅⾯，⽽且和其他风险经常交织在⼀起。
通常⽽⾔，主要来⾃于以下多个⽅⾯。
第⼀，未进⾏详尽和有效的法律尽职调查。
这将会是⼀个总括性的风险来源。
尽职调查（银⾏实践中也称为授信调查）是商业银⾏贷款业务中的⼀项重要⼯作内容，特别是中长期贷款和项⽬贷款，调查和分析会更加深⼊和全⾯。
传统上中资银⾏会偏向于关注借款⼈或项⽬的财务、经营、管理和市场等风险，对于法律风险则主要关注其有⽆合法的主体资格，章程的相关内容以及（项⽬）是否已获得必要的审批等相对简单的事项，⽽且通常不作为⼀项重点内容。
但在并购贷款中，这样的情况需要改变。
并购本⾝具有复杂的特性和⾼风险性，这就需要银⾏对与并购相关的各个事项——包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等，进⾏深⼊全⾯的调查和分析。
这对商业银⾏提出了很⼤的挑战，⼀⽅⾯缺乏针对并购的法律调查经验，另⼀⽅⾯，中资银⾏暂时还缺乏富有并购经验的专才。
商业银行经营管理学第14章商业银行并购
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合并的方法
第一，用现金或证券直接购买其 他公司；
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第二，购买其他公司的股份或股 票；
第三，对其他公司的股东发行新 股票以换取其所持有的股权，从 而取得其他公司的资产和负债。
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14.1.1 银行并购的相关概念
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收购是指一家收购公司购买目标公司部分或全点击添加文本
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国际化给银行并 购带来的动力
14.4.1点击添加文本
我国银行并购的动力
多元化带给股份
点击添加文制本银行并购的动
力
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电子化带给股份 制银行并购的动
力
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14.4.2 中国银行业并购特征分析
并购范围大多局限在国内银行之间
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境外金融机构借力并购手段抢占中国银行业市场
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14.3.2 市盈率定价模型(P/E)
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市盈率定价模型是通过把与被并购 银行类似的上市银行、金融企业、 已交易的非上市银行的市盈率或银 行业的平均市盈率作为倍数，乘以 被并购银行的当期收益，从而估算
出被并购银行的市场价值。
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其中，V表示被并购银行的每股市场 价值；P/E表示银行的市盈率或银行 业平均市盈率；EPS代表被并购银
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国内商业银行利用并购手段进军国际市场初露端倪
并购目的多为化解金融危机
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14.4.3 我国银行并购中有待改进的问题
第一，并购行政干预性强，市场性弱。
第点二击，添加法文律本 法规尚待完善。
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第三，相关中介机构、专业人员的缺失。
第三讲银行并购
• 西方国家对企业并购管制的放松。 • 欧洲经济一体化进程的加快。
第五次企业并购的主要特点
• 涉及的范围相当广泛，包括电讯、电脑、媒体 和娱乐、金融、汽车、飞机制造等。
• 服务业的并购更为集中。
• 强强联合非常多见。如美国埃克森石油并购美 孚石油、美国在线并购时代华纳、波音与麦道 合并、奔驰与克莱斯勒合并等。这种强强联合 刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位 不得不卷入更加狂热的并购浪潮中。
• 生产国际化和资本国际化的进一步发展，使跨国并 购成为必要和可能。
• 在金融自由化的影响下，各国对金融市场及其他部 门的管制放松。
第四次企业并购的主要特点
• 没有哪一种并购形式占主导地位，横向并购、 纵向并购、混合并购多种形式并存的同时，跨 国并购也迅速发展。
• 出现了“小鱼吃大鱼”式的并购。
• 如1985年年销售额仅为3亿美元、经营超级市场和 杂货店的帕特雷·普莱得公司，靠举债以17.6亿美元 的价格收购了一家经营药品、年销售额达8亿美元 的雷夫隆公司。
• 银行并购席卷了包括发达国家和发展中 国家在内的几乎所有国家
• 银行并购潮与企业并购潮交织在一起， 银行并购成为企业并购的推动者
银行并购在各地区的表现
• 美国既是银行并购最早掀起浪潮的国家，也是 银行并购发生最多、并购金额最大的国家，尤 其是1998年，在一周之内接连发生的花旗银行 与旅行者公司的合并、第一银行与第一芝加哥 银行的合并以及国民银行与美洲银行的合并， 更是把世界银行并购推向高潮。一个重要的原 因是由于下列因素的影响，美国拥有比其他工 业化国家多得多的银行，银行业的集中度很低
46家企业组成棉花印花联合体
中国银行_-_并购贷款讲义
开展 开展 方式 方式
r 积极开 参与 并购过 程 ， 利于开 展业务 r 积极开 展 展 相关财 相关财 务 务 顾问业务， 顾问 业务， 参与 并购过 程 ， 利于开 展业 控制风险 控制风险 r 多 r 多 业并 业并 举 举、 、海 海 内外 内外 联 联动 动
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提纲
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分
中国并购概览 业务概述 业务受理和审查 授信发放和贷后管理
第五部分
业务管理
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指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股
并购 并购
权、或收购资产、承接债务等方 权、或收购资产、承接债务等方 式以实 式以实 现合并或 现合并或 实 实 际控制 已设立 并 并持 持续 续 经营 经营 的目标 的目标 企业的交易 企业的交易 行为。 行为。 际控制已设立 并购 可由 并购方通过 其在 境内外 专门设立 的 无其他 业务 股子公司 进 行。 业务 经营活 经营活 动的 动的 全 全 资或控 资或 控 股子公司 进 行。
业务审查 业务审查
业 业 人员情况 人员情况 ， ， 所具备 所具备 的内 的内 控机 控机 制 制 、贷后管理、业务 、贷后管理、业务 管理 管理 能 能力 力 公司 金融总 部审查分 行业务能 力 ， 必要时 进 行 业务 指 指导 导
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并购贷款 并购贷款
银行向 并购方或 其子公司 发放的， 用于支付 并购交 易 易 价款 价款 的贷 的贷 款。 款。
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中国当前的并购环境
n n n n 反垄断问题过去一般都会讨论，但近期才开始实施 反垄断法的规定对滥用“垄断市场地位”的外国投资着和本土企业进行管理 该法将给中国和外国收购者造成合规问题 中国2008年1月1日生效的新劳动合同法鼓励采用长期合同，并要求雇主 提高更高程度的透明度和披露
法律和监管体系进一步发展
直属支行） 直属支行） Ø 各分行开办第一笔并购贷款业务时需报总行公司金 Ø 各分行开办第一笔并购贷款业务时需报总行公司金 融总部业务审查 融总部业务审查 Ø 各分行以行发文上报开办并购贷款业务所配备的专 Ø 各分行以行发文上报开办并购贷款业务所配备的专 业人员情况，所具备的内控机制、贷后管理、业务 业人员情况，所具备的内控机制、贷后管理、业务
协议收购 （5%以上30%以下）
3日内
要约收购 （30%以上）
编制要约收购报告书 编制权益变动报告书 超过30% 可申请要约收购豁免 •报告证监会、交易所 •抄报派出机构 •通知上市公司并公告 •存入20% 保证金
15日内
•报告证监会、交易所 •抄报派出机构 •通知上市公司并公告
证监会审议并发无异议函
项目 类型 审批机 关 国务院 国家发改委 三千万美元以上,两 亿美元以下 资源开发类项目 发改委批准 非资源开发类 的其他项目 向台湾地区或未 正式建立外交关 系的国家的投资 境外投资批准 商务主管 机关批准 两亿美元以上 五千万美元 以上 国务院或国家发 改委：权力划分 不明确 一千万美元以上,五 千万美元以下
并购贷款 并购贷款
Ø 银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交 Ø 银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交 易价款的贷款。 易价款的贷款。
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原则 原则
r 依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控； r 依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控；
r 战略性并购 r 战略性并购 r 有实力的大型企业集团进行的兼并重组和行业整合 r 有实力的大型企业集团进行的兼并重组和行业整合
我行业务原则
业务 业务 发展 发展 方向 方向
r 市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组 r 市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组 r 符合条件的中资企业的“走出去”战略 r 符合条件的中资企业的“走出去”战略 r 并购双方产业关联度较高 r 并购双方产业关联度较高 r 谨慎支持跨行业的并购 r 谨慎支持跨行业的并购 r 积极开展相关财务顾问业务，参与并购过程，利于开展业务、 r 积极开展相关财务顾问业务，参与并购过程，利于开展业务、 控制风险 控制风险 r 多业并举、海内外联动 r 多业并举、海内外联动
并购交易 并购交易
Ø 政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件 Ø 政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件 Ø 并购交易相关协议或文件 Ø 并购交易相关协议或文件 Ø 说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关资料 Ø 说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关资料
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政府推动的对外并购将续， 不过将比较谨慎
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受外汇储备投资以及减轻贸易不平衡压力的推动 自然资源行业是优先侧重的方面 政府鼓励科技，消费品和制造业的行业领先者进行海外扩张，扩大中国 企业的国际文化 需要收购市场，品牌，技术和管理知识 由于全球经济放缓，中国的投资将采取谨慎态度，特别是金融服务行业
提纲
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
中国并购概览 业务概述 业务受理和审查 授信发放和贷后管理 业务管理
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Ø 指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股 Ø 指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股
业务审查 业务审查
管理能力 管理能力 Ø 公司金融总部审查分行业务能力，必要时进行业务 Ø 公司金融总部审查分行业务能力，必要时进行业务 指导 指导
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提纲
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
公告收购报告书及相关文件
30日内
公告要约报告书及相关文件
支付对价、过户登记并公告
要约生效（要约期30-60天）
要约期满后3日内
支付对价、过户登记并公告
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并购交易审批流程－境外投资 （非金融机构）
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第一部分 中国并购概览
2008年中国十大并购交易
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中国并购市场概览
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并购方 并购方 目标企业 目标企业
证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、 证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、 财务报表 财务报表
Ø 并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料 Ø 并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料 Ø 证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金 Ø 证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金 的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还 的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还 款计划、还款保证措施及相关证明文件 款计划、还款保证措施及相关证明文件 Ø 并购双方关于并购的内部审批文件 Ø 并购双方关于并购的内部审批文件
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风险评估
法律 法律 与 与 合规 合规 风险 风险
并购交易审批流程－国有股权
收购非国有股权 商务部门 批准 （外资） 签署备忘录 （可有） 尽职调查 谈判 / 签署 交易文件 工商行政管理 部门登记 交割
中国并购概览 业务概述 业务受理和审查 授信发放和贷后管理 业务管理
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Ø 并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份 Ø 并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份 并购贷款需提交的资料
战略风险 战略风险
Ø 分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管 Ø 分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管 理团队、企业文化和股东支持等方面； 理团队、企业文化和股东支持等方面； Ø 产业相关度和战略相关性； Ø 产业相关度和战略相关性； Ø 从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回 Ø 从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回 报的机会； 报的机会； Ø 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制 Ø 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制 措施或退出策略。 措施或退出策略。 Ø 发展战略整合 Ø 发展战略整合 Ø 组织整合 Ø 组织整合 Ø 资产整合 Ø 资产整合 Ø 业务整合 Ø 业务整合 Ø 人力资源及文化整合 Ø 人力资源及文化整合
中国银行并购贷款业务指引
流程的管理规定》解读
•公司业务部（投资银行业务部）
《关于利率定价纳入授信审批
•2009年5月
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提纲
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
中国并购概览 业务概述 业务受理和审查 授信发放和贷后管理 业务管理
Ø 贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合 Ø 贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合 调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见， 调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见， 分行/子公司应予以配合。 分行/子公司应予以配合。
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产品定义
并购 并购
权、或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实 权、或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实 际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 Ø 并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他 Ø 并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他 业务经营活动的全资或控股子公司进行。 业务经营活动的全资或控股子公司进行。
政府推动的 国内整合
中国政府计划把中央政府持有的企业数量减少一半，创造出行业领先者， 提高盈利能力，并增强中国公司的全球竞争力 预计金属和矿业，金融服务，航空和汽车行业将出现整合
中国政府推动的对外和国内并购预计未来将出现增长
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收购国有股权
拍卖 / 招投标 / 协议转让 产权交易所挂牌 国有资产监督管理部门 批准 / 备案资产评估报告
国有资产 监督管理 部门批准
资产评估
清产核资
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并购交易审批流程－上市公司 股权
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