专项资产管理计划本金收益支付及差额补足协议(对优先级)

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专项资产管理计划

专项资产管理计划随着中国市场社会化的发展，金融市场也越来越成熟和复杂。

在这样一个市场下，越来越多的资金需要得到有效的管控，避免过度风险。

这样的情况下，专项资产管理计划（以下简称专项计划）应运而生。

一、基本概念及分类专项计划（Special Purpose Vehicle， SPV）是指设立为特殊目的的、相对独立的法律实体，用专用资产（资金、专利、产权等）作为基础贡献出的资本，在不影响企业核心资产的情况下，一定期限内进行特定经营活动，实现一定利润并按照协议分配给投资者的一种融资方式。

联合国国际货币基金组织（IMF）在2005年发布了一份关于专项计划的单一定义，即“一种可以单独对待的法人实体，或者一种特定的变形区域，仅仅为了唯一的，明确而受限的目的而成立的。

”根据其目的与业务细则不同，专项计划可以分为资产证券化专项计划、借助专项计划实施融资的PPP专项计划、上市酝酿专项计划、信托和证券的专项计划等。

二、优势和风险1. 专项计划的优势（1）有助于风险的分散化。

专项计划运作中的资产是不同的，这样可以降低企业的风险暴露，同时也使得债券的投资风险得以分散。

（2）提供了优秀的资金来源。

专项计划提供了一种优秀的筹资渠道，企业可以在不破坏其核心资产的情况下采用专项计划的方法发行债券，从而获得需要的资金，这对于企业的成长和发展至关重要。

（3）有助于遵守财务方面的要求。

专项计划使得企业能够遵守规定和财务方面的要求，从而可以在竞争中处于更为优势的地位。

（4）有助于企业进行内部融资。

通过专项计划，企业可以将现有的资产转移，实现内部融资的目的，同时也可以降低成本。

2. 专项计划的风险（1）其独立运作并没有完全消除风险。

专项计划运作中所面临的风险，例如市场风险、利率风险等，并没有因为它是独立的法律实体而完全消除。

（2）严格控制专项计划的成本，避免成本过高影响收益。

由于一些原因，专项计划的成本有可能会因为其独立法律实体的特殊性质而增加。

资产支持专项计划优先级资产支持证券认购协议

资产支持专项计划优先级资产支持证券认购协议协议签订方本协议签订方为认购方和证券发行方。

认购方为愿意购买优先级资产支持证券的自然人、法人或其他组织，证券发行方为发行优先级资产支持证券的金融机构。

协议说明一、认购方权利及义务1.认购方确认已经了解和理解本协议的全部内容，对于优先级资产支持证券及所代表的实体资产市场情况、发行机构的财务状况、相关风险等方面已经做出充足的了解和研究，并且自愿承担与所购买的证券相关的所有投资风险。

2.认购方应在认真阅读和理解各项法律文件的基础上，按约定认购、支付相应的认购款项。

3.认购方应按照证券发行方或其指定机构提供的认购申请表格中的所列信息，如真实姓名（或名称）、认购金额、出资账户等，填写并正确、完整地提供所需信息。

4.认购方应及时向出资账户注资，确保有足够可用的扣款余额以完成认购款项出资。

二、证券发行方权利及义务1.证券发行方应按照国家有关法律、法规和监管机构要求，出具与发行相应名称的、符合相关要求的优先级资产支持证券。

2.证券发行方应按照国家法律法规的规定，加强对优先级资产支持证券的签发、存续期间的管理，向投资者及时、真实、准确地公示有关信息。

3.证券发行方应妥善保管认购方提供的、证明其出资的相关信息。

4.证券发行方应为持有优先级资产支持证券的投资者提供相关协助和服务。

三、风险提示1.资产支持专项计划优先级资产支持证券的发行可能存在风险，包括但不限于发行机构信用风险、市场风险、流动性风险、信用评级风险、利率风险、汇率风险等各种风险。

认购方应在谨慎评估自身投资能力，知晓风险的情况下，决定是否认购。

2.资产支持专项计划中所形成的备足余额或资产减值准备，可能存在不足或欠缺风险。

3.市场经济环境和法律法规变化可能会导致信贷资产面临的风险和商业银行运营环境变化，在不确定性和市场风险高的情况下，可能导致优先级资产支持证券的发行机构无法履行其义务。

四、违约条款1.如认购方违反本协议的任何条款或条件，或出资账户的银行账户出现了任何问题，使未能履行根据本协议所负责的出资义务，证券发行方有权解除本协议并追究有关认购方的违约责任，任何因此而导致证券发行方或债权人遭受的任何损失，均由认购方承担。

“差额补足”的法律性质及效力

“差额补足”的法律性质及效力展开全文作者：范征律师/山东文康律师事务所律师实务| 发表时间：2018-06-26 14:19:46前言近几年来，笔者在工作中接触了不少私募基金管理人和信托公司推出的各类资产管理计划、信托计划等产品，注意到在这些产品的合同文本中一般都会设计“差额补足”条款。

所谓“差额补足”，顾名思义，通常是指某一方承诺补足投资方实际所得与预期收益之间的差额，作为增信措施来保障投资方的投资及收益。

此外，也有对债务、投资分红和资金归集等特定权利义务进行差额补足的安排，为简洁起见，下文仅针对投资预期收益的差额补足这一领域进行探讨。

实践中对“差额补足”的性质及法律效力存在很多争议。

有人认为差额补足的本质是保证，有人认为属于债务加入或债务承担，有人认为属于赠予，还有人认为属于独立的合同义务。

这些对差额补足的不同定性直接影响到差额补足条款的效力、责任承担方式和范围，对差额补足义务人和权利人的利益均会产生重大影响。

一、差额补足的表现形式笔者对曾经见过的各类合同文本进行归纳，大致可以将涉及差额补足的文本内容分为以下几种：1、权利方与义务方（第三方）签订担保协议某《担保协议书》，约定的担保范围包括“对甲方所持有资管计划**万元中间级份额的投资本金及年化**%收益的保障义务”，担保方式为“连带责任保证”，保证期间为“资管计划到期后两年”。

这种明确约定为保证担保的做法比较少见。

2、权利方（优先级）与义务方（劣后级）签订差额补足协议某《差额补足协议》，约定“如甲方在信托计划终止（包括提前终止）且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖甲方的资金本金、按照一般A级份额约定的预期基准年化收益率（年化收益率**%）计算的收益，则乙方应向甲方履行差额付款补足义务，乙方应于接到甲方付款通知之日起3个工作日内以现金方式向甲方补足差额部分”。

3、权利方与目标公司控股股东、实际控制人（多见于上市公司）签订差额补足协议某《差额补足协议》，约定“甲方承诺乙方或者其指定的第三方所认购股份的年化收益率不低于**%，若乙方或者其指定的第三方出售本次非公开发行股份的收入低于认购成本和基准收益之和，甲方承诺向乙方或者其指定的第三方补足差额部分”。

(完整版)差额补足(回购)协议书

编号【】本协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在中国【】市【】区签署：甲方：【请填写优先级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：乙方：【请填写购买方名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：丙方：【请填写合伙企业名称】住所：通讯地址：合伙事务执行代表：联系人：电话：传真：丁方：【请填写普通合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：戊方：【请填写劣后级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：鉴于：1、甲方拟作为受托人设立【】号单一资金信托（最终名称以实际发行时为准，以下简称“单一信托”），募集资金人民币【】元整，（小写）RMB【】元。

2、乙方系依法成立且合法存续的法人实体。

甲方作为单一信托的受托人与丁方、戊方拟共同出资设立丙方（以下或称“合伙企业”），并签署《【投资合伙企业】（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

其中，甲方作为丙方的优先级有限合伙人，以单一信托项下募集的资金实缴出资人民币不超过【】元；戊方作为丙方的劣后级有限合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元；丁方作为丙方的普通合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元。

乙方拟按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。

3、丙方拟按照合伙协议的约定对【】（以下简称“项目公司”）进行股权形式的投资。

4、丁方、戊方均同意乙方或其指定第三方按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。

现经各方协商一致，就乙方按照本协议约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额，以及乙方为保障甲方所代表的单一信托项下资金安全，补足甲方投资收益及受让甲方持有的合伙企业财产份额等事宜达成如下协议，以资共同信守。

1、甲方投资期限合伙协议项下，甲方对合伙企业的投资期限为【】个月（以下简称“甲方投资期限”），自甲方向合伙企业实际缴付出资之日起计算。

差额补足条款的法律性质分析

差额补足条款的法律性质分析一问题的提出信用为金融的基石，然而金融交易中的融资方的信用并不总是能够满足资金方的要求，因此，为促成金融交易，实践中产生了不同的增信措施以弥补资金方信用的不足，传统增信措施主要包括保证和物的担保。

但现代金融工具的交易结构设计日趋复杂，与之共生的是日趋复杂的新型增信措施。

我国现行《担保法》于1995年颁布实施，二十年来我国的金融业取得了巨大发展，各种新型金融工具层出不穷，《担保法》所规定的传统的担保措施已经无法涵盖今天的金融交易结构中包含的复杂权利保障机制，典型的让与担保、流动性支持、差额补足等。

由于这些担保措施与传统的担保存在较大区别，无法用传统的担保概念予以界定，实践中我们将其称之为“类担保措施”。

由于缺乏成文法的规定，类担保措施的法律性质、法律效力、与传统担保措施的异同等问题存在诸多模糊之处，这些不确定性可能构成金融交易当事人的潜在风险。

本文将对类担保措施中的差额补足的法律性质，在立法和司法实践中对其效力的认定及实务要点进行分析。

二差额补足模式的基本类型1保证式差额补足例如，某《差额补足协议》约定，“差额补足方为债务人履行主合同项下包括支付标的合伙份额回购价款支付义务在内的全部责任与义务承担差额补足义务，当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任的，某公司有权直接要求差额补足方承担差额补足责任。

”“差额补足方的差额补足期间为，自依据主合同约定债务人回购义务履行期届满之日起至履行期届满后两年之日止”。

《担保法》第六条规定，“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”。

上述《差额补足协议》中关于差额补足义务的规定符合《担保法》中对保证的界定。

因此，此类差额补足实为保证，《担保法》中关于保证期间、除斥期间、一般保证与连带保证的区分、一般保证人的先诉抗辩权、不得担任保证人的主体等相关规定适用于差额补足方。

资产支持专项计划回购协议

资产支持专项计划回购合同甲方（原始权益人、差额支付承诺人）：统一社会信用代码：乙方（回购方）：统一社会信用代码：丙方（计划管理人）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，签订本合同以共同遵守。

1.定义与释义1.1.《计划说明书》：指《资产支持专项计划计划说明书》。

1.2.《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《资产支持专项计划标准条款》。

1.3.《资产转让合同》：指原始权益人与计划管理人签署的《资产支持专项计划资产转让合同》。

1.4.《差额支付承诺函》：指差额支付承诺人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《资产支持专项计划差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。

1.5.专项计划：指根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的资产支持专项计划。

1.6.基础资产：指《资产支持专项计划资产转让合同》约定的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。

1.7.不合格基础资产：指在专项计划设立日或存续期间不符合任一入池标准的基础资产。

1.8.入池标准：专项计划基础资产的选择遵循一定的遴选标准。

在遴选基础资产时，未使用任何会对计划管理人受让基础资产产生重大不利影响的遴选程序，基础资产的质量在重大方面不低于原始权益人在其一般融资租赁业务过程中同类资产的平均水平。

且在基准日和专项计划设立日：1.8.1.基础资产对应的全部融资租赁合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关承租人合法、有效和有约束力的义务，原始权益人可根据其条款向承租人主张权利；1.8.2.原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份融资租赁合同；1.8.3.同一融资租赁合同项下剩余未偿的租赁本金、利息及其他款项全部入池；1.8.4.基础资产为根据原始权益人内部标准分类的正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类；1.8.5.融资租赁合同中的承租人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大未决诉讼或仲裁；1.8.6.原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；1.8.7.基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人或其他主体的同意；1.8.8.基础资产如附有由保证人提供的保证担保或由物权担保人提供的担保，则由保证人签署的保证合同、由物权担保人签署的物权担保合同及相应的担保物权均合法有效，相关保证债权和担保物权可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人、保证人、物权担保人或其他主体的同意；1.8.9.基础资产所对应的任一份融资租赁合同项下的到期租金均已按时（含7天宽限期）足额支付，无实质违约情况；1.8.10.原始权益人对租赁物件享有合法的所有权，是租赁物件的唯一合法所有权人；1.8.11.原始权益人已按照融资租赁合同或其相关租赁物件购买合同约定的条件和方式支付了融资租赁合同项下的租赁物件购买价款；1.8.12.除以原始权益人为权利人设立的担保物权外，租赁物件上未向第三方设定抵押权、质权或其他担保物权；1.8.13.除以保证金冲抵融资租赁合同项下应付租金外，承租人在融资租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；1.8.14.基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密；1.8.15.基础资产不涉及以地方政府为直接或间接债务人的基础资产或以地方融资平台公司为债务人的基础资产；1.8.16.基础资产或租赁物件不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；1.8.17.根据融资租赁合同，相关租赁物件均已按照融资租赁合同的约定交付给承租人；1.9.差额支付启动事件：指以下任一事件：1.9.1.截至任何一个兑付日的前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；1.9.2.截至任何一个预期到期日的前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付完毕预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金。

上海高院发布2022年第三批参考性案例（第146-149号）

上海高院发布2022年第三批参考性案例（第146-149号）文章属性•【公布机关】上海市高级人民法院,上海市高级人民法院,上海市高级人民法院•【公布日期】2022.12.21•【分类】其他正文上海高院发布2022年第三批参考性案例经上海市高级人民法院审判委员会2022年第15次会议讨论决定，现将“招商银行股份有限公司诉光大资本投资有限公司其他合同纠纷案”等4件案例，作为上海市高级人民法院2022年第三批（总第二十一批）参考性案例予以发布，主要为涉资产管理业务等金融类相关案例，供全市法院在审判类似案件时参考。

参考性案例146号招商银行股份有限公司诉光大资本投资有限公司其他合同纠纷案（上海市高级人民法院审判委员会2022年12月16日讨论通过）关键词金融 / 资管业务 / 差额补足 / 保证裁判要点差额补足协议的性质应根据协议主体、权利义务约定等综合进行认定。

差额补足义务的主体不是所涉投资资金的管理人或者销售机构的，不属于法律法规所规制的刚性兑付情形。

投资人之间自愿利用结构化安排以及差额补足的方式就投资风险及投资收益进行分配的，该行为原则上合法有效。

差额补足义务与被补足的债务本身不具有同一性、从属性等保证责任构成要件的，可认定构成独立合同关系，差额补足的条件及范围依据合同约定确定。

相关法条《中华人民共和国民法典》第509条、第577条、584条（本案适用《中华人民共和国合同法》第8条、第60条、第107条、第113条）基本案情2016年2月，招商财富资产管理有限公司（以下简称招商财富公司）与被告光大资本投资有限公司（以下简称光大资本公司）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉公司）等共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海浸鑫资金）,同时签订《上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），其中招商财富公司认缴优先级有限合伙份额28亿元，光大资本公司认缴劣后级有限合伙份额6,000万元。

私募投资基金中的差额补足条款的法律性质及法律效力？

私募投资基⾦中的差额补⾜条款的法律性质及法律效⼒？⼀、核⼼提⽰差额补⾜是私募基⾦投资领域常见的增信⽅式，包括差额补⾜协议、差额补⾜承诺函、差额补⾜条款等形式（统称“差额补⾜条款”），通常安排是私募投资基⾦的劣后级或第三⽅为优先级的本息提供差额补⾜，或者以回购优先级份额的⽅式进⾏差额补⾜。

对于差额补⾜条款（不包括回购）的法律性质，理论与实务界形成了⽐较统⼀的看法，即通常认为差额补⾜条款不是法定担保⽅式，其法律性质需要结合差额补⾜条款的具体内容及安排来判断，实践中的差额补⾜条款的法律性质⼤致包括保证式的差额补⾜、债务加⼊式的差额补⾜、赠与式差额补⾜、安慰函式的差额补⾜。

⼆、案情简介2012年11⽉，原告徐秀珠与被告红樟（上海）股权投资基⾦管理有限公司（以下简称“红樟基⾦公司”）及案外⼈嘉兴市红樟信⽯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴红樟合伙企业”）三⽅签订了《红樟—南⽅林业公司集团林权收益权基⾦计划基⾦合同》，约定原告徐秀珠进⾏基⾦投资，投资期限为2年，基⾦投资的资⾦在300万元⾄800万元（含300万元）间的预期年化收益率为12%。

2012年11⽉2⽇，原告徐秀珠向该基⾦专户汇款310万元。

同⽇，被告红樟基⾦公司向原告徐秀珠出具不可撤销保证函，承诺在保证本⾦安全，且其收益若未达到合同中相应的税后预期收益情况下，不论发⽣任何形式，被告均承担差额补⾜责任。

保证期间⾃2012年11⽉2⽇起⾄基⾦计划结束，收益分配之⽇⽌。

基⾦投资期限届满，原告未能收回本⾦及利息。

2014年10⽉23⽇，被告红樟基⾦公司向原告徐秀珠出具承诺协议书，承诺在2015年1⽉20⽇之前⽀付原告⼀年的利息，并在公安机关及⼈民法院对案外⼈南⽅林业公司做出处理的法律⽂书⽣效之⽇起三个⽉内或在2015年6⽉30⽇之前（两者以先到为准）向原告徐秀珠⽀付全额本⾦及2015年1⽉20⽇⾄⽀付本⾦之⽇期间的利息，到期未予兑付的，被告红樟基⾦公司愿意承担全部法律责任。

资产支持专项计划差额支付承诺函模版

资产支持专项计划差额支付承诺函模版本文介绍资产支持专项计划差额支付承诺函的模版，以帮助相关业务人员更好地起草该类函件。

一、承诺函背景资产支持专项计划是利用资本市场的工具，对经济领域的各种资产进行打包和转移，减轻商业银行信用风险，促进经济发展的一种金融工具。

在资产支持专项计划的交易中，可能会涉及到资产池、信托合同、债券发行等多个环节。

其中，差额支付承诺是指当资产支持专项计划的资产收益不足以支付债券本息时，发行人同意向受益人承担差额部分的支付责任，在一定程度上增加了受益人的风险保障。

二、承诺函模版内容1.承诺人承诺人是指资产支持专项计划的发行人，通常为一家特定的金融机构或公司。

2.受益人受益人通常是指持有该资产支持专项计划债券的投资者或公司。

3.承诺内容承诺内容通常包括以下几个方面：(1) 承诺支付差额承诺人同意，当资产支持专项计划的资产收益不足以支付债券本息时，向受益人承担差额部分的支付责任。

(2) 差额支付标准差额支付标准是指资产支持专项计划债券的发行规模与资产池规模之间的差额。

差额支付的金额应当等于差额支付标准与债券发行规模的乘积。

(3) 差额支付期限差额支付期限是指资产支持专项计划债券在到期清偿前，承诺人所需支付的差额部分应在每个支付日进行支付。

(4) 差额支付方式差额支付方式包括两种：现金支付和财产租赁。

当承诺人采取财产租赁方式进行差额支付时，应当选择一家合适的第三方机构进行租赁。

(5) 差额支付的优先权在资产支持专项计划债券的偿付顺序中，差额支付的优先权通常较高。

当资产支持专项计划的资产收益不足以支付债券本息时，承诺人首先需要向受益人支付差额部分。

4.承诺效力承诺效力是指该差额支付承诺是否具有法律效力。

在一般情况下，差额支付承诺是有法律效力的。

但是，在资产支持专项计划的交易中，差额支付承诺的法律效力还需要根据实际情况进行分析。

三、结语资产支持专项计划的差额支付承诺函模版是对差额支付承诺的规范化和统一化。

资产证券化成功案例3个

资产证券化成功案例3个目前，我国在商业地产专题阅读资产证券化专题阅读领域已开展了一些探索。

在已有案例中，大致可分为三类：一是标准REITs，如开元REITs和春泉REITs，均在香港上市;二是准REITs，以中信启航专项资产管理计划和高和资本的中华企业大厦案例为代表;三是其他通过专项资产管理计划形式实现的资产证券化，如欢乐谷主题公园入园凭证收入专项资管计划、海印股份专项资管计划等。

如开元REITs和春泉REITs，以国内酒店、写字楼为基础资产，通过REITs打包在香港上市。

开元REITs。

2021年7月在香港上市，基础资产为浙江开元集团旗下4家五星级酒店和1家四星级酒店。

实际发行25%的基金份额，发行价为3。

5港元，募集资金6。

75亿港元，预期回报率为7。

8%，由开元集团做担保，如达不到预期收益率，则由开元集团补足。

从投资人的结构来看，公众持有人比例为32。

42%、凯雷28。

39%、浩丰国际39。

20%。

春泉REITs。

2021年11月在香港发售，管理人为春泉资产管理有限公司，基础资产为北京华贸中心两座写字楼及地下停车位，发售定价为每单位基金份额3。

81港元，募集资金规模为16。

74亿港元，预计年化收益率为4。

94%-5。

23%。

2、准REITs典型案例包括高和资本的中华企业大厦案例和中信启航资管计划，其在部分运作环节上所呈现的方式已与私募REITs非常接近。

高和资本中华企业大厦案例。

中华企业大厦系位于上海南京西路上的一栋老旧的写字楼，高和资本通过非公开方式向高净值人群募资，门槛一般在3000万元以上，同时还利用了较高的金融杠杆。

中华企业大厦的总投资金额约9亿元，资金结构是3：2：1，即3指银行并购贷款，2指信托公司的夹层融资，1指高和持有的劣后级。

收购中华企业大厦后进行整体改造，汰换租户，提升品质，并引入国际的物业管理公司，将项目打造成南京西路一栋稀缺的精品写字楼。

国内由于REITs迟迟不能推出，如何在物业的流动性和物业整体价值的完整性两者之间取得平衡是商业地产行业的一个重大难题。

差额补足承诺函

差额补足承诺函公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划差额补足承诺函方正证券股份有限公司：就贵公司作为计划管理人设立的“北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划”(以下简称“专项计划”)中涉及的差额补足和基础资产现金收益归集事宜，本公司向贵公司（代表资产支持证券持有人）作出如下承诺：一、在专项计划存续期内，若某期专项计划账户归集的基础资产现金收益没有达到原始权益人在《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”）中承诺的当期目标收益金额，则本公司将于该期间差额补足划款日无条件把相应的差额款项划付至专项计划账户。

本公司的差额补足义务不因计划管理人未在差额补足通知日向本公司发出差额补足通知书而免除。

二、若发生不可抗力事件（以《基础资产买卖协议》约定为准）导致某期归集的基础资产现金收益没有达到原始权益人承诺的当期目标收益金额，本公司承诺仍应履行差额补足义务。

若不可抗力导致专项计划终止，且在专项计划终止日专项计划账户内的资金低于以下四项之和：（a）专项计划终止日后应付的优先级资产支持证券全部本金；（b）截至专项计划终止日按实际持有天数计算的优先级资产支持证券全部应计预期收益；（c）专项计划终止日后原定的下一个分配资金划拨日应付的全部专项计划费用；（d）其他应付未付款项（如有），本公司承诺于专项计划终止之日起10个工作日内将上述差额部分划入专项计划账户。

三、本公司及本公司的相关线路子公司，将统筹安排北京地铁5号线、13号线和八通线运营所需资金，保证基础资产产生的现金收益能够按照专项计划文件的规定按时、足额划付至专项计划账户，不会因此给资产支持证券持有人带来任何风险。

四、若由于本公司或本公司相关线路子公司的过错，使得上述差额补足或基础资产现金收益归集事宜违背了专项计划文件的相关约定，并由此给资产支持证券持有人和/或贵公司造成损失的，本公司负责赔偿。

资产专项计划(ABS)差额支付承诺函

资产专项计划（ABS）差额支付承诺函尊敬的收款方：经我方权益受益人（下称“权益人”）确认，我方已在资产证券化专项计划（下称“ABS计划”）中设立资产支持计划（下称“SPV”），并将若干资产转移至SPV，以便结构化发行ABS证券。

为保证ABS证券的顺利发行和偿付，我方及权益人将按照以下方式为ABS计划提供足额的差额支付承诺：1.差额支付范围在ABS计划中，所发行的ABS证券对其对应的资产池的本金和利息风险进行分级，以便不同风险偏好的投资者参与投资。

若资产池现金流不足，我方及权益人须首先从以下两个渠道中寻求资金：1）使用ABS证券发行收益。

2）使用资产池中预留资金。

若以上两个渠道资金不足以足额偿付ABS证券的本息款项，则我方及权益人将共同承担资产池中未足额偿付款项的差额支付义务。

“未足额偿付款项”指已发生但未在ABS证券的偿付款项中全额结清的本金和利息款项。

2.差额支付承诺期限差额支付承诺期限为SPV与ABS证券投资者对资产池本息的严格偿付期限，即我方及权益人需在资产池所属期限内对未足额偿付款项进行差额支付。

该期限可能根据ABS证券发行进展情况和其他相关因素而有所调整，但我方及权益人不得拒绝履行差额支付承诺。

3.差额支付承诺金额我方及权益人的差额支付承诺金额为全部已转移至SPV的资产本金及未支付的利息款项与ABS证券本金利息款项的差额。

4.差额支付承诺实施若ABS证券的发行收益和资产池中预留资金不能足额偿付ABS证券的本息款项，我方及权益人将按照以下比例共同承担差额支付承诺：- 我方承担50%的差额支付义务；- 权益人承担50%的差额支付义务。

彼此了解并确认，我方及权益人定期向SPV提供资本金和未支付的利息的清单，以便SPV能够及时识别未足额偿付的款项并向我方及权益人发送潜在的差额支付通知。

在接到此类通知后，我方及权益人应在合理期限内完成差额支付。

我方及权益人保证在差额支付承诺期限内，在严格遵守ABS计划相关规定的前提下履行差额支付承诺。

差额补足承诺函

北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划差额补足承诺函方正证券股份有限公司：就贵公司作为计划管理人设立的“北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划”(以下简称“专项计划”)中涉及的差额补足和基础资产现金收益归集事宜，本公司向贵公司（代表资产支持证券持有人）作出如下承诺：一、在专项计划存续期内，若某期专项计划账户归集的基础资产现金收益没有达到原始权益人在《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”）中承诺的当期目标收益金额，则本公司将于该期间差额补足划款日无条件把相应的差额款项划付至专项计划账户。

本公司的差额补足义务不因计划管理人未在差额补足通知日向本公司发出差额补足通知书而免除。

五、本公司对本承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。

差额付款承诺书

差额付款承诺书编号：【】差额付款承诺书234鉴于：甲方为【中钢期货有限公司】作为资产管理人设立的【中钢期货优选厚诺多策略6号资产管理计划】的优先级委托人，将其合法所有的资金委托资产管理人按照资产管理计划合同的约定为受益人利益进行管理，并作为受益人享有优先级资产管理计划受益权。

乙方同意就甲方按照资产管理计划合同的约定可获分配的资产管理计划利益/收益提供差额付款承诺。

现双方通过友好协商，乙方就上述事宜达成如下条款保证：一、定义1.【中钢期货】：【中钢期货有限公司】，为资产管理计划的资产管理人。

2.资产管理计划合同：即甲方作为优先级委托人与【中钢期货有限公司】作为资产管理人签订的【中钢期货优选厚诺多策略6号资产管理计划资产管理合同】及其附件，包括对其任何有效修订和补充。

3.资产管理计划：即根据资产管理计划合同设立的【中钢期货优选厚诺多策略6号资产管理计划】。

4.营业日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

5除本承诺书另有约定外，本承诺书中的词语应当具有资产管理计划合同所赋予的含义。

二、差额付款承诺（一）承诺范围乙方不可撤销的承诺：如在资产管理计划终止时（包括提前终止）甲方在资产管理计划项下获取的资产管理计划利益不足以覆盖甲方在资产管理计划项下委托的优先级资产管理计划资金本金、按照资产管理计划合同约定的优先级受益人预期年化收益率计算的优先级受益人的预期资产管理计划收益及甲方作为托管人在资产管理计划项下的资产管理合同项下可以收取的托管费的，乙方应于根据下述第（二）条收到甲方的付款通知之日起5日内以现金方式向甲方补足差额部分，具体以下述计算方法的约定为准。

乙方须补足金额的计算方法为：甲方作为托管人在资产管理计划项下的资产管理合同项下可以收取的托管费+甲方在资产管理计划项下委托的优先级资产管理计划资金本金+甲方按照资产管理计划合同约定的优先级受益人预期年化收益率计算的优先级受益人的预期资产管理计划收益-甲方在资产管理计划项下已经实际获得的资产管理计划收益及其他财产利益、权益。

差额补足裁判观点汇总

序号案件法院裁判观点1深圳市邦信小额贷款有限公司、江西银行股份有限公司合同纠纷二审（2017）赣民终44号一、信托合同关于“次级受益人信托利益分配中，就当期优先级受益人的信托收益低于其预期收益率，则不足部分由次级受益人以其已收取的信托利益为限向优先级受益人予以补足。

”的明确约定，可以证明次级受益人对资产管理计划项目自身是次级受益人明知，对信托利益分配原则亦明知。

二、虽然优先级受益人与次级受益人没有直接的合同关系，但其各自与信托公司的信托合同中就优先级受益人的权益进行了约定，根据《合同法》第六十四条的规定，当事人可以约定债务人向第三人履行债务，第三人直接取得请求给付权，故优先级受益人可依据该约定直接向次级受益人主张信托收益补足权利。

三、根据信托合同约定，次级受益人应在信托合同期限范围内承担次级受益人补足责任，因此优先级主张信托合同到期之后信托收益仍按原信托合同计算并没有合同依据，并以此主张之后的信托收益分配补足权利亦没有事实依据。

2上海浦东发展银行股份有限公司上海分行与顾国平其他合同纠纷一审民事判（2016）沪0115民初80403号本院认为，原告浦发银行上海分行与第三人德邦公司签订的《资管合同》，原告浦发银行上海分行与被告顾国平、第三人德邦公司共同签订的《差额补足协议》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。

根据上述《差额补足协议》的约定，原告作为“慧金1号专项资管计划”的优先级委托人，认购优先级份额，享有涉案资管计划优先级份额的收益权，被告顾国平作为“慧金1号专项资管计划”的劣后级委托人，承诺将无条件履行涉案资管计划到期清算时优先级委托人的本金及预期收益的差额补足义务，但被告未按约履行差额补足义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。

关于被告提出的差额补足是指在上述《资管合同》设定的平仓机制下，被告就其作为委托人代表向第三人发送投资建议而产生损失，才对原告的本金及逾期收益损失承担差额补足义务，不应当对非因被告、非因市场风险造成的人为扩大损失承担差额补足义务的辩称，。