隐名股东维权若干问题

隐名股东维权四问

【导读】

作为实际投资人，隐名股东一旦有意愿自己成为公司的股东，或者察觉显名股东的行为已经使自己的权益受到损害时，是否有途径维护自己的合法权益，自己维护合法权益的行动在何种程度上可以得到法律的支持？如果你是隐名股东或者有可能成为隐名股东，不妨可以把本文收藏到你的朋友圈哦！

问：隐名股东与显名股东对投资收益产生争议怎么办？

答：实践中，显名股东与隐名股东就股权投资收益的归属发生争议并不鲜见。在该种情形下。隐名股东可以通过将显名股东作为被告起诉至人民法院的途径主张投资收益。

主流裁判观点认为，实际出资人和名义出资人之间因隐名投资而形成的法律关系为合同法律关系，适用合同法律关系予以调整，在实际出资人即隐名股东仅就合同效力和依据合同主张投资收益时，应属合同履行争议的范畴，如果显名股东与实际出资人约定由显名股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。故最高院在解释（三）作了此种规定。因此，隐名股东与显名股东对投资收益归属或者分配产生争议时，实际上属于普通的合同纠纷，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护，人民法院应按照合同约定确认投资收益的归属或者分配。

应注意的是，作为隐名股东，要起诉显名股东主张投资收益，前提是必须有证据证明你是实际出资人，所以，要做隐名股东，与显名股东之间的合同不可少哦！

问：隐名股东可以变更为公司股东吗？

答：隐名股东并非法律意义上的公司股东，能否要求公司将自己变更为公司股东（即要求公司向自己签发出资证明书、将自己记载于股东名册及公司章程，并办理公司登记机关登记等），从而变成法律意义上的公司股东，应看实际情况而定。

问：显名股东认可隐名股东身份的情形下，隐名股东是否可以直接变更为公司股东？

隐名股东身份无争议的，即显名股东对隐名股东的实际出资人身份无异议且公司其他股东过半数同意的，当然可以将隐名股东直接变更为公司股东，并记载于相关法律文件，从而成为法律意义上的股东。当然，除非有其他合法情形，否则即使显名股东认可隐名股东的实际出资人身份，如果未经公司其他股东过半数同意的，基于有限责任公司股东人合性，隐名股东不能变更为公司股东。

问：隐名股东身份有争议的情形下，隐名股东变更为公司股东的请求能否实现？

答：隐名股东身份有争议的，即显名股东若不认可隐名股东的身份，则隐名股东可以将显名股东、公司及其他股东作为被告向有管辖权的人民法院起诉，请求人民法院确认自己的股东资格。肃清请求能否得到支持，应由人民法院将根据不同情形作出不同的裁判。

1、未实际享有股东权利的隐名股东（完全的隐名股东）请求确认股东资格的：

如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了隐名股东和显名股东双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下，人民法院参照公司法第七十二条第二款股东向股东以外的人转让股权的规定，在隐名股东能证实自己确属实际出资人，且经其他股东过半数同意其成为公司股东的情形下，裁判确认隐名股东在公司中的股东资格，反之，则应驳回隐名股东的诉讼请求。

2、实际享有股东权利的隐名股东（相对的隐名股东）请求确认股东资格的：

如果实际出资人未被记载于股东名册中，但公司其他股东对其实际出资事实知晓，并通过允许其参与公司经营管理、向其分配红利等行为承认其股东身份的，法院可直接对其股东身份予以认可，无需再经其他股东过半数同意。

问：隐名股东可否主张显名股东转让股权的行为无效？

显名股东未征得隐名股东同意，擅自将股权转让给第三人的案件也时有发生，作为实际出资人，隐名股东的权益可能因此受到损害。在这种情况下，显隐名股东可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第26条规定，将显名股东与受让股权的第三人作为被告起诉至法院，主张股权转让无效。但能否获法院支持，将视情况而定：

1、第三人构成善意取得股权的情形下，隐名股东主张股权转让行为无效的诉讼请求不会得到法院的支持。

公司法第三十三条第三款规定股东姓名或名称未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。所以第三人凭借对登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东（即名义股东）就是真实的股权人，可以接受该名义股东对股权的处分。实际出资人主张处分股权行为无效的，应按照物权法第一百零六条规定的善意取得制度处理。换言之，第三人可以以登记的内容来主张其不知道股权归属于实际出资人、并进而终局地取得该股权；实际出资人如果无法举证第三人不属于善意取得，就不能不能主张处分行为无效。当然，如果第三人构成善意取得，在第三人取得该股权后，实际出资人基于股权形成的利益就不复存在，其可以要求作出处分行为的名义股东承担赔偿责任；

2、第三人不构成善意取得股权的情形下，隐名股东主张股权转让行为无效的诉讼请求法院应予以支持。

实践中，有的情况下名义股东虽然是登记记载的股东，但第三人明知该股东不是真实的股权人，股权应归属于实际出资人，在名义股东向第三人处分股权后如果仍认定该处分行为有效，实际上就助长了第三人及名义股东的不诚信行为，这是应当避免的。因此，隐名股东可以举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于实际出资人。一旦证明，该第三人就不构成物权法第一百零六条规定的善意取得，处分股权行为的效力就应当被否定，其也就不能终局地取得该股权。

【声明】

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