隐名股东的法律地位及风险防范

合集下载

隐名股东权益保护问题研究

区域治理法制现代化隐名股东权益保护问题研究林贵妹南昌大学法学院，江西南昌 33031摘要：隐名出资存在一定法律风险，隐名股东与显明股东签订的代持股协议受法律保护，该协议仅约束隐名股东与显明股东，且存在一定的法律风险。

隐名股东的资格认定问题是隐名纠纷中最复杂的问题，包括规避法律与非规避法律的隐名股东的股东资格认定问题。

为保护隐名股东合法权益，要不断完善隐名股东制度，在立法中明确隐名股东的权利义务关系，确立隐名股东的股东资格认定标准。

关键词：隐名股东；代持股协议；股东资格公司资产的实际出资人与记载于公司章程、股东名册之中的股东并不相符，公司的实际股东与工商登记材料上记载的股东不一致，这就产生了隐名投资问题，隐名股东是指在不违背法律强制性规定的前提下以他人名义向公司出资的实际投资人。

一、问题的提出1研究现状股东资格的认定关系着公司的正常运转，隐名股东的股东资格认定问题是当前法学界研究的一个重要问题。

我国《公司法司法解释（三）》第25条第1款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

”这是判定实际出资人享有股东权利的主要法律依据，当股东争议在仅涉及公司内部关系时，应遵循意思自治的原则，即名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，由实际出资人享受投资权益，属于双方间的自由约定，如无其他违法情形，该约定有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。

2隐名股东面临的法律风险代持股份在委托人和受托人之间形成一份股份代持协议书，签订代持股协议则存以下法律风险：（1）内容没有违反国家法律规定，代持股协议是合法的。

论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。

不便出面担任股东？隐形股东如何确...

不便出面担任股东？隐形股东如何确...
不便出面担任股东？
隐形股东如何确保权益？
代持人与被代持人责任风险有多大？
对隐名股东（被代持人）而言，股权代持的法律风险：
1、隐名股东难以实际取得公司股权和行使股东权利的风险。

代持协议在代持协议双方之间有效，不是当然的股东，需要确权，主张股东身份（显名）需经其他股东过半数同意。

2、显名股东的债务风险，显名股东因为债务成为被执行人时，代持股权可能成为被执行财产。

3、显名股东的道德风险，显名股东将代持股权转让或质押等处分，善意第三人将优先于隐名股东受保护。

4、显名股东（自然人的情况下）的婚姻风险（股权被作为夫妻共同财产分割）、身故风险（股权被作为遗产分割）。

对隐名股东（被代持人）而言，股权代持的法律风险：
1、隐名股东难以实际取得公司股权和行使股东权利的风险。

代持协议在代持协议双方之间有效，不是当然的股东，需要确权，主张股东身份（显名）需经其他股东过半数同意。

2、显名股东的债务风险，显名股东因为债务成为被执行人时，代持股权可能成为被执行财产。

3、显名股东的道德风险，显名股东将代持股权转让或质押等处分，
善意第三人将优先于隐名股东受保护。

4、显名股东（自然人的情况下）的婚姻风险（股权被作为夫妻共同财产分割）、身故风险（股权被作为遗产分割）。

隐名股东资格认定及其法律地位研究

隐名股东资格认定及其法律地位研究摘要：随着市场经济的发展和社会经济成分的多元化，现实生活中投资领域异常活跃，出现了多种多样的出资方式。

有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

我国现行公司法并未对隐名股东资格的认定及其法律地位作出明确的规定，致使在司法实践中我们对这类纠纷的处理方式比较混乱。

这也导致了隐名股东和显明股东法律地位难以划分。

隐名股东的资格认定及其所应具备的法律地位的模糊化，引发了理论界对其资格和法律地位问题的思考。

关键词：隐名股东；股东资格；法律地位在我国公司法律实践当中,由于一些实际出资人各种特殊的原因,出资设立公司并不以自己的名义,而是以他人名义去进行公司的注册和登记；或者有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己的名义办理公司登记,然而对隐名股东及其法律地位并没有作出明确规定。

但是，在实践中隐名股东与显名股东之间的法律纠纷层出不穷，从而导致学术界对其争议不断。

因此，我们有必要对隐名股东的资格认定和法律地位进行探讨。

一、隐名股东概述我国《公司法》中并没有隐名股东这一概念，国外也没有这一讲述。

纵观整个公司法律制度历史发展来看，隐名合伙是隐名股东发展的雏形。

隐名合伙也并未作为一种法律制度来确立下来。

我们认为隐名股东是相对于显名股东而言，是指公司的实际出资人基于一定的理由和目的，虽然进行了实际出资但没有在公司章程、股东名册或者工商登记上体现其名称，而以其他人名称来出现的一种投资行为。

其中，实际认购出资但没有显示名称的人为隐名股东，没有实际认购出资但显示名称的人为显名股东[1]。

从我国的公司法律实践中，一些出资人出于隐私、商业秘密以及其他方面的保护来看，隐名股东区别于显名股东出现在社会经济成分中是必然现象，可以看出隐名股东也有其基本特征，主要归结以下方面。

1.显名股东，是指在公司设立过程中，以其名义作为股东进行企业经营的当事人。

隐名投资的法律风险防范

隐名投资的法律风险防范隐名投资是指实际投资人(隐名投资人)认缴、认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人(显名投资人)的法律行为。

一般地，对于实际出资人，我们称之为“隐名股东”，而对于未出资却具有股东资格的一方，我们称之为“显名股东”。

我国的《公司法》对隐名股东出资并没有进行规定，然实践中出资人处于种种考虑，往往“借壳入股”。

将“壳”即显名股东进行工商登记、记载于股东名册，而实际出资人则在背后“实质持股”。

由于工商登记及股东名册具有“公示”作用，如果一旦显名股东见利忘义或与隐名股东发生纠纷，隐名股东则面临着极大的法律风险。

一、隐名股东地位不被承认。

如果隐名股东与显名股东之间没有任何的书面证据来证明实际出资人为隐名股东，一旦发生纠纷，实际出资人的股东地位是很给被法律认可的。

二、隐名股东无法显名股东擅自转让其名下股份因显名股东为“法律意义”上的股东，所以其转让股份的行为是合法的，是受法律保护的。

如果没有对显名股东的权利不做任何限制，显名股东是无法也不能防止隐名股东转让名下股份的。

三、显名股东名下股权被司法冻结、强制执行如显名股东因经济纠纷而成为债务人或执行义务人时，显名股东名下的股份有可能被司法冻结、甚至被强制执行，这一点是显名股东无法控制的，只能通过事后救济。

针对以上所列风险：笔者试从以下几个方面加以防范：1、签订书面委托持股协议。

协议中应明确实际的投资情况，比如隐名出资人投资的数额，显名出资人有无报酬，显名出资人的权限，更重要的是要约定好违约责任，这样就会避免隐名股东不被承认的法律风险。

2、办理股权质押实际出资人可与显名股东签订借款协议，双方再根据这份借款协议签订股权质押协议，显名股东将股权证明交于隐名股东做质押担保，并将股份出质记载于股东名册，同时到工商登记管理机关办理出质登记。

这样可以防上显名股东擅自转让股权的法律风险出现。

3、在公司章程中做出限制性约定因公司章程是公司的“宪法”，所以可以在公司章程中作出显名股东若干年内不得转让股权的规定，这样也会限制显名在一定时间内无法转让其名下股份。

隐名股东法律规定

隐名股东法律规定依据公司法等法律的规定，出资⼈完成了出资的责任后，应该到⼯商管理部门进⾏出资登记，并且在股东花名册中记载出资⼈的姓名。

但实践中有些出资⼈出资后由其他⼈代其完成股权登记，从⽽成为隐名股东，那么隐名股东法律规定是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。

⼀、什么是隐名股东隐名股东也叫实际投资⼈，是指依据书⾯或⼝头协议委托他⼈代其持有股权者。

与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。

隐名投资是指投资⼈实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和⼯商登记等却显⽰他⼈为股东的⼀种投资⽅式，在这种投资⽅式中，实际出资并享有投资收益的⼈被称为“隐名投资⼈”、“实际投资⼈”或者“隐名股东”，⽽被个投资公司对外公⽰的投资者则可称为“显名股东”。

隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，⾏使权利的便利上。

⼆、隐名股东法律规定1、隐名投资⼈虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成⽴起因于隐名投资⼈的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资⼈不得抽回资⾦，逃避风险和责任。

2、出资⼈与他⼈约定以该他⼈名义出资的，其约定不得对抗公司。

但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资⼈的出资，且公司已经认可以其以股东⾝份⾏使权利的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院可以认定实际出资⼈对公司享有股权。

3、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅约定实际出资⼈为股东或者实际出资⼈承担投资风险，实际出资⼈主张名义出资⼈转交股息和其他股份财产利益的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院应予⽀持。

4、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅未约定出资⼈为股东或者出资⼈承担投资风险，且出资⼈亦未以股东⾝份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资⼈仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，⼈民法院不予⽀持。

5、因公司股东有出资不⾜、抽逃出资等⾏为，公司债权⼈向名义出资⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司法对隐名股东的规定有哪些

公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的，隐名股东的风险是⾮常⼤的，如果操作不当的话，还会被取消股东的⾝份，所以还是显名股东好，那么对于⼀位隐名股东来说，公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第52条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。

”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。

”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

”相关知识：隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。

隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣，不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。

如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策，约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。

2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。

这包括两层含义，⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同，⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双⽅互负有义务，且互为对价，任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

如何确定“隐名股东”的法律地位

八化工公司后，化工公司一直未到工商部门办理变更股东和公司章程
协商后．决定投资１０５万元八股化工公司。于某在征得化工公司另一
个股东刘莱的同意后，在２ｏ年７ｏｏ４月３日，向陈某出具了一张收据，收据注明：由陈莱通过银行转账交来投资款１０５万元，出具时间
等手续，也未向陈某出具正式的出资证明书在陈某参与化工公司经
问的纠纷应依据一般民法原则解决，如
果双方订有出资约定的，在约定不违反
但收据上同时加盖了化工公司财务专用章，此证实了１万元款项的性质明确为５０
能力的自然人，在享受化工公司股东权法律强制性规定的情况下，按照约定确
“ 投资款”。陈某将该此款项转账到化益的同时，必须承担化工公司经营过程定二者的权利义务关系；没有协议，看１０动曩ｕｎａｎ０呻叼ｎｉｍａｅａａ
当第三人能够证明或者有足够的理由认责任时， “ 隐名股东”不能免责。镯
２ “ 、隐名股东”对外与第三人的法为 “ 隐名股东是实际出资股东且恶意（作者为湖江国圣咽Ｉｆ）律师｝月律师ｌｉＩｉ
律关系，第三人和公司之间的关系属于
侵害第三人债权时，第三人可以要求
维普资讯
ｋｏｅｇｆａ法律顾问ｎｗｌｄｅｏｗｌ
目圃昌
根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己名义办理公司登记，对隐名股东及其法律地位并没有作出具体规定。如何确定 “ 隐名股东”的法律地位，如何保护相关权利人的合法权益，是法律实践中的一个难点。
公司立即偿还。为此双方发生纠纷，诉至法院。
Ｉ律
Ｉ
工公司的账户，表明收据是以化工公司中产生的风险，如果将其风险转移于其

又论公司的隐名股东

会受到影响。
出资额。公司股东不履行出资责任，先违反了发起人协议、首公司章程、认
不履行出资责任的股东应对已履行出资责任的股（）意隐名股东和非合意隐名股东。合意隐名股东是指隐名投资者股书中股东之间的约定，２合与显名人协商一致，以显名人名义向公司投资而形成的隐名股东，这种隐东承担违约责任；次也违反了公司章程中股东与公司之间的约定，其并且名股东又称之为借名股东。非合意隐名股东是指隐名投资者未与显名人侵犯了公司法人财产权，因此既构成对公司的违约行为，构成对公司的又协商一致，而擅自以他人名义或虚拟主体的作为显名人向公司投资而形成侵权行为，履行出资责任的股东应对公司承担继续履行、偿损失的民不赔的隐名股东，又称之为冒名股东和假名股东。依借名股东与名义股东之间事责任。如前所述，名股东作为公司的实际出资人应承担实际出资责隐法律关系的不同，借名股东可分为信托人身份的借名股东和委托人身份的任，未履行实际出资责任时应承担相应的民事责任。但隐名股东是以名义借名股东。信托人身份的借名股东与名义股东之间是一种信托隐名投资股东的名义认缴出资并履行出资责任，因此其出资责任及责任具有特合同关系，委托人身份的借名股东与名义股东之间是一种委托隐名投资合殊性。同关系。在借名股东的情形下，名股东应依与名义股东之间的信托隐名投资借２隐名股东的法律地位的约定，时足额将其用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东，按由我国《司法》３公第３条规定，记载于股东名册的股东，以依股东名名义股东以财产权人的身份以自己的名义向公司投资， “ 可因此名义股东应作册主张行使股东权利 ” “ 、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公为公司股东承担相应的出资责任，借名股东不应作为公司股东承担相应的司登记机关登记；登记事项发生变更的，当办理变更登记。未经登记或出资责任。当然若名义股东不履行出资责任是因借名股东未按合同约定应者变更登记的，得对抗第三人。有学者认为这是 “ 《司法》尤其是第将用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东的，不 ” 新公，名义股东向已履行出３条明确了甄别真假股东的标准。笔者以为，３ ” 泼条中虽以立法的形式确资责任的股东、司、司债权人承担相应民事责任后，公公有权依信托隐名投认了股东名册是公司判断股东资格的标准．股东名册在公司内部的确定效资合同向借名股东追偿。力和推定效力；在涉及第三人的情况下，法以交易安全和社会经济秩序立在冒名股东和假名股东的情形下，由于名义股东对冒名股东的冒名投为价值，隐名股东不得对抗第三人；同时并未禁止隐名投资和否定隐名资行为并不知情也未予认可，名义股东为现实中不存在的主体，但或因此名投资合同的法律效力，为隐名股东的法律存在留下了空间。所以，法既义股东不可能作为公司股东承担相应的出资责任，冒名股东和假名股东立而没有明确隐名股东的法律地位问题．也没有规定隐名股东的股东资格的确应作为公司股东承担相应的出资责任。认标准，可以说是对我国市场经济中大量存在的隐名股东问题采取了刻意（）２隐名股东在公司内部的法律责任。在隐名股东与显名股东之间的

股权代持协议中隐名股东的利益保护

一、股权代持中“隐名股东”面临的法律风险及其对应的防范措施序号“隐名股东”面临的潜在风险对应的防范措施1 股权代持协议的法律效力问题不存在《合同法》52条规定的五种无效情形即为有效2 名义股东侵害隐名股东的权益包括以下几种情形：1、不支付投资收益或由于公司增资扩股导致股权比例的稀释2、滥用股东权：公司重大事项的表决权、选举权、红利分红权等3、殆于行使股东权利4、擅自处分股权应对措施:1、审慎拟订代持协议，明确双方的权利义务。

（如：关于股权比例的约定）2、代持协议中明确名义股东的违约责任，赋予名义持股人较为苛刻的违约责任。

3、明确行使股东权的方式（怎么约定是重点），或要求名义股东书面授权隐名股东信任的第三人行使股东权（存在第三人不信任的问题）4、实际出资人可以和名义股东在股权代持协议中详细约定擅自处分股权的后果。

或质押代持股权：名义股东与实际出资人在签订股权代持协议的同时，就应当签订名义股东向实际出资人之间的借款合同，名义出资人为保障实际出资人的借款债权将其名下股权质押给实际出资人，并办理股权质押工商登记。

3 隐名股东显名化的障碍与名义股东事先签订股权转让协议，并经公司其他股东半数以上同意和全体股东放弃优先购买权的书面声明4 名义股东因其个人债务问题而使代持股权被采取保全或强制措施代持股权被保全或强制执行时，可提出异议。

（注：这点排除第三人为善意的情形。

）5 名义股东离婚或死亡时，代持股份被分割或继承引入信托制度：隐名股东可以设立代持股权信托，以名义股东为受托人，以自己为受益人，将股权委托给名义股东，由名义股东按照隐名股东的意愿以名义股东的名义进行管理和处分。

6 代持股权的双重征税。

隐名股东的法律地位及责任

关于隐名股东的地位及法律责任的意见
XXXX董事长：
关于您提出的增加隐名股东的问题，经我考虑先给您出具意见后，由您与显名股东商谈具体事宜后，草拟书面合同，相关意见如下。

一、隐名股东的地位
有关隐名股东现行法律、法规没有规定，是公司在经营活动中引入的不需要经过工商变更登记的股东，但它的法律定义为实际出资人，即实际出资股东，享有投资权益。

二、隐名股东的法律责任
1、经查现有法律规定针对实际出资人（隐名股东）的条款。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年2月16日施行）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

根据该条规定，隐名股东按签订合同的规定承担法律责任，但无法对抗第三人。

2、隐名法人股东承担法律责任的方式：先由法定显名股东承担责任，后向隐名股东追偿。

追偿按双方签订的合同确定承担责任。

3、若参股公司破产，隐名股东可按合同或协议规定，以出资额为限清算。

实际足额出资的股东法人不再承担法律责任，否则要承担相应责任。

对于增加隐名股东，必须签订书面合同，与全体法定显名股东签署，该合同对于双方有效，但不能对抗第三人。

以上意见根据您表述作出，只限于表述内容范围适用，供参考。

XXX（律师）
2013年8月21日。

隐名股东显名化的法条

隐名股东显名化的法条股东是企业的所有者，是企业的出资人，也是企业的决策者。

在股权结构中，隐名股东是指没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

这种股东的存在，给企业带来了很多问题，因此，隐名股东显名化的问题一直备受关注。

本文将就隐名股东显名化的法条进行探讨。

一、隐名股东显名化的概念隐名股东是指那些没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

他们在公司中扮演着重要的角色，但是由于其身份的不透明性，很难被市场所了解和识别。

因此，隐名股东显名化就是要求隐名股东必须公开身份，以便市场能够更好地了解企业的股权结构和股东的权利、义务。

二、隐名股东显名化的必要性1、保护股东权益隐名股东的存在给企业带来了很多问题，首先就是对股东权益的保护。

隐名股东的身份不透明，很容易导致股东权益受到损害。

例如，隐名股东可以通过暗箱操作来控制企业的决策，从而损害其他股东的利益。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，侵害其他股东的权益。

2、促进企业治理隐名股东的存在也给企业治理带来了很大的挑战。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰企业的决策，从而影响企业的发展。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，从而损害企业的利益。

因此，隐名股东显名化可以促进企业治理，增强企业的透明度和公正性。

3、维护市场秩序隐名股东的存在也给市场带来了很多问题。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰市场的正常运转，从而影响市场的公正性和透明度。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，损害市场的利益。

因此，隐名股东显名化可以维护市场秩序，增强市场的公正性和透明度。

三、隐名股东显名化的法条隐名股东显名化的法条主要包括《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等。

1、《公司法》《公司法》是我国公司制度的基本法律，它规定了公司的组织形式、经营管理、财务管理、股东权益等方面的基本原则和制度安排。

在《公司法》中，有关隐名股东显名化的规定主要包括以下几点：（1）股东登记《公司法》规定，公司应当按照出资额向股东发行股份，并在公司注册资本中登记。

隐名股东法律问题研究

④周友苏：《试析股东资格认定中的若干法律问题》，载《法学））２００６年第１２期。 ⑤朱识义：《隐名出资行为的法律规制：利益衡量和逻辑贯彻—— ＜公司法＞司法解释三相关规定之理解》，载《社会科学辑］：Ｊｔ））２０１２年
投资者。王成勇、陈广秀给出的定义为：出资人为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。施天涛认为，隐名股东又
称为匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份，与此相对应的概念是显名股东，或者称为名义股东。这里所谓的 “ 匿名” 或者 “ 显名” 是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中
一
、
隐名股东之涵义
他人名义出资的实际出资人和直接以自己名义出资的实际出资人；二是不便于描述整个隐名出资法律关系。笔者认为，虽然学者们在概念使用上存在分歧，但概念
对于实践中出现的隐名股东现象，理论界和实务界都进行了大量的研究，相关论著颇丰，但对于如何界定这一现象、使用什么称谓，学者之间意见不甚一致。从现有资料来
究》中认为， “ 隐名投资人 ” 更适合描述这一现象。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规
虞政平认为，隐名股东是指依据书面或口头协议委托
他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显

隐名股东的隐痛

隐名股东的尴尬引言：随着经济的不断发展，参与公司活动的主体也越来越多样化，隐名股东就是这一主体现象中的个例，对于隐名股东的存在，我国《公司法》既没有给其身份的认定规定一个确定的标准，也没有对隐名股东作出否定的法律评价。

所以成了《公司法》中有实无名的“小三”，处境尴尬不言而喻，但由此引发的纠纷却时有发生，往往都是由于隐名股东法律资格无法认定，而给隐名股东带来不小的损失，这一现象已引起了法律各界的广泛关注，本文拟对隐名股东的法律地位、法律风险及防范等问题作以分析。

案例：2010年06月02日，四川新闻网报道《出了钱有证明“隐名股东”也不算股东》因要求行使股东的知情权未果，成都天台大酒店有限责任公司的4名隐名出资人将该公司告上法庭。

记载于股东名册的股东，可以主张行使股东知情权，但未记载于公司股东名册而实际出资了的隐名出资人，是否同样享有该项权利？审理中，4名隐名出资人是否有股东资格，成了法院审理的焦点，成都市中院最终判决4人不享有股东知情权，理由为：虽然投资者向公司实际出资，但他们并未被记载于公司章程、股东名册或工商登记资料，不具备公司的股东资格，不享有股东享有的知情权，遂驳回了陈某的诉讼请求。

一、显名股东的法律资格认定要分析隐名股东就必须先提显名股东，因为隐名股东是学理上的称谓，它是相对于显名股东来讲的。

显名股东必须是记载于股东名册上的出资人，公司法第33条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

第131条：公司（指股份有限公司）发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。

由此不难看出，作为公司的股东，是要求公司出具股东出资书，并将名册在公司登记机关备案的，这才可以对抗第三人，而本案中的陈某除了其他股东为他出具的出资收据外，在也无其他证据显示作为股东的资格，这是导致陈某败诉的根本原因。

为什么会出现隐名股东

为什么会出现隐名股东现实⽣活中我们会遇到隐名股东的问题。

那么很多⼈会想知道这个问题的有关内容，并且其中含有怎样的法律知识。

其实这个问题并不复杂，只要你好好阅读接下来⽂章的有关内容，希望你的问题能够迎刃⽽解。

今天，店铺⼩编整理了以下内容为你答疑解惑，希望对你有所帮助。

为什么会出现隐名股东1、⾮规避法律⽅⾯的原因如规避优惠政策的限制。

如利⽤国家关于下岗职⼯再就业、⼤中专毕业⽣创业减免税收等优惠政策设⽴公司。

近年来，部分地⽅政府推⾏招商引资，为外省市投资者提供税收、⼟地等优惠措施，亦使不少投资者纷纷改头换⾯，以外地客商挂名公司股东，⾃⼰退居幕后，换取优惠政策。

常见的如实际出资⼈不愿意公开⾃⾝的经济状况等;2、隐名股东的设⽴主要是为了规避法律的禁⽌性规定a、规避法律对投资领域、投资主体等⽅⾯的禁⽌性规定。

前者如部分境外投资者为规避我国关于外商投资企业准⼊制度，以隐名出资⽅式进⼊⼀些关系国计民⽣的领域。

后者如法律禁⽌公务员、法官、检察官等特殊主体进⾏投资经营，禁⽌会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、资产评估机构作为投资主体向其他⾏业投资设⽴公司等，使得这些特殊主体以隐名⽅式进⾏投资。

b、规避法律对有限公司股东⼈数的限制。

《公司法》第⼆⼗四条规定有限公司的股东⼈数应为50⼈以下，在投资⼈超过50⼈的情况下，部分投资⼈不得不采取隐名投资的⽅式，将⾃⼰的出资"挂靠"在其他⼈的出资份额上。

c、规避法律关于股权转让的限制。

《公司法》第七⼗⼀条第⼆款规定，股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

部分股东向他⼈转让股权，为规避该条款的规定，协商不在股东名册及⼯商登记上进⾏变更登记。

d、规避法律关于⼀⼈有限责任公司设⽴主体的规定。

《公司法》第五⼗⼋条第⼆款规定，⼀个⾃然⼈只能投资设⽴⼀个⼀⼈有限责任公司。

该⼀⼈有限责任公司不能投资设⽴新的⼀⼈有限责任公司。

实践中，部分投资者在已经设⽴⼀个⼀⼈有限责任公司的情况下，如欲再设⽴⼀⼈有限责任公司，不得不以他⼈名义设⽴，从⽽使⾃⼰成为隐名股东。

《2024年有限责任公司隐名出资法律问题研究》范文

《有限责任公司隐名出资法律问题研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，有限责任公司的运营模式逐渐成为企业组织形式的主流。

其中，隐名出资作为一种特殊的出资方式，也逐渐在有限责任公司中占据一席之地。

隐名出资指的是投资者不直接以自己的名义进行出资，而是通过其他人的名义进行出资。

这种方式因其特有的灵活性和保护性而受到不少投资者的青睐。

然而，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，因此对其法律问题的研究显得尤为重要。

本文将围绕有限责任公司隐名出资的法律问题展开探讨，以期为相关法律实践提供参考。

二、隐名出资的法律定义及特点隐名出资是指投资者不直接以自己的名义进行出资，而是以其他人的名义或由他人代理出资，使得其身份在公司的工商登记、股东名册等文件中并不显露。

这种出资方式具有以下特点：一是灵活性，隐名出资者可以根据自己的需求选择不同的显名方式；二是保护性，隐名出资可以保护投资者的隐私和利益；三是风险性，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，一旦出现纠纷，处理起来较为困难。

三、隐名出资的法律问题1. 股权确认与登记问题隐名出资者的股权确认与登记是隐名出资法律问题的核心。

由于隐名出资者在公司工商登记、股东名册等文件中并不显露，因此如何确认其股权并完成登记成为了一个重要问题。

在实践中，通常需要依据合同、协议、转账记录等证据来确认隐名出资者的股权。

然而，这些证据的效力认定和真实性验证等问题仍需进一步明确。

2. 风险承担与责任问题隐名出资者的风险承担与责任问题是另一个重要的法律问题。

由于隐名出资者不直接参与公司的经营管理，一旦公司出现风险或纠纷，如何确定其责任承担成为了一个难题。

此外，如果隐名出资者与显名股东之间存在纠纷，如何处理也成为一个需要解决的问题。

3. 法律法规的完善问题当前，我国关于隐名出资的法律法规定仍存在一些不完善之处。

例如，对于隐名出资的合同效力、股权转让等问题的规定尚不明确。

因此，完善相关法律法规，明确隐名出资的法律地位和权利义务，是解决隐名出资法律问题的关键。

隐名股东的法律地位分析

程、东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东主股
要为规避法律型。
ｌ条，２条推定该征求意见稿确立了隐名股东制度。从第１９第０９条第１的规定来看，有限责任公司中，管名义出资人与实际款在尽
实际出资人之间关系的探讨，对隐名股东的概念、质、律地其实法位却存在分歧。比较有代表性的主要有以下几种：ｌ公司中的隐名投资，指一方（名投资人）际认购出资，、是隐实
隐名股东的法律地位分析
刘秋芳
（东商学院５０２）广１３０
【摘要】年来因隐名股东引起的各种纠纷频繁发生，法律尚未对近但
名册、商登记材料，满足公司团体法的特征。但在实际生活工以
中，提供资金、物、定参与盈余分配，不参与公司经营和管只实约但理的隐名股东大量存在。为了处理因此而引起的纠纷，高人民最
法院预对其进行规定。最高人民法院２０年ｌ月公布的《于审０３２关
但公司的章程、东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为股他人（显名投资人）法律现象。的２隐名股东，指依据书面或口头协议委托他人代其持有股、是

隐名股东执行异议之诉，法院支持吗？

隐名股东执⾏异议之诉，法院⽀持吗？司法实务中，有些投资⼈基于各种考虑，选择由他⼈代为持有公司股权，⾃⼰做隐名股东。

虽然这⼀招也能达到⾃⼰隐藏股东⾝份的效果，但随之⽽来的，也带来了股权代持的风险。

如当名义股东因⾦钱债务导致代持股权成为执⾏标的时：若能在代持股权成为执⾏标的之前取得⽣效的确权裁判，隐名股东可以据此申请排除强制执⾏；但若未能在代持股权成为执⾏标的之前取得⽣效的确权裁判，则法院会将名义股东名下的股权当作名义股东的财产进⾏执⾏的，隐名股东是否有权以案外⼈⾝份提起执⾏异议，还要具体情况具体分析。

就题述问题，笔者共收集了最⾼院作出的司法裁判案例及主要裁判观点，汇总如下：有两种裁判观点：观点⼀：法院不⽀持隐名股东的执⾏异议理由：依据商事法律的公⽰原则，商事活动中公⽰的对外效⼒具有⼀定强制性。

公司法第三⼗三条第三款规定，公司股东名称等事项未经登记或者变更登记的，不得对抗第三⼈。

据此，在公司对外关系上，名义股东具有股东的法律地位，隐名股东不能以其与名义股东之间的内部约定对抗外部债权⼈对名义股东的正当权利。

隐名股东与名义股东的内部代持法律关系本质为债权关系，属请求权范畴，在执⾏程序中并不优先于其他请求权。

进⼊强制执⾏程序后，被执⾏⼈名下财产均是对外承担债务的责任财产，申请执⾏⼈基于公⽰登记对查询到的财产进⾏查封冻结并变价偿债等效果产⽣信赖利益，应参照公司法解释三第⼆⼗五条之规定，适⽤善意第三⼈制度对申请执⾏⼈予以保护。

选择隐名并通过代持关系获得某些在显名情况下⽆法获得的利益，也应当承担因为此种代持关系所带来的风险。

观点⼆、法院认为只有在第三⼈与名义股东就股权转让产⽣的债权执⾏时，隐名股东才⽆权提起异议，其他情况时是可以的。

理由：从权利性质上来看，债权⼈基于⼀般债权⽽对案涉股权采取查封措施，隐名股东系基于返还请求权⽽对案涉股权执⾏提出异议，债权⼈的权利主张并不能当然优先于隐名股东的权利主张。