华能新能源股份有限公司

附件8—董事会议事规则

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董事会议事规则

目录

第一章总则 (1)

第二章董事会的职权和责任 (1)

第三章董事会的组成 (3)

第四章董事会秘书 (8)

第五章董事会会议制度 (10)

第六章董事会议事程序 (11)

第七章董事会会议的信息披露 (18)

第八章董事会会议文档管理 (18)

第九章董事会决议案的执行和反馈 (18)

第十章附则 (19)

华能新能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了确保华能新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规和《华能新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本规则。

第二章董事会的职权和责任

第二条董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。

第三条董事会行使下列主要职权：

(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案、年度具体经营目标、

除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债

券或其他证券及上市方案；

(七)制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；

(九)选举公司董事长及副董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；

(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；

(十一)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)拟订《公司章程》的修改方案；

(十四)制订公司的股权激励计划方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)决定董事会专门委员会的设置；

(十七)决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

(二十)在适用法律和《公司章程》的授权范围内，决定公司的对外担保等事项。董事会有权将前述事项授权公司经营层决定；

(二十一)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则

所规定的及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。

第四条董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、资本运营、财务监控和人事管理等方面依照本规则行使决策权。

第五条董事会有权行使《公司章程》和本规则规定外，非必须由股东大会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。

董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。

公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。

第三章董事会的组成

第六条董事会由十一名董事组成，包括四名独立非执行董事。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第七条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务且未指定副董事长代行其职权的或者董事长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公

司的事务，否则不应接受委任。

第九条董事任期

（一）董事会每届任期三年。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

（三）股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但股东大会不得无故罢免董事职务

第十条董事长的主要职责如下：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报；

（三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；

（四）签署公司发行的证券；

（五）签署董事会的重要文件；

（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向董事会报告；

（八）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其