【并购重组】盈科动力并购香港电信(终)
盈科现象：并购的神话与噩梦
盈科现象：并购的神话与噩梦2000年2月29日，发生了当时亚洲历史上最庞大的一宗并购案，盈科数码动力收购规模数倍于自己的香港电讯，引起一场轩然大波。
而2006年7月10日，“红筹教父”梁伯韬预收购电讯盈科22.66％的股份而成为电讯盈科的第一大股东，电讯盈科再度成为世人关注的焦点。
本案例将比较这两宗不同历史时期、不同背景下发生的“盈科现象”的异同。
1并购参与各方简介香港电讯并购事件参与方：目标公司为香港电讯。
香港电讯的前身是由两家电讯公司合并而成，分别是香港大东电报公司及香港电话公司。
1987年6月，香港大东电报公司在香港注册成立香港电讯有限公司，10月19日，香港大东电报公司和香港电话公司宣布合并，由香港电讯以发行新股方式收购香港大东电报公司和香港电话公司的全部股权，并取代电话公司在香港的上市地位。
1988年2月1口，香港电讯正式在香港联合交易所上市。
收购公司1为新加坡电信。
新加坡电信是新加坡规模最大的电讯公司，由新加坡政府透过旗下的淡马扬控股持有约79%股权。
该公司早年是新加坡政府的电话邮政机构，1992年4月1日私营化，注册成为有限公司，1993年3月在新加坡股票交易所正式上市。
收购公司2为盈科数码动力。
盈科数码动力(简称盈动)的母公司为盈科拓展集团(简称盈拓)，该集团的创办人是香港著名企业家李嘉诚次子李泽楷。
1999年5月中旬，李泽楷购入“得信佳”集团，改名盈科数码动力上市。
盈科数码动力的股权结构图如下：图1 盈科数码动力控股股东股权结构图电讯盈科并购事件参与方：目标公司为电讯盈科。
电讯盈科由2000年2月29日盈科数码动力和香港电讯合并而成。
公司的主要业务是提供本地及国际电讯服务、互联网及互动多媒体服务、出售及出租电讯设备、主要在香港提供电脑、工程及其他技术服务；投资及开发系统整合及技术相关业务；以及在香港及中国其他地方投资及发展基建及物业。
收购公司1为澳大利亚麦格理集团。
麦格理集团于1996年在澳大利亚证券交易所上市，是澳大利亚提供全面投资银行业务、金融市场服务和零售金融服务的一家主要银行。
关于香港电讯盈科的买壳上市操作
2005年，中国网通以78亿元收购电讯盈科20%股份 电讯盈科还从未派发股息 迄今为止，这桩收购仍是除日本以外亚洲地区最大规 模的收购案
以小取大
收购战
借力发力
实力与胆识
对盈科收购的思考
在这场并购战中，盈动的目标是一箭双雕。首先，收购动议使其股 价与市值飚升，这也直接降低了它的收购成本；其次，盈动配股集资超 额10倍认购，表明盈动获得投资者的认可与支持，声誉得到进一步提高；如果收 购成功，盈动市值将超过5000亿港元，风头将直逼李嘉诚逾8000亿港元市值的长 和系，在亚洲电讯市场的地位更是超群。在借力发力方面，大概没有比这更精准 的了。 任何商战本质上都是实力与胆识的较量。盈科数码李泽楷与新加坡电讯李显扬均 是港、新两地实业界的佼佼者，有良好的家世背景，亦有丰富的商业经验。这次 收购香港电讯，在狭路相逢、势均力敌的情况下，盈动后来居上的关键是其收购 策略及其他配套条件略胜一筹，除整体决策和谋略运用适当外，作为主要决策者 的李泽楷，还胜在拥有善用资金，并具有迎难而上的精神。 盈动与香港电讯合并后的新公司市值达700亿美元。盈动以小取大，成为香港电 讯最大的单一股东，取得了企业的控股权，这是商业领域中成功的“蛇吞象”个 案。这次收购使得近年来在本港创新科技领域异军突起的盈科数码动力，登上了 新的业务高峰。舆论指出，李泽楷投资盈动及盈动取得的成就，已成为发展创新 科技的典范。 “盈动现象”给人们带来了诸多值得细味的启示。盈动的前身只是市值不足1亿 港元的上市公司，并没有任何实质性业务。自盈动推出发展数码港计划，并成功 借壳上市之后，短短数月间，“盈动概念”亦成为香港股市一颗闪亮耀眼的新星， 市值也已经上升到2000亿港元。值得一提的是，今次盈动成功购并香港电讯另一 个特殊意义是，通过这次购并，盈动已顺利完成了“虚拟概念”向“实质经济” 转型和升华，不仅可以为社会提供实质效益，也可以为市场提供实质服务，盈科 数码动力的崛起与发展经验，相信也是“科技概念股”和“网络股”今后发展的 努力方向。
在开放中融合香港电信市场十年回顾
在开放中融合香港电信市场十年回顾香港是东方一颗璀璨的明珠。
回归十年来，香港电信市场在新技术和新业务的推动下，保持了快速发展的势头；激烈的竞争促进了资费水平的降低，也推动了香港电信市场通过并购集中优势资源；如今，香港更成为内地电信企业“走出去”的桥头堡，两地电信业的深入合作已经成为不可逆转的历史潮流。
香港是全球竞争最为激烈的电信市场之一，就在这个仅有700万人口的港岛上，共生存有15家电信运营商。
但是，不断推陈出新的新技术和新业务，以及有序、充分的竞争，使香港的电信市场长久以来保持了生机和活力，也为香港成为世界级的商业及金融中心提供了有力的支持。
目前，香港各类电信服务市场均已开放，并且没有外资拥有权的限制。
现有的监管制度在鼓励竞争的前提下，提供公平的电信市场环境，确保消费者获得最高效、最方便和最超值的服务。
这也成为推动香港电信市场发展的核心动力。
创新与开放并举回归十年来，香港电信市场无论在规模、数量，还是结构上，都发生了深刻的变化。
香港的电信市场发展如此之快，与新技术和新业务的快速应用密不可分。
譬如，在3G方面，香港就是世界上较早推出3G服务的地区之一。
2022年1月27日，和记黄埔旗下的和记电讯成为香港首家3G运营商，香港第一张WCDMA网络也由此正式投入运营。
在固网创新业务方面，比较有代表性的是电讯盈科于2003年9月推出的宽带IPTV业务“now”。
“now”采用组播作为关键支撑技术，并采用MPEG-2编码技术，最佳情况下画质能够达到DVD的水平。
该业务在推出的第一年就签约了26.9万个用户。
在采用新技术的同时，香港电信的资费水平一直呈下降态势，成为拉动用户和业务量增长的直接动力。
比如和记电讯为了吸引用户使用3G服务，不断推出手机补贴计划，用户每月的费用平均不过240港元，远低于其他已有3G服务的国家，可谓“物美价廉”。
当前，香港的4家主导移动运营商都已经推出3G服务，香港移动通信市场也踏入新纪元，视频通话、手机电视等高速多媒体服务已经得到越来越多的普及。
实体资产证券化案例
PCCW在2009年2月15日的行情:4.17 港元
李嘉诚接盘电盈为儿子摆平乱局
• 2007年,李泽楷意图出售电讯盈科(0008.HK)的控股权给 国际私募基金,遭到第二大股东中国网通的反对. • 7月份，李泽楷以91.6亿港元 出售23%的股份予投资银 行家梁伯韬。但梁伯韬只是“代人泊车”，现在转了一 圈后，股份还是落到了李嘉诚的私人基金手里。 • 梁伯韬宣布他的财团组合(即他从李泽楷手上购入的23% 股权)，有12%会落在李嘉诚的私人基金手上，8%会由与 网通合作的西班牙电讯接盘，梁伯韬公司只会持有3%。
创立“太平洋世纪集团”
• 1993年，李泽楷创立“太平洋世纪集 团”
• 主营业务为保险和房地产投资（特别 是北京盈科中心）
“数码港”项目（A）
• 1999年3月3日，香港特别行政区政府财政 司司长曾阴权宣布开发“数码港” • 而该项目的开发权尚未经公开投标便被授 予太平洋世纪集团 • “数码港”被称为是科技基础设施，旨在 为香港创造一个专于信息技术及信息服务 的战略性公司群落
• 九十年代李泽楷将在内地取得牌照的卫星电视出售予澳洲 传媒大亨默多克，已令李嘉诚头痛不已，这次他不容儿子 再影响他与内地关系。但一直希望摆脱老父阴影的李泽楷 并不领情。李嘉诚只好请与他有20年交情的投资银行家梁 伯韬出面暂时盘下了这笔资产，收购定金也是从李嘉诚那 里所借而来。 • 李嘉诚的参与收购对李泽楷不单有面子上的影响，对交易 还有实质性的负面作用。持有电盈23%股权的是新加坡盈 科拓展(下称“盈拓”)，李嘉诚与李泽楷的父子关系令这 宗交易变成关连交易，持有盈拓75%股权的李泽楷，不能 在11月24日的股东大会中投票，如果小股东反对交易，售 股计划便会告吹。但是，“李嘉诚效应”却令电盈在香港 的股价上涨。而中小股东觉得梁伯韬提出的收购价变得没 有吸引力，也增加否决出售股权的机会。
电讯盈科的救赎
一
不 断 有 小 股 东提 出
抗议
，
但是却是
，
13
。
亿股 投赞成 票
，
占
据香 港 媒体 报 道
200 9
年2 月4 日
，
到总 数
75％
。
许 多 电讯 盈 科的小股 东通 过登 记 入 场参
加表 决 私有化 议 案
。
从程序上 看
，
电盈 私 有 化 还 差 最
，
小股 东
200 1
一
直 对 电盈 私 有 化 不 满
，
，
可 以赚
因素
。
不得 已
。
电讯 盈 科
。
2000
年 全 球 热 炒 网 络 科 技股
小
钱
，
而 不 是 像 表 面 上 说 的 要 在 市道 不
”
回 购 移动 电话 业 务
超 人 李泽楷 举 债 9 3 0 亿 港 元 人 股 香 港 电
讯 随 后 与 自 己 经 营 的 盈 科 数 码 动力 合
，
后
一
道 程序 ： 法 院 会 议
，
到 时候 也 会 有
，
电讯 盈 科感 到 兴 奋 纷纷看 好 其 营 利前
，
年起
，
电盈 的股
一
小股 东 参 会
如果 有 半 数
，
景
，
因此
。
，
以现在 看 来高 昂的 价格 买 入
价 以每股 2 8 港 元
，
路 2008
股 东 的赞成 票
电盈 私 有
一
其股 票
下 跌 最 低达 到 港 币 2 元 多 这 次私有 化 电
民企并购之道(2)
盈科动力收购XX电讯财务安排（注：该方案多数民企无法效仿，但其融资思路实可借鉴）●盈科入主得信佳的基本情况得信佳是一家制造和销售电讯产品公司。
1996年，中策公司收购了得信佳37%的股份。
一年后，中策将持有的得信佳股权悉数处理给自己的关联公司——星光电讯，到1997年星光电讯已持有得信佳99%的股权。
1998年，在向包括和记黄埔XX在内的两个独立投资人转让股权之后，其所持的股份减为74%。
得信佳的财务状况一直不佳，在盈科集团收购之前的十日平均的收市价为0.0662港元，相应的市值大约为1.4亿港元，有股份23.0926亿股。
盈科拿到数码港项目后就可以寻找上市公司，以借壳上市，4月它们将目标锁定为“得信佳”。
1999年5月，盈科集团采用资产注入的方式，将盈科资产注入得信佳，获得其控股权，并将得信佳的一部分资产和负债卖回给星光电讯，完成了借壳上市，具体的步骤如下：1、得信佳将发行新股297.77亿股，得信佳公司自己已持有17.3 亿股，占得信佳总股本5%。
2、盈科集团包括了数码港项目和部分物业项目的资产净值为27.8亿，将其作价为24.6亿（折让了11.6%）出售给得信佳，得信佳向盈科集团支付240亿股（每股0.06港元），使盈科集团获得得信佳总股本的75%，同时还获得10亿港元的3年期公司可转债（约166.7亿股）。
买股权注入的是资产，买可转换债注入的是现金，既买股权又买可转换债的目的在于既避免全面收购邀约，又可以在公司股权被稀释后通过行使转换权，以固定的价格将债券转换成股权，保持控股地位。
3、向其他市场人士发售57.77亿股份（每股0.062港元），占信佳总股本的17.8%。
4、得信佳同意除了XX的办公通讯器材业务外，将出售所有业务及XX债务给星光电讯，出售代价是将得信佳对星光的负债减少到1000万港元。
5、盈科向得信佳和配股承销商作出不可撤回承诺，得信佳将作为盈科集团与XX政府就数码港项目签署全部协议及有关文件（涉及数码港项目的设计、兴建、发展、融资和市场推广）的唯一机构。
M&A理论
3,威廉姆森,交易费用产生的原因:
与产品及市场环境有关的因素:
资产专用性:
场地,物质资产,人力资本,专项投资
不确定性 交易对手数量 交易频率
与人有关的因素:
有限理性,机会主义(道德风险)
4,交易费用理论对纵向并购的解释:
纵向并购实质上是企业对市场的替代, 即外部交易的内部化,可节约交易费用. 不确定性:中间产品供应,导致高昂的 交易费用; 资产专用性越强,越可能导致机会主义 行为,潜在的交易费用就越高,纵向并 购越可能发生.
案例:海尔公司兼并"休克鱼"
人们习惯上将企业间的兼并比作"鱼吃 鱼",或者是大鱼吃小鱼,或者是小鱼吃大鱼. 从国际上看,企业间的兼并重组可以分成三个 阶段: 先是"大鱼吃小鱼",这时技术含量尚未 成为竞争的决定因素,企业的资本存量,经营 规模决定着竞争的成败,兼并重组的主要形式 是大企业兼并小企业; 再是"快鱼吃慢鱼",此时技术含量的作 用
协议收购的法律依据,审批; 谈判签约:双方可临时委托证券登记结算
机关保管拟转让股份,将资金存放于银行;
3. 4. 5.
报告及公告; 履行协议; 报告及公告.
(二)非上市公司收购程序
1. 2. 3. 4.
签定意向书; 尽职调查:买方指派会计师,律师; 双方董事会批准; 政府部门批准:审查是否符合反垄断 法; 谈判:交易方式,补偿方式及数额等; 遵循时间表
不用支付现金; 政策优惠:贷款停,免息,展期,呆帐核销,税收 减免等; 被兼并企业生产,经营,组织保持稳定.
缺点:如债务额过大,有偿债风险 案例:齐鲁石化兼并淄博石化,淄博化纤
2,购买式兼并
并购方出资购买目标企业净资产以获取其产权. 并购方须有支付能力,融资能力 必须查清被并购方财务状况,尤其是是否有债 权债务关系方面的隐患.
电信重组方案
电信重组方案一、背景介绍随着时代的发展和科技的进步，电信行业已经成为现代社会的重要基础设施之一。
然而，由于市场竞争激烈和技术革新迅速，电信企业面临着多种挑战。
为了更好地满足市场需求，提升竞争力，电信重组方案应运而生。
二、目标和原则1. 目标：通过电信重组，实现资源整合、业务优化和效率提升，以推动行业发展并提供更好的服务体验。
2. 原则：公平公正、市场导向、多方共赢、合规合法。
三、重组方式电信重组可以采取不同的方式，包括但不限于以下几种：1. 横向整合：指不同地区、不同类型的电信企业之间的合并，以实现资源共享和协同发展。
2. 纵向整合：指电信企业与其他相关行业的企业之间的合并，以拓展产业链条和增强综合竞争力。
3. 资源整合：指电信企业通过并购、联合等方式整合行业内的资源，提升市场份额和服务能力。
四、重组方案1. 优化组合：通过对不同电信企业进行评估和筛选，选择合适的搭档进行重组，以实现优势互补和业务扩展。
2. 重组结构：制定合理的重组结构和股权安排，确保各方利益平衡，并遵守相关法律法规。
3. 业务整合：整合重组后的业务，避免重复建设，合理分工，提升效率和服务质量。
4. 人员安置：重组过程中，要关注员工的合理安置和培训，确保员工权益并保持稳定的人力资源。
5. 客户保障：在重组完成后，要加强对客户需求的理解和满足，确保服务质量不受影响。
五、重组实施1. 市场监管：加强对电信重组过程的监管和审批，确保重组方案的合规合法。
2. 信息公开：及时向社会公布电信重组的进展情况，保持透明度，增加相关利益方的参与度。
3. 合作共赢：鼓励重组方与行业内外的伙伴进行合作，实现资源共享和共同发展。
4. 创新发展：重组后的电信企业要注重技术创新和业务拓展，不断提升竞争力和用户体验。
六、风险及应对措施1. 法律风险：重组过程中要遵守相关法律法规，确保合规操作，并及时咨询法律专业人士。
2. 组织变革：重组后的企业可能面临组织架构调整、文化融合等问题，需要制定合适的变革管理方案。
杠杆并购-李泽楷盈动收购香港电讯案例分析
那么，盈动方案的诱人之处何在呢？据签约后的资料看， 盈动这次之所以能击败新加坡电信，关键是准确揣摩了 香港电讯大股东急欲售股套现的心理，换言之，盈动此 次作了更为全面和周到的安排。盈动向香港电讯的股东 提出了两个收购建议方案以供选择：方案一为每股香港 电讯换1.1股盈动，收购全数以盈动股份支付；方案二 为每股香港电讯股份换0.7116股盈动，另外每股家7.23 港元现金，这就是被当事人津津乐道的“增加现金选择 机制”。另一方面，盈动成功地说服了中国银行和汇丰 银行提供总额近130亿美元的贷款，这个贷款额度足以 满足英国大东的要求，与新加坡电信的临阵磨枪相比， 显然在人心、财力及盈利前景等方面，盈动有更充足的 准备。 至此，刚刚成立仅半年的香港盈科数码动力集团后来居 上，一举击退了捷足先登的新加坡电信公司，与香港大 东电报局签署了总价将近400亿美元的并购协议。合并 后的新公司总市值将超过700亿美元。为香港市值第三 大的上市公司，成为和日本NTT、中国电信齐头的三大 电信企业。
战略调整效应
虽然盈动市值较大，但具市值盈利的业务并不多。但在 并购后可能会占领新的做市场，获港电讯后大量的举债可以得到合理的避税，可以 降低企业的财务成本。
5.并购的成败得失
盈动并购香港电讯有得有失，具体体现在： 得：并购后，新公司总市值超过700亿美元， 成为香港第三大上市公司，成为和日本NTT、 中国电信齐头的三大电信企业。 失：该并购是以以小博大的方式收购香港电 讯，使得公司大量举债，导致资产负债率过 高，对公司未来发展不利。
再筹资风险 运营风险
信息风险
可能存在信息不对称的情况
2、杠杆收购安排的融资计划:
【分析】
盈动要收购成功，要具备相当数额的现金作 饵，才能吸引正急需资金调动的英国大东电 报局，所以首先需要解决的问题正是钱。可 是盈动的市值虽过千亿，但手头可动用的现 金只有240亿港元，并不足以收购香港电讯 这头巨象。故李泽楷静观其变，找寻适当的 时机，最终采取“股票+现金”的第二方案， 并被英国大东董事局所接受，现金融资采取 如下计划：
杠杆收购之盈科收购香港电讯案例201212
模的收购案
电讯盈科的滑铁卢
2002.9 股价缩水
97%
2000年香港第 三大上市公司
•2006年7月10日，李泽楷以92亿港元出售电讯盈科 22.66%的股份, 并在第一笔付款完成后，辞去电讯
2000年盈科收购香港电讯 – 杠杆收购
盈科扩张时机和轨迹
• 网络经济风靡时期
–1999年入主得信佳，大量在资本市场融资 –2000年收购香港电讯
• 发展步骤
–初始资金 –数码港创意与实施 –借壳上市，利用资本市场大量融资 –大量举债并购香港电讯 –大量债务偿还义务和安排
盈科电讯通过资本运作的超常规发展
2月29日
盈动和大东电报局达成协议成功收购香港电讯
8月18日
盈动宣布合并已经生效
2000年12月，盈动采用新的公司标志，并更名为“电讯盈科”
香港电讯
• 香港固话业务垄断经营权，香港固定电话 服务市场占有率高达97%
• 根据协议香港政府将开放固话市场，将正 在面临激烈的市场竞争
• 香港最大的电讯网络供应器材生产厂家 • 英国大东电报局拥有绝对控股权
业务
– 本地固定电话、环球通讯以及互联网 – 本地电讯成为了短期盈利的主要来源
• 盈科动力完成了从互联网企业到综合通信 服务提供商的转型
合并后电讯盈科新战略实施 – 进军大陆市场
香港电讯盈科与中电网联开拓市场进行更广泛的网上交易 中国石油化工与电讯盈科组建合资公司，新公司为中石化提供
讯息系统建设服务 香港电讯盈科与天津市制造业信息化生产力促进中心达成合作
【并购重组】盈科动力并购香港电信(终)
1995年底他从英之杰太平洋购入鱼涌皇冠车行大厦，作价6.75亿，短短8个 月后即售予置地，净赚1.35亿港元。
1998年，凭借一个当时仍是纸上谈兵的“数码港”计划，李泽楷从香港政府 手中免费取得一片64英亩土地，得到了香港信息技术园区─数码港的独家开 发权，成为后来业界以科技包装地产的著名实例。
36
结婚之后——盈科如何还债，发展如何？
7
题外话
李泽楷
姓名：李泽楷 1966年1月诞生于香港，李嘉诚次子，未婚 教育背景：1971年，入读香港圣保罗小学，后升入中学部。
1979年，入读美国加州Menlo Park High School。 1983年，入读美国斯坦福大学电脑工程系。 目前职位：香港电讯盈科公司主席 目标： 做亚洲最大的互联网公司
前不久，在他的策划领导下，以小博大，与新加坡电讯争 购香港电讯并一举成功，在电讯企业建立了一个新的王国。李 泽楷的崛起，被称为香港经济界的奇迹，有人说，李泽楷一天 的收入，相当于其父一生的努力。他高超的理财之道和无俱强 者，敢于拚搏的精神，创造了令人瞩目的奇迹，成为全球企业 界的又一位风云人物。
香港电话
22.15
停牌 前
价格
25.95
创业基金持有超过 亚洲20家互联网公 司股权
与CMGI有合资公司
策略性投资
数码港项目发展权
业务
香港国际电讯 CSL移动电话 亚洲国际电脑 IMS互动多媒 体 电讯指南
陷入爱河——并购背景动因及各方比较
4.竞购对手——新加坡电信
新加坡电信是新加坡国企，新加坡最大的 电信企业，它的董事长是新加坡总理李光 耀的儿子李显扬。
电讯盈科企业方案
电讯盈科企业方案1. 引言电讯盈科（PCCW）是一家全球领先的电信和技术解决方案供应商，总部位于中国香港。
本文档旨在介绍电讯盈科的企业方案，以及其在市场中的竞争优势和创新解决方案。
2. 电讯盈科企业方案的概述电讯盈科的企业方案提供全面的通信和技术解决方案，旨在满足企业客户的需求并提升其业务效率和竞争力。
以下是电讯盈科企业方案的主要特点：2.1 灵活的通信解决方案电讯盈科提供各种通信解决方案，包括传统的固定电话、移动电话和宽带互联网服务，以及最新的云通信解决方案。
企业客户可以根据自身需求选择合适的通信方案，并根据业务的发展变化进行灵活的调整。
2.2 安全可靠的网络服务电讯盈科提供安全可靠的网络服务，包括虚拟专用网（VPN）、局域网（LAN）和广域网（WAN）等。
企业客户可以通过这些网络服务实现远程访问、数据传输和资源共享，提高工作效率和协作能力。
2.3 创新的云计算解决方案电讯盈科的云计算解决方案将计算资源和应用程序提供给企业客户，帮助他们实现灵活的IT基础设施和成本效益。
企业客户可以根据实际需求选择公有云、私有云或混合云的部署模式，并享受自动化和弹性伸缩的优势。
2.4 数据中心和托管服务电讯盈科拥有多个数据中心，并提供灵活的托管服务。
企业客户可以将其关键业务系统和数据托管在电讯盈科的数据中心中，确保数据安全和可靠性，并减少自身的IT负担。
3. 电讯盈科的竞争优势电讯盈科在企业解决方案领域具有明显的竞争优势，以下是其主要特点：3.1 提供全面的解决方案电讯盈科提供全面的通信和技术解决方案，覆盖了企业客户的各个方面。
无论是通信服务、网络服务还是云计算和数据中心服务，电讯盈科都能满足企业客户的需求，并提供一站式的解决方案。
3.2 灵活的定制能力电讯盈科的企业方案具有很高的灵活性，可以根据企业客户的需求进行定制。
无论是通信服务的规模、网络服务的覆盖范围还是云计算和数据中心的配置，电讯盈科都能根据企业客户的要求进行调整，以满足其特定的需求。
公司与并购史
为朱宝宪教授的新著《公司并购与重组》一书写序，对我来说本应是一件既亲切又轻松的事。
我和朱宝宪教授的友谊开始于十三年前共同筹建清华大学经济管理学院金融与财务教研室的经历。
后来，虽然我从专注于财务管理逐步偏转向会计领域，而他则始终专注于金融市场的研究，但我们曾在许多研究课题方面继续携手。
当我的工作转入北京国家会计学院之后，我也多次邀请他来学院讲课，并聘请他为学院主持重组与并购方向课程的后续开发，他当时欣然接受了。
但不久之后我获悉他被诊断出肝癌并经历了重大手术。
事实上，那时他才刚刚着手写作本书。
我猜想他会因病辍手，至少会有一段休息时间。
令我极为惊讶的是，一个月前他打来电话说书已完稿，并嘱我为书作序。
这使我忽然感觉到为本书写序实在是莫大的荣幸，同时也使我想到为本书写序主要不是为书而是因人。
我理解本书是为实务工作者和以实务为目标的学生而写的，但本书翔实的资料，特别是所整理的在中国特殊制度背景下所发生的一系列并购事件，也为研究人员提供了极好的研究基础和思路。
和他一贯的写作风格一样，在阅读本书时读者可以感受到他的通达和平易的学风与文风。
所谓通达，是指他把并购所涉及的几乎一切领域都贯通了，对初学者来说，则会有一步步登堂入室、绝无滞碍的感觉。
所谓平易，是指他把所有的问题，无论深浅，都用通俗流畅的语言表达出来，对于缺乏经济理论基础训练的人来说，绝无晦涩的感觉。
他做人一向诚恳平易，豁达恭谦，即使在病榻上写出来的文章，依然是同样的风格，确实令人钦佩。
对于本书的具体内容，我就不做评述了。
朱宝宪教授已为本书撰写了精辟的前言，我想说的是在仔细阅读本书之后的一点感想。
那就是，本书把并购所涉及的所有重大利益相关方，包括并购双方的股东、债权人、管理层、职工以及其他内外利益关联方、各类中介以及各级政府部门（特别是税务、国资、工商等管理部门）等围绕并购所发生的几乎所有可能的重大行动，所涉及的法律、法规、政策问题等，都从战略和价值（从而，风险与收益）的角度进行了全面的展示，并通过丰富的案例进行了深入的剖析。
企业上市解决之道：企业上市前的资本运作【会计实务操作教程】
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元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司 1 200万国家 股，占总股本的 33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于 二级市场价格的 1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于： 1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的 30%时，应 发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收 购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市 公司 30%以上股权，大大降低了收购成本。 2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较 低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由 此带来的“价格租金”。 三、吸收股份并购模式 被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成 为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。 1996年 12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电 器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价 31.8亿港元注入上海 实业，认购上海实业新股 1.62亿股，每股作价 19.5港元。此举壮大了 上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。 优点： 1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。 2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了 现行市场的额用有限的时间去学习更多的知识！
盈科数码和四通集团案例分析
高级财务管理课程案例分析盈科数码收购香港电讯AND四通集团MBO收购组别：第*组组长：组员：组员：组员：组员：组员：案例一：杠杆收购——盈科数码收购香港电讯一、杠杆收购的风险（1）、还本付息风险盈动通过中银、汇丰及瑞士联合银行安排银团贷款130亿美元作为过渡行贷款，此次贷款单是给予银行的费用就达贷款额的0.8%至1%，息差亦有1%，贷款本身要求有较高的贷款利率，盈动面临收购后的巨额债息偿还压力，风险不容小觑。
（2）、再筹资风险盈动因此次收购已然大量举债，同时还消耗了其自有资金以及增发新股所得资金，企业本身的资产负债比较高，以后再想通过负债筹资的难度较大。
不仅如此，盈动此次收购还通过香港百富勤（BNP）配售2.5亿股份，已经大大稀释了企业自身的股权，若再想通过发行股票筹集资金，需要考虑的方面大大增多，风险也加大，运作难度加剧。
（3）、财务风险盈动收购香港电讯后，新成立的PCCWHKT公司将有显著债务，并需要新公司改善现金流以应付相关债务偿还责任，可能增加股权投资者遭受损失的风险。
除债务偿还外，新公司的业务许投入大量资本性开支，以及市场推广、研究及发展以及其他经营支出。
此外，新公司还需遵守信贷协议项关于偿债责任、抵押权益以及限制契约、限制其财务灵活性。
（4）、经营风险1.企业规模过大风险。
盈动经营时间尚短，本身企业规模相对较小，且其业务模式没有过往业绩根据。
通过此次杠杆收购，新公司的总市值超过700亿美元，成为香港市值第三大的上市公司。
面对如此大规模的公司，如果运营不当，则很容易产生“长规模不长经济”的问题，使之面临较大的运营风险。
2.业务运营风险。
新公司成立后要依靠第三方有线经营商发送其产品，亦需要其有线经营商伙伴落实支持其互联网服务所需的现有有线系统升级，以及推广、提供及支持其互联网服务，但现实并无保证有线经营商将符合上诉期望。
3.负债经营风险盈动收购香港电讯后为了保持稳定的现金流来偿还债务，就要保证其经营获得的现金流稳定增长，企业负债经营压力较大。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购？2001-08-21虽然在复杂成熟的西方资本主义的并购市场上，“善意收购”和”敌意收购”是常见的”玩意”，但中国证券市场建立至今，除了早期的“宝延风波”、“君申之争”以及后来的大港收购爱使等案例之外，实际发生的上市公司收购绝大多数却都是“善意收购”。
这固然与我们“以和为贵”的传统文化有关，但客观上，却与我国的法律环境和股权分割等现实有关。
中国证监会即将出台《上市公司收购暂行规定》，其中有关要约收购的明确法律规定以及分类要约收购操作的金融创新填补了故意收购的真空。
在推进中国资本市场收购兼并的市场化的同肘可以预见的是在不久的将来。
轰轰烈烈的收购和反收购浪潮将成为证券市场运行中“最壮观的风景”。
市场分割下的要约收购从西方发达市场经济国家的资本市场成功运作经验来看，要约收购（通过公开向全体股东发出要约达到控制目标公司的目的）是其证券市场上最主要的收购形式。
我国在证券市场的发展过程中也以法律、法规的形式明确提出了要约收购和强制要约收购，比如最初的《股票发行与交易管理暂行条例》和后来的《证券法》。
其中《证券法》第八十一条就规定”通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的应该依法向该上市公司所有股东发出收购要约，.....”第八十五条规定“要约收购中提出的各项收购条件适用于被收购公司的所有股东”。
但是在中国证券市场的实践中虽然近年来并购重组一浪高过一浪，却没有一起要约收购发生除了偶尔发生几起通过交易所集中竞价收购三无概念股外，绝大多数都是采取协议受让非流通股的形式。
为什么会出现这种情况呢？首先在于中国股市的一个先天问题——股权人为分割A、B股分开流通股和非流通股并存并且价格差异巨大。
在这种情况下，如果对所有股东发出同样条件的收购要约的话，收购成本将会非常之大收购行为也可能变得不经济其次尽管立法上已经提出了要约收购，但其中对要约收购的价格、支付方式．信息披露的方式中都没有明确的规定使得要约收购在实践中具体操作起来难度较大。
盈科律师事务所涉港业务简介
盈科律师事务所涉港业务简介 在中国的高速发展及全球一体化步伐的加快下，全中国经济变得密不可分。
盈科律 师事务所凭借其在国内外完善的平台，致力于为境内企业及个人提供最优质的法律服务。
盈科律师事务所秉承“诚信、卓越、合作、责任”的服务理念，其通晓内地和香港两 地情况的专业律师，一直专注于中港跨境法律服务领域。
在发展的道路上，我们始终坚持 着立足内地，面向国际的发展策略。
以下是我们提供的部分涉港服务内容介绍： （一）为客户设立香港公司/收购香港现存公司，经营生意和投资 香港是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上享 有最自由的贸易通商港口，再加上本身良好的基础设施和健 全的法律制度，这就给内地企业家和居民提供了得天独厚的 营商环境。
盈科律师事务所为客户提供一站式的服务，从协 助国内投资者办理境外投资的手续，到香港公司的设立/收 购和许可运作程序，我们都会全程服务。
（二）协助客户在香港开设银行账户 香港作为亚州国际金融中心及全球闻名的自由港，在香 港开设银行帐户可以增加资金调拨自由，客户可从香港银行账户 上自由调拨资金，不受国内外汇管制。
资金流动性、自主性高。
另外，香港银行的存款利率、品种不受境内监管限制，比境内银 行同类存款利率优惠、存取灵活。
特别是大额存款，可根据客户 需要，在利率、期限等方面度身订做，灵活方便。
盈科律师事务 所提供为内地企业及居民办理香港银行帐户。
若客户需要办理香 港银行帐户，又不能去香港的，可以在盈科内地各分所签署开户1 文件, 也可以由盈科律师事务所将开户文件寄到客户指定的地点，待客户签署相关文件后 寄回香港，我们会安排帐户由香港的银行开设。
这样既节省了时间，又节省了费用。
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主要业绩
李泽楷在自己事业中迈出的第一步，使用5亿港币创建了今天的 香港卫视，拥有5300万家庭用户并向50多个国家发送。
两年后又将香港卫视转卖，获利4亿美元，并用此资金建立 了盈科集团，在新加坡上市后，改名为盈科拓展，业务包括地 产、酒店及保险。为了促进香港经济的进一步发展，李泽楷提 出“香港硅谷”即数码港的设想，以便在软件开发上取得长足 的进展，形成今后经济发展的优势，并获得政府的批准取得 “数码港”的项目发展权，这也是他事业腾飞的新起点。
小组成员：
Company
08L1O00G17O王恬荣
0846033邱岱蓉 0820014毛艺彤 0810068周亦风 0810096陈霄
大纲
About李泽楷
31
包装打扮——买壳上市
2
陷入爱河——并购背景动因及双方比较
3
准备彩礼——融资
34
闪婚——成功完成收购
5 回顾历史——盈科的超常规发展&并购艺术
1994年5月，李泽楷实现在新加坡借壳上市，并将公司名称改为盈科亚洲拓 展。
1995年底他从英之杰太平洋购入鱼涌皇冠车行大厦，作价6.75亿，短短8个 月后即售予置地，净赚1.35亿港元。
1998年，凭借一个当时仍是纸上谈兵的“数码港”计划，李泽楷从香港政府 手中免费取得一片64英亩土地，得到了香港信息技术园区─数码港的独家开 发权，成为后来业界以科技包装地产的著名实例。
李泽楷认为：创业精神和强烈的事业心是成功的关键。
包装打扮——买壳上市
1.为何买壳上市？
直接上市成本高，时间长 从申请，到审批，到上市辅导， 要经过一系列的过程，最终才 能上市成功
通常监管部门对 申请直接上市的 企业有诸多要求
借壳上市或买壳上市成 为高科技公司比较偏爱 的一种上市方式
具有上市资金成本 低，时间短，程序 简单等特点
事业经历
1991年，李泽楷受父李嘉诚之命回港投资4亿美元创立StarTV开始，到在电 讯盈科整宗交易中，通过行使手上的电盈认股权、卖出套现等，他获利颇丰， 市场估计，几年间他至少已经赚取超过50亿港元的收益。这包括：
1993年将卫视转让给传媒大王默多克，据报道，整个卫视的售价是9.5亿美元， 较李嘉诚等两年来约1.25亿美元的总投资额高出7倍多。因为李泽楷把没有可 观利润的卫视卖得好价钱，时年25岁的李泽楷赢得了各界赞赏，赚取了第一 桶金。
公司改名盈动上市后不断利用资本市场大 量集资为2000年的收购香港电讯打下了资 金的基础。
陷入爱河——并购背景动因及各方比较
于是，他 将
盈科旗下的多 项物业资产(包 括数码港发展 权和北京盈科 中心,作价24亿 6000万，注入 得信佳，完成
了资产置换
价款支付
李泽楷 用资产置换这种支 付方式，将24亿6000 万的数码港资产作为 交易对价来换取了七 成半的股份和10亿的债 券。他在换壳的同支付 了价款。并将得信佳更 名为盈科数码动力，最 后，盈科成功了实现
买壳上市
财源滚滚:
1999年5月4日是宣布盈科借壳上市复牌的 第一天股价当天最高升至每股3.23港元收盘 于1.83港元股价一天上涨12.5倍公司的市值 则由3亿余港元增加到590亿港元涨幅高达 187倍一举成为香港第11大上市公司盈科集 团所拥有的240亿股的价值已升至439.2亿 港元是其出资额15亿的29倍。
原因
高科技公司一般有极强 的上市融资需求
高科技行业技术更新快, 若采取直接上市的方式， 极有可能发生由于上市 程序占用时间太长从而 导致企业丧失最佳上市 时机
当时多数高科技企业成立 时间短，资金缺口大，没有
盈利甚至亏损 多数高科技公司都不符
合直接上市条件
买壳
选壳
包装打扮—1999年5月4日，购买一间市值3亿多港元的空壳上市公司──“得信佳”，在 取得该公司的控制权后，李泽楷将“数码港”发展权益无条件注入“得信 佳”，并将“得信佳”更名为盈动数码动力，主营高科技业务，成功实现借 壳上市。受到市场狂热追捧，使其摇身变为高科技概念股，市值达到600亿港 元。
2000年2月初，受到新加坡电信收购香港电讯行动的启发，李泽楷有了把有 线网络与因特网和互动电视融合起来的大胆计划。在短短的48小时内，靠出 售盈科数码公司的股票筹集了整整10亿美元。接着他用这笔现金取得了130 亿美元的贷款，最终在2000年8月17日科网股热潮时，李泽楷以杠杆式手法， 与新加坡电信的争夺中入主当时的蓝筹股香港电讯。
36
结婚之后——盈科如何还债，发展如何？
7
题外话
李泽楷
姓名：李泽楷 1966年1月诞生于香港，李嘉诚次子，未婚 教育背景：1971年，入读香港圣保罗小学，后升入中学部。
1979年，入读美国加州Menlo Park High School。 1983年，入读美国斯坦福大学电脑工程系。 目前职位：香港电讯盈科公司主席 目标： 做亚洲最大的互联网公司
换壳
价款支付
买壳上市
买壳，即
选壳
收购或受
换壳
让股权
得信佳。 这家上市公司原
是从事通讯设备销 售的一个小公司， 股价表现一直低沉， 后来便进入“仙士 股”行列，长期徘 徊在每股4分左右。 李泽楷来说，得信 佳是香港股市上的 一个便宜的好壳
1999年5月
李泽楷购买得信佳 扩股后七成半的新 股，另加大批可转 换债券 ，据教材 和相关资料给予的 数据合计为24.4亿 港元。由此，李泽 楷 顺利取得该公 司的控制权。
买壳上市。
买壳上市
得信佳股东 控股
得信佳
得信佳
股份及可 转换债券
数码港 等资产
盈科动力
控股
得信佳
其他股东 其他股东
买壳上市
100％ 原得信佳股
东
原得信佳股东 25％
香港数码港发展权无偿注入及总值24.6亿港 元的地产项目
香港数码港发展权无偿注入及总值24.6亿港 元的地产项目
25％
25％
25％
盈科数码动 力