(并购重组)公司并购尽职调查提纲

尽职调查清单对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

企业基本情况1、公司成立背景及情况介绍；2、企业历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；6、企业组织结构和管理架构；7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）；9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）；10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明；13、公司现在建立的组织管理结构；14、公司章程；15、公司董事会的构成，董事。

高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；16、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发17、产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；19、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；21、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；22、主要参股公司情况介绍。

二、企业生产管理情况（一）供应1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；7、公司对主要能源的消耗情况。

（二）业务和产品1、企业产品结构、生产能力配置（子公司、分厂、车间等的产能配置）和历年更新改造情况；2、企业主要产品（按照产品类别）产销存变动情况（ 3 年）；3、企业生产经营用设备清单（数量、原产地、技术工艺水平、规格、型号、购置年限、原值、折旧与大修理计提情况、设备完好性、定检和配套情况等）；主要生产设备（数量、质量状况、先进程度、产能负荷度）。

4、质量保证体系（认证、认可）和产品计量、标准化工作情况（部门设置、岗位配备和人员素质、检测手段、检测仪器设备的数量和先进程度）；5、企业生产工艺流程和物流（采购、储运、调配）的运转方式与保障情况；6、近 3 年来的主要技术改造和设备投资情况；7、生产计划制定、实施及考核办法（年度）。

三、市场经营情况（近 3 年）1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；3、该业务的发展前景；4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；12、公司新产品开发情况；13、企业主营业务的销售数量和销售收入（按销售区域、行业、产品大类）；14、各细分市场占有率，销售收入构成，竞争对手同类状况（如有）；15、营销策略、网络、渠道和销售优势区域及其各自回款状况；16、主要客户名单及所属行业，与企业的关联程度；主要客户收入占总收入比重；17、对各级经销商、代理提供的各类优惠条件，常用促销手段等；18、外销（出口）渠道、主要进出口市场和业绩状况、趋势；内外销的数量和比例，内外销的价格差异；19、销售管理模式（包括应收款管理、销售费用要求和售后服务项目等）；20、销售目标考核的相关制度；21、采购、招投标、外协加工承揽等的合同审批管理方式、制度规章。

一般民用合同项目的设计、生产组织、验收等管理工作流程。

四、技术与研究、开发1、技术研发人员的数量及专业素质结构；2、近3〜5年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重；3、企业产品和竞争对手类似产品的技术性能比较；4、研发的技术手段和设备配置情况；5、近3〜5 年的研发资金投入结构和金额情况；6、主要研发项目的开展方式（技术合作、技术交流、自主研发）和各自完成工作量、质量、金额。

五、财务资料（近3 年）1、财务部门结构（组织结构、包括现有独立法人及分支机构、财务部领导的姓名、学历、职称、财务人员的学历、专业技术等级构成、每个岗位的人员配备数量、岗位工作职责描述等）；2、会计核算情况（公司现行会计政策及近3 年的重大政策变更、公司会计报表合并范围、流程、原则及方法，公司现行财务制度，会计电算化实施情况）；3、公司近3 年适用的税种、税率、实际缴纳税金，享受的税收优惠政策及实际金额；4、公司财务管理制度（财务报告的体系、分析流程）5、公司财务表格（2004、2005、2006，最好以审计报告方式提供）a）资产负债表、损益表、现金流量表；b）销售分类统计资料（按照现在产品统计分类的方式，提供历年的分类销售数量、销售收入、销售成本统计表）；c）产品制造成本结构；d）制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表；e）应收款项（应收帐款、预付货款、其他应收款）余额、帐龄、分类、坏帐准备金额，以及前10 位明细的余额、年限；f）在建工程余额及项目清单，工程项目周期表g）固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值准备计提情况h）待摊费用、递延资产的清单、余额i）其他资产（货币资金、应收票据、长期股权投资等）的构成、质量状况j）银行负债的清单k）主要负债（应付/预收帐款、其他应收款）的余额及前10 位明细的金额l）其他负债的构成（细化到二级明细科目余额）m）股东权益的构成n）或有事项（担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况不良…）的存在情况。

六、行业背景资料1、请介绍近年来行业发展的情况；2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;4、国外该行业的发展情况；5、国家现行相关政策对该行业的影响；6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

1、主体资格;⑴企业法人营业执照⑵行业主管部门、上级单位各类生产经营活动的专项批准证书⑶ 许可证/资格证书批准文件⑷ 出资协议、合资（合作）协议/合同（如有）⑸企业章程⑹验资报告⑺对外投资情况2、财产权属;⑴ 房屋（权属证明、使用状况一一有无资产抵押、转置、出租出让、强制执行等，清查明细、室内定置图、室外机械动力管线情况、在建工程概预算书、当地或行业主管部门规定的建筑安装定额、特殊要求和配置满足情况等）⑵土地使用权（土地使用权的清单及证明、取得方式与相关文件、是否设定了抵押权及强制措施采取、划拨文件、受让情况及出让金缴纳、使用权办理、税费缴纳情况、租赁合同等）⑶重要机器设备（设备权属证明、有无租借、租赁、转让、报废、改装、二次划拨、抵押、海关监控、强制措施等）⑷存货（资产状态清单、是否设置抵押权、强制措施等）⑸ 无形资产（专利、商标、著作权保护受理、年费缴纳、外购交易（购买或出售）情况、拟申报、注册登记、质押权情况、强制措施情况）3、重大债权债务；前10 位的债权、债务事项的形成情况、是否附有抵押、质押、担保、公司债务人偿债情况和能力陈述。

4、所有者权益；⑴ 实收资本-- 国有实际出资历年增减变动⑵ 公积金①资本公积金累计提取情况、股本溢价、重估增值、捐赠资产②盈余公积金累计提取情况5、担保；（保证、抵押、质押、反担保等的责任方式、期限、范围等。

）6、重大合同① 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权授权使用等重要合同；② 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；③公司与关联人之间的合同。

7、或有诉讼（历年诉讼、仲裁、行政处罚等处理结果文件）8、业务经营（附件或影印）长期业务合作的合同文本，影响业务发展的法规、政策、要求、通知和同意文件9、其它（质量保证体系、环境、职业健康安全体系通过证明和年审、复查结论）六、企业发展情况（公司未来三至五年发展规划、产品能力设计和业务组合策略、投资计划、资金筹措计划、技措、技术改造方案、改造工作安排等）。