外资股权并购房地产企业律师尽职调查提纲
外资并购中法务尽职调查
外资并购中法务尽职调查并购中的尽职调查是指在收购过程中，收购方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标公司面临的机会和存在的风险进行的调查。
外资并购业务中，由于收购方与被收购方之间的信息不对称，往往给收购方造成一定的风险。
而并购前成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务，从而为顺利进行收购活动奠定成功基础。
下面根据实务经验浅谈一下律师的法律尽职调查实务。
一、尽职调查的内容和流程（一）尽职调查的主要内容1、目标公司的设立与合法存续主要关注目标公司的设立程序、条件、方式及有权部门的批准；目标公司股东的资格和授权；目标公司的改制情况；目标公司设立过程中的资产评估、验资报告等资料；目标公司的主体资格现实存续及持续经营等。
2、目标公司的注册资本缴纳情况主要关注目标公司股东和股东基本情况；股东和股东投入目标公司的资产情况；注册资本到位与非货币资产出资的过户情况；如以其他企业权益折价入股的情况，还需核查该出资行为是否履行了必要的法律程序等。
3、目标公司的主要资产主要关注目标公司及其子公司拥有的房产及建筑物情况；拥有的无形资产情况；主要生产经营设备情况；长期对外投资情况；财产所有权和使用权是否有限制情况；租赁房屋、土地或重大生产经营设备情况等。
4、目标公司的业务、实际控制人主要关注目标公司的经营范围和经营方式；是否符合国家产业政策；业务变动情况；持续经营是否存在障碍等。
5、目标公司的股权结构主要关注股权设置情况、股东变更情况；主要股东股权转让情况；控股股东实际支配的股权情况；股东基本情况等。
6、目标公司独立性、关联交易及同业竞争主要关注目标公司业务体系及独立经营能力；资产是否完整；人员是否独立；财务是否独立；义务是否独立；关联方及关联交易情况；关联交易是否公允；是否存在同业竞争及是否已采取有效措施避免同业竞争等。
(整理)外资并购前期的法律尽职调查
外资并购前期的法律尽职调查
外资并购前期的法律尽职调查
外资并购国有企业，一般情况下，作为并购目标的国有企业均有着较长的历史，有的有几十年甚至上百年的生产经营历史。
长期的历史沿革使得相关目标企业在生产经营现状、人员结构和对外债权债务关系方面的情况都较为复杂。
因此，对目标企业进行并购前的法律尽职调查显得尤为重要。
法律尽职调查一般应涉及以下几个方面：
1．目标企业的概况，如目标企业的股权结构、经营资质、工商年检情况等；
2．目标企业的生产经营现状；
3．目标企业人员情况，包括员工人数、职位、社会保障基金的缴纳情况。
假设目标企业系已经过改制的企业，那么要调查清楚改制时员工的安置及补偿情况；
4．目标企业的主要资产，主要包括土地、房产、机器设备、商标、专利等等，以及相关资产是否设有抵押；
5．目标企业的对外投资情况，是否有对外投资设立子公司及
子公司的经营状况。
中国法律当中虽然还没有关于揭开公司面纱的规定，但在司法实践当中，假设某一企业的实际控制人为一人，那么有可能会因子公司的对外负债而追究实际控制人的责任〔《关于审理公司纠纷案件假设干问题的规定〔一〕》〔征求意见稿〕〕，因而在进行调查时有必要对目标企业子公司的对外债务情况加以注意；
6．目标企业现有的重大合同；
7．目标企业的纳税情况；
8．目标企业的环境保护和保险情况；
9．目标企业有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处分等等。
公司并购尽职调查报告(专业律师版)
公司并购尽职调查报告(专业律师版)1. 调查目的本次尽职调查报告的目的是对目标公司进行全面调查，以确定其是否适合进行并购交易。
通过对公司的资产、财务状况、合同、知识产权等方面进行详细调查，帮助买方了解目标公司的真实情况和潜在风险，为并购决策提供可靠的依据。
2. 调查范围及方法本次尽职调查范围涵盖了以下方面：- 公司资产：对目标公司的固定资产、流动资产以及无形资产进行全面调查，包括质押、抵押、担保等情况；- 财务状况：对目标公司的财务报表、财务指标以及相关财务记录进行细致分析，评估公司的盈利能力和偿债能力；- 合同审查：对目标公司与相关方签订的各类合同进行仔细审查，包括合作协议、采购合同、销售合同等，以确定是否存在纠纷风险；- 知识产权：对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确认其所有权和有效性；- 法律风险：评估目标公司可能面临的法律风险，包括与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷。
调查方法主要包括以下几个步骤：1. 收集目标公司的相关文件、记录和数据；2. 对收集到的信息进行分类整理和分析；3. 与目标公司的管理层、相关方进行访谈，了解公司经营情况和关键问题；4. 根据调查结果，编制尽职调查报告，清晰陈述调查发现和评价意见。
3. 调查结果及评价根据对目标公司的尽职调查，我们就各个方面进行了详细调查，并得出以下评价：- 公司资产状况良好，拥有一定价值的固定资产和无形资产；- 财务状况稳定，盈利能力强，偿债能力较好；- 合同审查未发现重大违约或纠纷风险；- 知识产权方面存在部分风险，需要进一步确认；- 法律风险相对较低，与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷可控。
4. 建议根据本次尽职调查结果，我们针对目标公司的并购提出以下建议：- 继续深入了解目标公司的知识产权情况，进一步排除潜在风险；- 在并购协议中明确约定对目标公司的财务、合同和法律风险进行保障；- 进一步考虑目标公司的经营和发展前景，确保并购决策的可行性和价值。
股权并购尽职调查范本
股权并购尽职调查范本一、公司背景调查1.1 公司基本信息●公司名称、注册地、注册资本、营业执照号码等基本信息。
●公司的股权结构，包括主要股东、持股比例等。
1.2 公司组织结构●公司组织架构图，包括主要的部门和负责人。
●公司的治理结构，如董事会、监事会等。
1.3 公司股权结构●公司的股权分布情况，包括主要股东的持股比例和股权质押情况。
●股权结构的稳定性和潜在的股权变动。
1.4 公司历史沿革●公司的成立和发展历程。
●公司的重要历史事件和变更，如合并、重组、重大投资等。
1.5 公司法律地位●公司的法律地位和资质，如高新技术企业、ISO认证等。
●公司是否涉及诉讼、仲裁等法律纠纷。
二、业务调查2.1 行业分析●行业的发展趋势和市场规模。
●行业竞争格局和主要竞争对手。
●行业的政策法规和监管环境。
2.2 业务模式分析●公司的产品或服务类型，及其在市场中的定位。
●公司的采购、生产和销售流程，及其运营模式。
●公司的盈利模式和主要的收入来源。
2.3 客户及供应商分析●主要客户和供应商的分布情况及合作历史。
●客户和供应商的集中度及风险评估。
●客户和供应商的信用状况及偿债能力。
2.4 销售与市场分析●公司的销售渠道和营销策略。
●目标市场和潜在市场的分析。
●竞争对手的销售和市场情况。
2.5 竞争状况分析●主要竞争对手及其竞争优势。
●公司与竞争对手的差异化及优势分析。
●公司面临的市场竞争格局和未来趋势。
三、财务调查3.1 财务报表分析●资产负债表、利润表和现金流量表的分析，包括收入、成本、利润等关键指标。
3.2 财务指标分析●通过比率分析、趋势分析等方法，对公司的偿债能力、营运能力、盈利能力等财务指标进行深入分析。
●对公司的现金流情况进行预测和分析，评估公司的资金管理能力。
3.3 资产评估与定价●对公司的资产进行评估，包括固定资产、无形资产等，并确定其价值。
●根据市场情况和公司的财务状况，确定公司的合理定价。
3.4 税务调查与审计●对公司的税务情况进行调查，确保其合法合规。
房地产企业并购中的尽职调查
房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。
收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。
股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。
取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
股权投资尽职调查提纲内容
一、企业沿革、股权、董监高
1.公司简介
2.发展历程
3.企业文化
4.企业荣誉
5.资质、认证和荣誉情况
6.集团公司分布
7.公司环境（照片）
8.股权结构（表、图）
9.控股股东和实际控制人
10.董事、监事、高管简历
11.股本形成及其变化
12.高效的组织结构（集团组织架构图）
13.高效而实干的组织团队（历年员工人数变化、年龄分布、按职能划分、学历）
二、业务、产品和技术
1.主营业务
2.核心产品介绍（文字、图片）
3.环境、工艺和车间（照片）
4.售后服务
5.专利权列表及相关文件
三、市场空间和竞争力
1.产品增长空间
2.市场规模及预计占比
3.具体产品及竞争对手
4.行业壁垒和公司竞争力
5.技术及产品储备
6.客户情况（现有保持及新开展）
四、财务和业绩
1.营业收入和净利润
2.毛利率、净利率、资产负债率
3.利润表简单分析
4.主营收入结构（按产品分类）（收入成本毛利）
5.各产品主营收入及增长率
6.前十大客户及集中度
7.前十大供应商及集中度
8.资产负债表（近三年）
9.各重要财务指标分析（近三年）
10.同行业公司财务指标对比
11.现金流量表（近三年）
12.所有者权益变动表（近三年）
13.所有银行账户流水（明细对账单）（至少近二年）
14.近三年审计报告（如有）
五、战略融资和IPO计划
1.融资和估值
（1）融资金额及估值
（2）融资对象
（3）业绩承诺
（4）投资回报
2.盈利预测
3.同比上市公司参考（财务指标）
4.公司未来规划。
房地产收购项目法律尽职调查
房地产收购项目法律尽职调查1.房地产收购项目通常是一个复杂的过程，可能会涉及到多个法律方面，如土地法、房屋法、合同法、知识产权法等。
为了确保收购项目的顺利进行，法律尽职调查成为了必要的步骤。
本文将介绍房地产收购项目的法律尽职调查内容和流程。
2. 什么是法律尽职调查法律尽职调查是指收购方对目标企业或项目进行的法律风险评估和调查。
通过法律尽职调查，收购方可以了解目标企业或项目的法律状况，评估其法律风险，并制定相应的风险应对措施。
在房地产收购项目中，法律尽职调查通常包括以下方面的内容：•项目的土地使用权状况•项目的建设用地规划状况•项目的建设工程规划状况•项目的相关协议和合同状况•项目的房屋性质和产权状况•项目的知识产权状况3. 法律尽职调查的流程3.1 确认尽职调查的范围和内容在进行法律尽职调查之前，需对调查的范围和内容进行明确，以便制定具体的调查计划。
调查的内容应根据具体的收购项目而定，以确保真正了解该项目的法律状况。
3.2 界定被调查方和相关方在进行法律尽职调查时，需界定被调查方和相关方。
被调查方通常是收购目标企业或项目的所有人或法人代表，相关方则包括出售方、相关政府机构、相关律师事务所等。
3.3 收集和整理相关资料在进行法律尽职调查前，需收集和整理相关的资料。
这些资料可能包括法律文件、协议和合同、房产证明文件、权属证明文件、财务报表和相关法规等。
3.4 进行现场检查和访谈为了更加全面地了解被调查方的具体情况，需要进行现场检查和访谈。
这些检查和访谈应针对收购目标企业或项目的土地、建筑、设备、人员等方面展开，并与被调查方进行充分的沟通和交流。
3.5 分析和评估风险通过收集、整理、访谈和检查，可以了解到目标企业或项目的法律状况，并对其风险进行分析和评估。
评估完成后，需制定相应的风险应对措施。
3.6 出具尽职调查报告尽职调查结束后，需出具尽职调查报告，详细描述调查过程、调查结果和风险评估，并提出相应的风险应对措施建议。
房地产公司尽职调查提纲
房地产公司尽职调查提纲尽职调查首先要拟定调查清单，发对方事先准备后进行。
调查清单上涉及的公司基本情况和业务调查可以从以下内容中选择：一．公司成立背景及情况介绍1、公司历史沿革；2、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；3、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；4、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；5、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；6、董事、监事及高级管理人员的简历；7、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；8、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；7、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；8、主要参股公司情况介绍。
三、业务和产品1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；3、该业务的发展前景；4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；10、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施。
房地产并购中的律师尽职调查
房地产并购中的律师尽职调查湖北元申律师事务所张斌自二OO七年美国爆发次贷危机所引发的全球金融风暴以来,在全球并购活动放缓的同时，我国的并购活动却在以每年70％左右的速度递增，成为全球并购市场中的亮点。
房地产作为重要的资产类行业,在我国房地产市场持续快速发展和人民币升值预期的双重诱导下，逐渐成为目前内外资并购的重点关注对象。
由于房地产业属于严重的资金密集型产业,一个项目动则几千万上亿，公司大规模高效运作至少几亿甚至十几亿,再加上我国地产企业的资产负债率一般都在70％以上，因此，使这一过程中的资金要求很高，相对应的在并购时的法律风险也极大。
而律师在这样大规模的资金运作中所能起到的风险防范作用也越来越引起并购公司的关注。
一、现阶段房地产企业并购概况房地产并购是房地产行业兼并与收购的简称,在国际上通常并购被称为“Merger&Acquisition”，缩写为“M&A"。
这个术语中包含两个概念，一个是“Merger"，即兼并或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位.但在实际运作过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难把它们严格区分开。
因此，为明确且简化说明问题，现将一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资行为，统称并购。
由于国家产业政策的导向和限制，房地产行业并不是一个全面开发的行业，因此，并购在房地产领域相应区分内外资并购。
其中,外资并购是外国投资者通过购买股权或资产的方式获得境内非外商投资企业全部或部分产权，并获得其全部或部分控制权的经济行为.目前外资并购已成为最重要的外资直接投资方式.内资并购主要是内资企业之间通过产权或股权转让等交易进行的并购行为。
现阶段，在我国房地产管理法、公司法等法律、法规框架下,有效的并购行为，大至可以分为以下几种并购模式:1、房地产整体开发项目转让：房地产开发项目，一般是指已经批准立项,已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。
法律尽职调查报告提纲
法律尽职调查报告提纲一、引言1、目的和背景介绍（1）交易背景（2）调查目的和理由（3）调查范围和时间安排2、调查方法和技术（1）数据收集和分析方法（2）访谈和面谈对象及时间安排（3）法律和技术尽职调查团队成员及专业背景介绍二、公司基本情况1、公司概况（1）成立时间、注册地、注册资本、股权结构等基本信息（2）历史沿革、重大资产重组情况等2、公司业务范围与经营情况（1）业务范围、主要产品或服务类型等（2）经营情况分析，包括收入、利润、市场份额等财务指标以及行业地位、竞争对手情况等3、公司组织架构与治理结构（1）组织架构图及各部门职责介绍（2）治理结构，包括董事会、监事会、高级管理人员的构成及职责等三、法律尽职调查重点事项1、主体资格与合规性事项（1）公司是否具备合法主体资格，包括营业执照、税务登记证等证照是否齐全有效等（2）公司及其实际控制人是否存在违法违规行为等不良记录等2、资产权属与合规性事项（1）土地使用权、房产等主要资产权属是否清晰、完整，是否存在抵押、查封等权利限制情形等（2）知识产权权属是否清晰、完整，是否存在纠纷或潜在纠纷等（3）公司是否存在对外投资参股、控股或被控股等情形，相关股权结构是否清晰、完整等3、生产经营与合规性事项（1）公司生产经营是否符合国家产业政策和相关法律法规要求等（2）公司是否存在重大违法违规行为或被行政处罚等情形等（3）公司产品质量、安全生产等方面是否存在问题或潜在风险等4、人员与劳动用工合规性事项（1）公司员工数量、结构及薪酬福利等情况分析，是否存在大量裁员或欠薪等情形等（2）公司与员工签订劳动合同、缴纳社会保险等情况分析，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷等风险等。
房地产项目法律尽职调查报告一、引言随着经济的发展和社会的进步，房地产行业在国民经济中的地位日益重要。
然而，房地产项目的复杂性和高风险性也要求我们在进行投资决策之前，进行全面的法律尽职调查。
本报告旨在通过对房地产项目的法律环境、权利状况、合同关系、法律风险等进行深入调查和分析，为投资者提供决策依据。
并购尽职调查提纲
并购尽职调查提纲1、公司基本情况1）历史沿革、股权结构、股权变动2）公司业务发展历史3）股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况4）相关法律和行政文件，包括政府执照、国税地税证明、房产证明、专利证明、技术鉴定证明、名誉证明、行业主管部门颁布的各类批准证书、公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准文件）等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件5）股权结构。
需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排。
6）税收情况。
包括税种、税率、减免税情况及未来税收政策。
7）有关公司介绍和宣传资料。
包括CI。
2、公司财务和投资情况1）公司成立以来的各种预算计划（如预算资产负债表、损益表、费用预算表等）2）公司成立以来的年度会计报表和审计报告3）截至最后一个月份的当期会计报表4）对外投资情况：名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、目的、金额、比例、获利状况以及企业/项目的具体经营管理情况3、公司产品、技术情况1）产品或服务的类型。
已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试或成熟），OEM产品情况。
2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。
3）技术。
产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。
股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。
4）专利技术情况。
相关法律文件、付费和收费情况。
5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料6）研究开发部门、人员情况、管理等7）公司成立以来的研发历史和未来方向。
4、公司产品生产、经营情况1）生产流程2）厂房设备和生产能力：如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性（是否有两个以上的委托加工商）。
是否有建厂、扩厂计划，如有，相关计划情况。
3）生产过程管理。
相关规章制度，生产过程中各个子过程的衔接情况，尤其是生产与采购，营销的衔接情况。
4）产品质量。
公司产品/服务使用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；各项质量指标，主要包括：产品合格率、开箱合格率、退换率和退货率等。
股权并购房地产企业尽职调查提纲
股权并购房地产企业尽职调查提纲在进行房地产企业的股权并购之前，进行充分的尽职调查是非常重要的。
以下是针对股权并购房地产企业的尽职调查提纲：1. 公司背景和法律结构•公司的历史和成长背景•公司的股权结构和组织形式•公司所处的法律体系和相关法规2. 财务状况•公司的财务报表，包括资产负债表、现金流量表、利润表等•公司的财务指标和财务分析，包括ROE、ROA、毛利率、净利润率等•公司的财务风险和偿债能力，包括流动比率、速动比率、偿债能力等3. 项目开发和业绩•公司的开发项目情况，包括房地产开发、物业管理等•公司的业绩和市场表现，包括销售额、市占率等•公司的市场前景和未来规划，包括开发计划、扩张计划等4. 资产负债和风险控制•公司的资产负债表，包括负债构成、资产构成等•公司的风险控制措施，包括风险评估、企业风险管理等•公司的债务和财务杠杆，包括债务比率、财务杠杆等5. 市场竞争和合规问题•公司的市场竞争情况，包括市场份额、竞争对手、市场环境等•公司的合规问题，包括政策合规、法律合规等•公司的知识产权和品牌价值，包括商标、专利、品牌等价值评估6. 核心人员和战略合作•公司的核心人员和团队情况，包括管理层、技术人员等•公司的战略合作伙伴和投资人情况，包括合作方背景和贡献度•公司的知识产权和重要技术情况，包括专利、技术创新等在进行股权并购房地产企业的尽职调查过程中，需要充分的考虑企业的财务、业绩、资产负债和风险控制等方面。
同时需要关注市场竞争、合规和知识产权等方面，并考虑企业的核心人员、战略合作伙伴和重要技术等。
通过综合分析，确定企业是否值得投资并进行股权并购。
外资并购尽职调查讲座提纲
外资并购尽职调查一、尽职调查的目标和宗旨1、收购方（1）确认出售方的资产和权益（2）发现潜在的责任2、出售方（1）出售目标公司（2）及时（3）价格优惠（4）条件优惠（5）减少出售后的索赔/补偿保证3、可能的后果（1）调整价格（2）提出先决条件（3）退出收购二、尽职调查的种类1、法律2、财务3、其它专业调查三、收购方法律顾问的职责1、确定目标已获得相应许可、批准和登记2、发现确认法律文件是否完整3、确定是否存在须征得第三方同意的事项4、确定是否有不寻常的合同义务5、确定合同权利是否得到法律保护6、确定潜在的法律责任四、出售方法律顾问的职责1、就尽职调查的范围与收购方的法律顾问磋商2、协助出售方惧和整理相关文件3、在向收购方交付前审查相关文件4、就向收购方提供的文件作出记录5、以主动积极的方式管理尽职调查程序6、提示：如果出售方对尽职调查程序管理不利，收购方可能会怀疑出售方掩盖某些问题，导致收购方可能降低收购价格或退出交易五、尽职调查的信息要求1、目标公司所在国（东道国）的外资法性质（1）东道国外国直接投资法规A)东道国关于国民、居民、非居民的定义；B)外国直接投资通报和屏障控制；C)外国所有权控制：i)所有权比例限制；ii)投资方式控制（如证券、债券或其他投资利益）；iii)地区和行业控制（如敏感地区和行业，国家案例、航空、广播电视、新闻出版、银行、自然资源等）；D)股份转让限制（产业政策、外商投资指导目录）；E)对公司董事或其他管理人员国民或居民的要求；F)外国投资优惠；G)对公司被并购后的产品有无本地化要求。
（2）外汇控制情况A)外国资金进出东道国的限制情况；B)汇率控制情况；C)硬通货币的流通和控制情况；D)外汇报告制度。
2、目标公司的组织和产权结构现状（1）要求提供一份图表，说明目标公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构、生产场地、仓库、办公室等现在及将来的组织结构，并列明每一公司在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和各集团公司的法定注册地址或主要办公地址。
并购项目法律尽职调查报告编制提纲
并购项目法律尽职调查报告编制提纲尽职调查报告是并购项目中的一项重要工作，其目的是为买方提供有关目标公司的详细信息，协助买方评估目标公司在财务、法律、税务等方面的状况，确定交易的可行性及风险。
以下是并购项目法律尽职调查报告的编制提纲，包括以下方面：一、报告概述1.1 调查目的和范围1.2 调查方法和流程1.3 报告结论和建议二、公司治理2.1 公司组织结构2.2 股东权益结构2.3 董事会和高级管理团队2.4 公司章程和政策三、合同和商业往来3.1 合同清单3.2 合同重要条款3.3 商业往来及协议清单3.4 商业往来及协议重要条款四、知识产权4.1 商标和商号4.2 专利和专利申请4.3 著作权和许可证4.4 商业秘密五、劳动与雇佣5.1 工资政策和方案5.2 雇佣协议和合同清单5.3 劳动争议和诉讼5.4 社会保险和福利计划六、税务6.1 税务清单6.2 税务部门的沟通记录6.3 税务管理程序的程序和批准书6.4 税务争议和诉讼七、诉讼和债务7.1 诉讼清单7.2 非标准协议和条款7.3 债务清单7.4 债务协议和安排八、法规遵从8.1 公司依法运营8.2 公司合规政策制定8.3 国内和国际法规的遵守九、环境和可持续发展9.1 环境评估报告9.2 环境污染和法规违反报告9.3 环境和可持续发展政策和计划以上是并购项目法律尽职调查报告编制提纲，内容较为齐全且详细，能够全面地反映目标公司在各方面的情况，为买方决策提供支持。
但是，在实际操作中，尽职调查的内容和深度可能根据项目特殊情况进行调整。
律师并购业务尽职调查、业务操作指引
一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
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外资股权并购房地产企业律师尽职调查提纲一、XXA的主体资格在对XXA的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料：㈠企业法人营业执照1、《企业法人营业执照》营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营X围、营业期限和成立日期等。
2、营业执照的审查事项⑴、营业执照的基本内容应当将营业执照与XXA的其他主体资格文件（包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的XXA的情况）与其实际的现状是否相符。
⑵、正本和副本应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。
需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。
⑶、年检记录我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。
企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。
登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。
如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。
应当将XXA的年检情况作为审查重点之一，以确认XXA是否具有合法的主体资格。
如果XXA营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。
㈡、XXA从事的经营X围的政府批准文件根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。
有必要根据XXA所从事的经营X围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。
1、《企业房地产开发资质》2、项目立项批复及相关批复文件3、规划意见书和审定设计方案通知书4、建设用地规划许可证5、用地批准书6、土地出让合同7、土地出让金缴纳凭证8、土地补偿协议9、国有土地使用权证书10、建设用地钉桩通知11、建设工程规划许可证12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复14、房屋拆迁许可证15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议16、商品房预售许可证17、与项目开发建设相关的其他资料㈢、出资协议/合同通过对该协议或合同的审查，能够了解XXA各方股东之间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。
还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。
这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。
㈣、企业章程通过对企业章程的审查，可以了解XXA公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。
同时，应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与XXA的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。
如果XXA章程记载的事项曾发生变更，则其应当修改章程，并经过XXA原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
因此，应当要求XXA提供XXA成立至今的各份章程，并审查上述章程是否一经过XXA原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
㈤、验资报告审查的具体内容1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务；2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移；3、出资方式。
在审查验资报告以及记载XXA股东出资方式的其他文件时，应当注意审查X XA的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。
对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。
㈥、目标公司组织结构审查的具体内容1、公司的管理架构图2、公司高管任命或聘任文件3、公司各管理人员及职责、权限4、公司高管在其他企业任职情况㈦、其他主体资格相关的文件和资料XXA在设立后，曾存在经营X围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营X围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。
二、分支机构在对XXA的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。
如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。
三、资产在调查XXA资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求XXA提供XXA最近一至两年的资产负债表和损益表。
根据XXA的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。
资产调查的主要内容为：㈠、房屋房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对XXA的资产价值的认定有比较大的影响。
因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。
具体调查内容和方式如下：（本处仅对在国有土地X围内取得的房屋进行审查）1、要求提供XXA所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。
2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。
⑴、房屋所有权证⑵、房屋共有权证⑶、房屋他项权证房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。
3、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求XXA说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得；并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。
⑴、自建取得应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。
⑵、转让取得应要求XXA提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。
4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。
在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查XXA是否同时拥有房屋占用X围的土地使用权；如果XXA不拥有房屋占用X围的土地使用权，应当要求XXA 详细说明原因以及是否合法。
5、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。
对于在建工程，应当要求XXA提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。
6、要求XXA说明其房屋上是否设定了抵押权（或其他第三人权利）。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。
对于收购方而言，XXA的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。
而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方式完成房屋所有权的转移的。
因此，房屋是否设定了抵押还会影响本次收购交易方案的确定。
由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求XXA如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。
7、审查XXA的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果XXA房屋存在上述情况，应当要求XXA提供该房屋被采取强制措施的相应文件。
8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明XXA是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。
如果XXA存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认X XA是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及XXA对该房屋实际享有权利的X围和期限。
在对XXA使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解XXA实际使用该房屋的用途以及对XXA主营业务的影响。
如果XXA的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是XXA，将会存在XXA由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。
应当就此向客户予以明确和充分的提示。
㈡、土地使用权（国有土地使用权调查）具体调查内容和方式如下：1、要求提供XXA拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。
2、要求提供XXA拥有土地使用权的国有土地使用证。
需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅XXA的房屋所有权证了解其土地使用权情况。
3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。
应当注意审查XXA拥有土地使用权的取得方式。
⑴、如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响；因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。
⑵、如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。
对于出让土地，应当要求提供XXA与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。
⑶、XXA的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。
对此，应当审查XXA受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。
⑷、还应当审查XXA是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。
如果存在，应当审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续；并要求其提供土地租赁合同。
4、要求XXA说明其土地上是否设定了抵押权。
如果存在，要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
㈢、机器设备对于XXA机器设备的调查，一方面是核实其重大资产的权属、价值等情况，另一方面有助于了解XXA的经营的状况和盈利能力。
对机器设备的主要调查内容如下：1、要求XXA提供公司设备（包括车辆）的清单，说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等。
2、要求XXA提供能证明XXA的机器设备权属证明文件。
机器设备不需要进行权属登记，因此，在对机器设备的权属情况进行调查时，应当根据不同情况要求XXA提供不同的权属证明文件。
对于车辆等应当办理权属登记的资产，应当核对其权属登记文件。
对于无需办理权属登记的机器设备，应当核对其购买合同和价款支付凭证。
3、要求XXA说明XXA的机器设备上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查XXA的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求XXA提供该机器设备被采取强制措施的相应文件。
㈣、存货1、应当要求XXA提供存货清单，该清单应当说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给其他人。