公司治理培训资料

公司治理及董事职业化塑造专用
中国企业境外上市之路
如果用一个在家备受呵护的孩子走向社会来形容，似 乎并不过分。非但没有了家长的恩宠，除了严格的监 管，还有阳光下弱肉强食的圈套与陷阱，资本逐利的 无情与险恶，以及心怀叵测的挑剔与批评。
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公司治理一部曲：产权治理——控制
► 公司权利分布图 ► 金字塔结构魔力 ► 我国国有企业产权之困局
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研讨题目——
公司治理4部曲
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研讨关键词
► 产权治理：掌握控制的奥秘
► 决策治理：再造战略董事会
► 经营治理：打造经理执行力 ► 财务治理：创造公司长期价值
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04-05年 上海证券 交易所联 合研究课 题
治 理 评 价 系 统
► 案例分析
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公司控制权分布图
职工所有
0
劳动 报酬
债权人所有 (含税收) 破产 清算
股东所有
董事会所有
经理人所有
x
所有 权 财产信 托权 经营 权
消费权
使用权
转让权
处置权
收益权
决策权
资本原始价值
资本创造的价值
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公司治理演变
外部董事 阶段 委员会 制度 两权部分结 合制度
3.
4.
从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投 资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理 主要负责战略实施、中层管理和作业管理。
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公司内部外部治理
资本市场
股东会
经理人市场
产品市场
外 部 治 理
内 部 治 理
董事会
监事会
经营者
劳动力市场
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公司治理的概念
► 通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最
大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的 控制权和剩余索取权。
► 广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制
度、企业战略及文化建设等。
► 目标要求内容：首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、
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控制理论——金字塔原理
研究表明：一个集团企业（或家族）拥有A公司 51%股权，公司A则拥有公司B的51%股权，公司 B拥有公司C的51%股权，公司C拥有公司D的 51%股权。 因此这个集团企业（或家族）控制了公司D的 51%股权，但是，实质拥有权，根据A-B-C公司的 联系链，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。这就 是金字塔结构的魅力。 比如：控制性家族向公司D购入一批低于正值 100万的资产。家族通过公司D的亏损是7.6万元 （100x7.6%），但是利润却是92.4万元。
股东行为 治理子模块
董事会 治理子模块
财务治理 理子模块
经营治理 理子模块
利益相关 者治理子 模块
品脾及文化 治理子模块
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序曲：公司治理及其演变
1. 2.
3.
4. 5.
公司治理概念 管理与治理区别 外部治理与内部治理 公司治理演变 国际模式及其我国企业治理问题
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经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相 容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求（透明、 公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外 部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼 并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。
控制性家族
51%
公司A
51%
公司B
51%
公司C
51%
公司D
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控制理论——金字塔模式
►
类家族企业所有权与经营权的转移过程
家族金字 塔结构
创业者及其兄 弟姐妹控制 创业者家 族控制
创业者控制
创业者家族 控制
创业者子女控制
社会成 员控制
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管理和治理比较分析
1. 2.
从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治 理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。 从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制 衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以 及实现目标所采取的行动。 从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公 司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。
社会、经济、人文环境
企业
股东和其他利益 相关者主体
连城国际研究核心
公 司 治 治 理 模 式
公 司 治 理 （内 部）
董事会
监事会
战 略 管 理 模 式
总经理
公 司 管 理 模 式
公 司 治 理 （市 场）
中间管理层
作业管理层
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美国公司治理结构——股东资本主义
股东大会
董 事 会
提名委员会 审计委员会 薪酬委员会 其他各委员会 独 立 董 事
CEO和高级经理层
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德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构

股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶wk.baidu.com)
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日本模式

日 本 公 司 的 法 人 治 理 结 构
内部人 控制阶段
1、大股东 经理人一体化 2、决策与执行 没有分开 3、缓慢进化 至70年代之
1、大型公司及
公众公司 2、外部董事占多数 3、董事长兼ceo困局： 领导面前评论？
1、巨型公司 委员会制度 2、内部人与独立 董事控制权争 夺手段
1、知识经济 时代到来 2、资本给知 识“打工” 3、科学高效 的管理能 力也是资 本
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我国企业最近比较烦
► 中国企业寿命报告：国有5-7年、民营3-5年 ► 5年来中国证券市场一蹶不振； ► 海外上市的国企遭遇最严厉的公司治理困境
（人寿被处罚）； ► 民营企业创维遭遇司法调查。董事长被抓； ► 大批民营企业纷纷海外寻求上市融资之艰难； ► 国内中小企业融资难。
股东大会
董事会
监事会
常 务 会
检查公司财务
总经理 (社长)
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中国公司的治理框架

中 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东会
负责 选举 监督
党组织
选 举
职 工 （ 工 会 ）
董事会
负责 聘任
监事会
监督
经理
（高级职员）
股东大会是公司的权力机构。
董事长是公司的法定代表人。