公司治理培训资料
公司治理培训教材(PPT 108页)
司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公
理
司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。
之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
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第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点？ 治 理
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什么是公司治理？
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。
企业的基本做事方法就不能变。
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公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业
公 内部的结合点，在 公司治理中起承上
司 启下的枢纽作用。 治 理 公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
董事会 监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
•政府基本上不直接干预
资本结构 •体现各股东的相对地位
•反映企业的资本状况以及管理水平
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建立有效公司治理的意义
公
司 治 （1）公司治理的有效性关系企业改革的
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公司治理本科教材
公司治理本科教材
一、公司治理导论
1.1 公司治理的定义与重要性1.2 公司治理的理论基础
1.3 公司治理的框架与体系
二、公司治理原则与标准
2.1 公司治理原则概述
2.2 国际公司治理标准
2.3 中国公司治理标准与建议
三、股东权利与股东大会
3.1 股东权利与义务
3.2 股东大会的运作机制
3.3 股东大会决议与投票程序
四、董事会职责与运作
4.1 董事会的组成与职责
4.2 董事的选举与任免机制
4.3 董事会运作的规范与效率
五、监事会的作用与监督
5.1 监事会的组织架构与职责5.2 监事会的监督范围与方式
5.3 监事会与其他治理主体的关系
六、高管薪酬与激励机制
6.1 高管薪酬的结构与标准
6.2 高管激励机制的设计与实践
6.3 高管薪酬的监管与披露要求
七、内部控制与风险管理
7.1 内部控制体系的建设与完善
7.2 企业风险识别、评估与应对
7.3 内部控制信息披露与管理报告
八、外部监管与信息披露
8.1 外部监管机构及其职责
8.2 信息披露制度与实践
8.3 企业社会责任与环境治理信息披露
九、公司治理实践案例
9.1 国际知名企业公司治理实践案例分析9.2 中国企业公司治理实践案例分析
9.3 公司治理优秀实践案例评价与启示
十、公司治理的未来发展
10.1 公司治理改革的趋势与挑战
10.2 新技术对公司治理的影响与机遇10.3 公司治理创新与实践的前瞻性思考。
企业治理培训方案
企业治理培训方案一、背景说明企业治理是指在企业内部建立和发展一套有效的组织机构、管理制度和政策措施，以实现企业价值最大化、利益相关方利益最大化的目标。
随着市场竞争的日益激烈和风险的增加，企业治理的重要性日益凸显。
为了帮助企业提高治理水平，本文拟就企业治理的相关知识进行培训。
二、培训内容1. 概述企业治理概念与重要性- 介绍企业治理的定义和内涵- 强调企业治理对企业发展的重要性2. 建立公司治理机构与架构- 介绍企业治理机构的组成和职责- 分析不同企业治理架构的特点和适用场景3. 增强企业治理的透明度与信息披露- 解释信息披露的概念和原则- 提供信息披露的最佳实践案例4. 加强董事会和高管团队的治理- 分析董事会的角色和职责- 强调高管团队的专业素质和道德规范5. 完善股东治理机制- 研究股东大会制度和表决权的有效行使- 强调股东权益保护和股东参与治理的重要性6. 健全风险管理与内部控制系统- 探讨风险管理的基本原则和方法- 分析内部控制的要素和流程7. 加强企业社会责任和可持续发展- 强调企业社会责任的内涵和价值- 探索企业可持续发展的路径和策略三、培训方法为了使培训内容更加生动有趣，提高培训效果，本培训计划将采用以下方法：1. 理论授课：培训师将以清晰简明的语言，针对每个内容模块进行讲解，确保学员对企业治理的概念、原则和实践有全面的理解。
2. 案例分析：结合实际案例，分析企业治理中存在的问题和应对策略，培养学员解决问题和决策的能力。
3. 小组讨论：安排学员进行小组讨论，共同思考和分享企业治理实践中的经验和教训，促进学员之间的交流与合作。
4. 角色扮演：通过模拟企业治理中的情境，让学员扮演不同角色，培养应对复杂情景的能力。
5. 实地考察：组织学员参观优秀企业，亲身感受企业治理的实践，并与企业管理者进行交流。
四、培训评估为了评估培训效果，本培训计划将采用以下评估方法：1. 课后测验：对学员进行课后测验，考察其对培训内容的理解和掌握程度。
公司治理结构培训课件(PPT71张)
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权； 实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配 股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东 的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防 止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
东大会 公司最高权力机构 由全体股东组成
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。
弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票终止： 当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收； 公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散 时。
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。 强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
勤勉
§6.3.3
董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
依法治企公司治理培训课件
刑事责任
可能由于不同的行为导致被追究刑事责任，如挪用公款、未依法履职导致国有资产流失等。
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法非法收入,不得侵占公司的财产
忠
不得挪用公司资金
不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储
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3 法定代表人及总经理与公司相关方的关系
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法定代表人及总经理履职涉及的相关各方
不得擅自披露公司秘密
不得利用其关联关系损害公司利益
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法定代表人及总经理违反忠实义务的责任
董事
高管 人员
监事
违反忠实 义务
上缴违规所得 收入
赔偿损失
公司
执行公司 职务违反法律 法规或章程，给 公司造成损失
赔偿损失或被追究刑事责任
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总经理违反忠实义务——将公司资金借贷给民营企业等
参考案例： 2014年，中央第十三巡视组在对中粮集团进行专项巡视时，发现和督办了中粮集团下属国有重点企业大连北 良有限公司原总经理宫明程腐败案。 据中央巡视组发现，2004年7月，时任大连北良有限公司总经理的宫明程，利用手中职权违规操作，将下属 全资子公司大连北良企业集团有限公司67%的国有股权贱卖给了私人老板，使之成为民营控股企业，造成国 有资产严重损失。 同年9月，宫明程又未经审计、评估和报批，擅自将大连北良有限公司拥有的土地、油库、码头等优质资产 “打包”低价转让给了大连北良企业集团有限公司。短短数月，宫明程精心策划，一气呵成——伪造决议、转 让股权、转移资产，假借并购重组外衣，向私营企业输送了巨额利益。 然而，事情还没有结束。为帮助大连北良企业集团有限公司收购上述国有资产，宫明程控制下的大连北良有 限公司竟然还向前者提供了5.64亿元借款。 “把国有企业的钱借给私人老板，用来低价购买这家国有企业的优质资产，宫明程明目张胆‘空手套白狼’，变 着法儿拿国企资源搞利益输送，致使民营企业非法获利上亿元、国有资产损失数亿元。”中央第十三巡视组组 长朱保成说。
依法治企(公司治理培训课件)
股东权益保护
公司应保障股东的合法权 益，包括但不限于股东知 情权、表决权、收益权等。
信息披露义务
公司应及时、准确、完整 地披露相关信息，以便股 东和投资者做出决策。
企业内部规章制度建设
制定和完善公司章程
公司章程是公司的“宪法”，应明确 公司的组织结构、权利义务、议事规 则等。
建立健全内部控制制度
人力资源管理规定
公司治理的目标是确保公司决策的科 学性、公正性和透明度，以实现公司 的长期可持续发展。
公司治理的目的和意义
01
02
03
保护投资者利益
公司治理通过规范公司行 为，降低投资风险，保障 投资者利益。
提高公司绩效
良好的公司治理能够提高 公司的决策效率和经营绩 效，增强企业的竞争力。
增强企业信誉
良好的公司治理有助于树 立企业信誉，提升企业的 社会形象和市场认可度。
公司治理与企业管理、公司管理之间的关系
公司治理是企业管理体系的核心组成部分，它规范了企业的决策机制和利益相关者 的关系。
公司管理侧重于日常经营管理和业务流程，而公司治理则关注企业整体战略方向和 决策机制。
公司治理与公司管理相互促进，共同推动企业的发展。良好的公司治理能够提高企 业的管理效率，而高效的管理也是实现良好公司治理的基础。
持续改进与优化
根据企业发展和市场变化，持续完 善和优化内部控制体系，提高企业 的竞争力和抗风险能力。
公司治理实践中的问
04
题与对策
公司治理实践中的常见问题
公司治理结构不健全
部分企业尚未建立完善的公司 治理结构，导致内部管理混乱
，决策效率低下。
股东权益保护不足
在实践中，中小股东的权益往 往受到大股东的侵害，缺乏有 效的保障机制。
公司治理理论培训资料
公司治理中的相关概念
监事会主席：是监事会的日常工作负责人，是监事会会议召 监事会主席：是监事会的日常工作负责人， 集人和主持人，对股东负责。 公司法》规定， 集人和主持人，对股东负责。 《公司法》规定，规模较大的有 限责任公司、国有独资公司、股份有限公司设监事会， 限责任公司、国有独资公司、股份有限公司设监事会，监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事：是股份公司中常设的监察机关的成员，监察股份公司 监事：是股份公司中常设的监察机关的成员， 业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会， 业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会，是公司必 备的法定的监督机关。 通常监事会中至少应一人为股东， 备的法定的监督机关。 通常监事会中至少应一人为股东，并在 国内有住所。监事不得兼任董事、公司经理、财务负责人。 国内有住所。监事不得兼任董事、公司经理、财务负责人。 员工持股计划：是员工所有权的一种实现形式， 员工持股计划：是员工所有权的一种实现形式，是企业所有 者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。一般 者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。 来说，员工通过购买企业部分股票（或股权） 来说，员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部 分产权，并获得相应的管理权，目的是为优化公司治理结构。 分产权，并获得相应的管理权，目的是为优化公司治理结构。
讨论：你认为我公司的公司治理中的 讨论： 成绩和不足是什么？如何去改进？ 成绩和不足是什么？如何去改进？
谢谢大家！ 谢谢大家！
公司治理中的相关概念
执行董事：执行董事本身作为一个董事是参与企业的经营， 执行董事：执行董事本身作为一个董事是参与企业的经营，指 在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业 在董事会内部接受委任担当具体岗位职务， 责任的董事。执行董事是公司的职员。 责任的董事。执行董事是公司的职员。 独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职， 独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与 公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系， 公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公 司事务做出独立判断的董事。 司事务做出独立判断的董事。 设立独立董事主要是提高董事会决策的独立性和公正性。 设立独立董事主要是提高董事会决策的独立性和公正性。 董事会的下属委员会：英美公司的董事会大都附设战略委员会、 董事会的下属委员会：英美公司的董事会大都附设战略委员会、 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些委员会， 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些委员会，这些委员 会一般都是由董事长直接领导， 会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部 分决策职能。 分决策职能。 董事会下属委员会的出现是为了提高董事会的决策效率和专 业独立性。 业独立性。
公司治理培训教材(PPT 37页)
• 他们必须专注于他们的工作，必须为公司创造价值。
• 否则，一旦1 公司治理的概念
• 机构股东的兴起
• 股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美等发达国家中股东高度分散化的情况 （社保基金）
• 2.双层结构 • 双层型治理结构之一（日本模式，我国现行公司法规定的模式与此类似）
• 双层型治理结构之二（德国模式）
中国石油天然气股份有限公司治理结构
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•股 东 （ 大 ） 会 由 全 体 股 东 组 成 ， 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 和 最 高 决 策 机 构 。
•公 司 内 设 机 构 由 董 事 会 、 监 事 会 和 总 经 理 组 成 ， 分 别 履 行 公 司 战 略 决 策 职 能 、 纪 律 监 能
•董 事 会 是 股 东 （ 大 ） 会 闭 会 期 间 的 办 事 机 构 。
• 2.股东与公司治理
股东（管理人）
当股东自己经营管理公司
的时候不存在公司治理问
题
股 东
股东：委托人
收益
管理的专业化
经理人：代理人
和职业化
管理人
成本
代理成本：
委托代理问题
1、股东对管理人的监督成本；
2、代理人利用职务之便损害公司价值；
3、使用不称职代理人的机会成本。
• 3.股东的角色与定位 • 找出代理人，选聘董事，组成董事会； • 规定董事和管理层作为受托人的责任； • 保护股东自身的利益。
• 7.股东的义务 • 遵守公司章程； • 按期缴纳所认缴的出资； • 对公司债务负有责任； • 出资填补义务； • 追加出资义务； • 在公司核准后，不得擅自抽回出资； • 对公司及其他股东诚实信任； • 其他依法应当履行的义务。
公司治理与掏空培训资料
公司治理与掏空培训资料公司治理与掏空培训资料一、公司治理概述公司治理是指企业内部各股东、董事、监事以及其他相关方之间的权力关系、利益关系、责任关系的一种合理安排和有效监督。
良好的公司治理体系有助于提升企业的竞争力，保障各方的合法权益，提高企业的透明度和可持续发展能力。
二、公司治理目标1.保护各股东权益。
公司治理应通过建立健全的股东权益保护机制，确保股东享有合法权益，包括提供充分信息、参与公司决策、获得合理回报等。
2.提高企业竞争力。
公司治理应通过规范企业运作，建立透明的决策流程和权力分配机制，以提高企业的效率和竞争力。
3.实现企业可持续发展。
公司治理应通过建立健全的内部控制机制、规范公司经营行为，提高公司的内部管理水平，以确保企业的可持续发展。
三、公司治理原则1.公平公正原则。
公司治理应公平对待各股东，确保各利益相关方的合法权益得到保护，避免权力滥用和利益输送现象。
2.信息透明原则。
公司治理应及时向各利益相关方提供充分、准确、及时的信息，确保信息公开透明。
3.权力平衡原则。
公司治理应合理分配权力，避免权力过于集中或权力失衡的情况出现。
4.独立监督原则。
公司治理应建立独立的监督机制，监管公司的经营行为，确保公司遵守相关法规和规范。
四、公司治理结构1.股东大会。
股东大会是公司治理的最高决策机构，通过选举董事、监事，审议公司重大事项和决策等。
2.董事会。
董事会是公司治理的核心机构，负责决策公司发展战略，监管公司高层管理人员的行为，并向股东和监事会负责。
3.监事会。
监事会是公司治理的独立监督机构，负责监督公司董事和高级管理人员的行为，确保公司合法运作。
4.高级管理层。
高级管理层是执行公司日常经营管理的主体，负责组织实施董事会的决策，推动公司的发展。
五、掏空行为及防范掏空行为是指公司股东、高管等滥用职权或权力，以损害公司和其他股东的利益的行为。
常见的掏空行为包括虚构交易、转移利润、股价操纵等。
为避免公司遭受掏空行为的损害，可以采取以下防范措施：1.建立健全的内部控制制度，规范公司各项经营行为，减少掏空行为的发生。
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提名委员会 审计委员会 薪酬委员会 其他经理层
公司治理及董事职业化塑造专用
德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
公司治理及董事职业化塑造专用
日本模式
日 本 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东行为 治理子模块
董事会 治理子模块
财务治理 理子模块
经营治理 理子模块
利益相关 者治理子 模块
品脾及文化 治理子模块
公司治理及董事职业化塑造专用
序曲：公司治理及其演变
1. 2.
3.
4. 5.
公司治理概念 管理与治理区别 外部治理与内部治理 公司治理演变 国际模式及其我国企业治理问题
公司治理及董事职业化塑造专用
公司治理的概念
► 通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最
大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的 控制权和剩余索取权。
► 广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制
度、企业战略及文化建设等。
► 目标要求内容：首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、
公司治理及董事职业化塑造专用
我国企业最近比较烦
► 中国企业寿命报告：国有5-7年、民营3-5年 ► 5年来中国证券市场一蹶不振； ► 海外上市的国企遭遇最严厉的公司治理困境
（人寿被处罚）； ► 民营企业创维遭遇司法调查。董事长被抓； ► 大批民营企业纷纷海外寻求上市融资之艰难； ► 国内中小企业融资难。
控制性家族
51%
公司A
51%
公司B
51%
公司C
51%
公司D
公司治理及董事职业化塑造专用
控制理论——金字塔模式
►
类家族企业所有权与经营权的转移过程
家族金字 塔结构
创业者及其兄 弟姐妹控制 创业者家 族控制
创业者控制
创业者家族 控制
创业者子女控制
社会成 员控制
公司治理及董事职业化塑造专用
研讨题目——
公司治理4部曲
公司治理及董事职业化塑造专用
研讨关键词
► 产权治理：掌握控制的奥秘
► 决策治理：再造战略董事会
► 经营治理：打造经理执行力 ► 财务治理：创造公司长期价值
公司治理及董事职业化塑造专用
04-05年 上海证券 交易所联 合研究课 题
治 理 评 价 系 统
公司治理及董事职业化塑造专用
控制理论——金字塔原理
研究表明：一个集团企业（或家族）拥有A公司 51%股权，公司A则拥有公司B的51%股权，公司 B拥有公司C的51%股权，公司C拥有公司D的 51%股权。 因此这个集团企业（或家族）控制了公司D的 51%股权，但是，实质拥有权，根据A-B-C公司的 联系链，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。这就 是金字塔结构的魅力。 比如：控制性家族向公司D购入一批低于正值 100万的资产。家族通过公司D的亏损是7.6万元 （100x7.6%），但是利润却是92.4万元。
股东大会
董事会
监事会
常 务 会
检查公司财务
总经理 (社长)
公司治理及董事职业化塑造专用
中国公司的治理框架
中 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东会
负责 选举 监督
党组织
选 举
职 工 （ 工 会 ）
董事会
负责 聘任
监事会
监督
经理
（高级职员）
股东大会是公司的权力机构。
董事长是公司的法定代表人。
► 案例分析
公司治理及董事职业化塑造专用
公司控制权分布图
职工所有
0
劳动 报酬
债权人所有 (含税收) 破产 清算
股东所有
董事会所有
经理人所有
x
所有 权 财产信 托权 经营 权
消费权
使用权
转让权
处置权
收益权
决策权
资本原始价值
资本创造的价值
公司治理及董事职业化塑造专用
公司治理演变
外部董事 阶段 委员会 制度 两权部分结 合制度
经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相 容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求（透明、 公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外 部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼 并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。
社会、经济、人文环境
企业
股东和其他利益 相关者主体
连城国际研究核心
公 司 治 治 理 模 式
公 司 治 理 （内 部）
董事会
监事会
战 略 管 理 模 式
总经理
公 司 管 理 模 式
公 司 治 理 （市 场）
中间管理层
作业管理层
公司治理及董事职业化塑造专用
美国公司治理结构——股东资本主义
股东大会
董 事 会
3.
4.
从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投 资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理 主要负责战略实施、中层管理和作业管理。
公司治理及董事职业化塑造专用
公司内部外部治理
资本市场
股东会
经理人市场
产品市场
外 部 治 理
内 部 治 理
董事会
监事会
经营者
劳动力市场
公司治理及董事职业化塑造专用
公司治理及董事职业化塑造专用
管理和治理比较分析
1. 2.
从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治 理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。 从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制 衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以 及实现目标所采取的行动。 从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公 司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。
内部人 控制阶段
1、大股东 经理人一体化 2、决策与执行 没有分开 3、缓慢进化 至70年代之
1、大型公司及
公众公司 2、外部董事占多数 3、董事长兼ceo困局： 领导面前评论？
1、巨型公司 委员会制度 2、内部人与独立 董事控制权争 夺手段
1、知识经济 时代到来 2、资本给知 识“打工” 3、科学高效 的管理能 力也是资 本
公司治理及董事职业化塑造专用
中国企业境外上市之路
如果用一个在家备受呵护的孩子走向社会来形容，似 乎并不过分。非但没有了家长的恩宠，除了严格的监 管，还有阳光下弱肉强食的圈套与陷阱，资本逐利的 无情与险恶，以及心怀叵测的挑剔与批评。
公司治理及董事职业化塑造专用
公司治理一部曲：产权治理——控制
► 公司权利分布图 ► 金字塔结构魔力 ► 我国国有企业产权之困局