公司法名词解释

商业判断原则：
是指，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公 司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除 或者抨击、非难。
第 七 章 公司债
公司债：
是公司依照 法定的条件及程序 ，并通过发行 有价证券 的形式，以 债务人身份 与 不特定的社会公众 之间 所形成的一种金钱债务。
强制清算 :
是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务 或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。
普通清算机关 :
也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。
第十一章 公司破产
公司破产 :
是指公司作为债务人 不能清偿 到期债务，并且其资产 不足以清偿 全部债务或者明显 缺乏清偿能力 ，为 保护多数债权人的利益，使之 能得到公平受偿而设置 的一种程序。
发起设立：
也称单纯设立， 发起人认购公司应发行的全部资本 而设立公司的方式。
募集设立： 2017.4
又称 募股设立、渐次设立、复杂设立 ，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开 募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。
发起人：
是指 向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的
设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部 分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
折中资本： 它是介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合 第 五 章 股东与股权
股东： 是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。 股权的种类： 1. 自益权与共益权： 依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为自益权和共益权。 自益权：指股东为了自己的利益而单独主张的权利。 如请求发给出资证明或股票权、股份转让权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等，体现的主要 是财产权，也是股东投资的本来目的所在。 共益权：即指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利，如表决权、知情权、质询权、临时股 东大会的召集权与主持权等，体现的主要是参与公司经营管理权。该种权利行使所获得的利益股东只能间 接获得。 2. 固有股权与非固有股权：
公司法名词解释
第 一 章 公司法概述
公司法：
是指规定各种公司的 设立 、 组织活动 和 解散 以及其他 与公司组织有关 的 对内对外关系 的法律规范的总 称。
公司：
（西方）：依 法定程序 设立的，以 营利为目的的社团法人。
（我国）：依照 公司法律 规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的 人资格 的企业。
吸收合并： 两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
新设合并： 在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。 公司分立： 是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。
派生分立： 公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或称 存续分立。 新设分立： 公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、 宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立或称解散分立。 公司形式变更： 是指将某一种类的公司变更为其他种类的公司。 第 十 章 公司清算 公司清算： 公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法 人资格归于消灭的法律行为。 任意清算： 也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。 法定清算 : 是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。 普通清算 : 是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自 行进行的清算。 特别清算 :2017.4 一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。 自愿清算 : 是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。
且兼顾社会利益 的，具有 法
第 二 章 公司法简史
南海泡沫”事件：
南海公司在 1711 年得到英国女王颁发的特许令， 专门从事对西班牙的贸易活动。 1714 年由于受到西班
牙战争的影响，公司将主要目标转向金融投机。
1720 年南海公司获得包销英国大部分国债的权利。公司为
了进一步筹集资金，大量发行股票，并许诺优惠的回报条件，这就引发了抢购南海公司股票的热潮。不久，
泡沫破裂，许多人损失惨重。这场狂潮过后留下了大批倒闭的公司，使人们对投资设立公司的活动失去了
兴趣。
第 三 章 公司设立
公司设立 :
为使 公司成立 、取得 公司法人资格 而依据 法定程序 进行的 一系列法律行为的总称 。
公司成立：
是指公司取得法人资格、取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力。
自由设立主义：
可转换公司债： 2017.4 是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
第 八 章 公司财务会计制度 公司财务制度：
是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳 税等方面的规程。
公司会计制度： 是指会计记账、会计核算等方面的规程。 资产负债表： 资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表。 利润表： 利润表是反映企业在一定会计期间经营成果的报表。 公积金： 是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。 法定公积金： 是指依据法律规定而必须提取的公积金。亦称“强制公积金”。
也称放任主义，即公司的设立完全 听凭当事人的自由 ，国家不加任何干预或限制。
特许主义：
公司的设立需要 王室或议会通过颁发专门的法令 予以特别许可。
核准主义：
也称许可主义或审批主义，公司设立除具备法定之一般要件外，还须
经政府行政主管机关审查 批准。
准则主义：
又称登记主义，公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要 符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。
发行资本：
是指公司依法律或公司章程的规定， 在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。
实缴（收）资本：
就是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。
催缴资本：
又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的那部分资本。所 法定资本制：
又称确定资本制， 大陆法系国家 首创的一种资本制度，法定资本制的核心内容是资本三原则，即： 资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。
依据股东权性质的不同，可将股权分为固有股权和非固有股权。
固有股权：又称法定股权，是股东依股东权身份而享有的法定权利，不得以章程或股东（大）会 决议予以剥夺或限制。
非固有股权：是指依章程或股东（大）会决议可限制或可剥夺的权利。
对于如何界定固有股权和非固有股权，学界一直存有争论。但一般而言，自益权多属于非固有股 权，而共益权多属于固有股权。
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
任意记载事项：
指法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项。
第 四 章 公司资本
公司资本 ：
是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。
公司资产：
既包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括由公司对外 负债形式形成的公司财产。
发行债券 、向银行贷款 等以
公司债券：
按我国《公司法》的规定，是指公司依照法定程序发行、
约定 在一定期限 还本付息 的有价证券。
记名公司：
依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和无记名公司债。凡公司债 券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债；反之，则是无记名公司债。
担保公司债：
是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。其中，以特定 财产作担保而发行的公司债券又称抵押公司债券。充当抵押品的特定财产，既可以是不动产，也可以是动 产。由第三人对该债券作出担保的称保证债券。
公司创始人。
公司章程 ：
是公司组织与活动的 基本准则 ，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。
绝对必要记载事项：
每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。
相对必要记载事项：
法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项。
第 六 章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
董事、监事、高级管理人员任职的消极条件：
我国《公司法》第 147 条却对不得担任这些职务的消极条件作了明确的规定，即下列人员不得担任公 司董事、监事、高级管理人员：
1. 无民事行为能力或限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会Hale Waihona Puke 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
资本确定原则： 发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本 总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立。 资本维持原则： 公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。 资本不变原则： 公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。资本不变原则强调的不是资本的绝对不能变， 而是不能随意变。 授权资本制： 2017.4