三九集团并购案
盘点2000年中国十大并购案
盘点2000年中国十大并购案第一次为中国经济所做的企业并购排行，至少是从非政府的角度而言。
王巍/文1) 中国移动328.4亿美元收购七省市移动电话网2000年10月8日，香港上市公司中国移动宣布以328.4亿美元总代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司。
中移动同时还将承担上述公司截至6月30日止之净债务，约11.6亿美元。
收购完成后，中移动的用户人数接近四千万，于全球流动电话经营商的排名将由第四上升至第二名，仅次于英国Vodafone。
北京、上海、天津、山东、河北、辽宁和广西的七个移动通信公司主要经营GSM 网络系统，均是在其经营地区内的主导移动通信服务供应商。
在七公司运营的区内，合计有人口约2.82亿。
此次对七公司的收购将使中国移动的业务覆盖在地理上连成一片，并扩大至整个中国大陆沿海地区。
2) 中国石油、中国石化百亿收购加油站2000年4月份和10月份，中国石油天然气股份有限公司（中石油）和中国石化股份有限公司（中石化）在半年之内相继海外上市。
为了海外上市取得成功，中石油和中石化分别与壳牌、埃索和BP等西方大石油公司签订了合资经营2000家加油站的协议，以换取其作为战略投资者的出资。
在此背景之下，两大石油公司制定了大规模扩张加油站数量的计划，并对社会加油站展开了空前规模的并购，涉及资金高达几百亿元，几已达到不计成本的地步。
中国石化股份有限公司在上市成功后，共筹资37.3亿美元。
他们计划在三年内投入资金300个亿，用以收购全国各地的加油站。
另外还将与国际大石油公司合资新建1500个加油站。
目前全国共有约九万家加油站，其中两大石油集团的占有率为43%左右。
此轮并购高潮之后，预计目前以社会加油站为主体的市场结构将演变为少数石油巨头居于垄断地位的寡头竞争格局。
3) 中国光大集团入主申银万国证券2000年2月27日，中国光大（集团）宣布，经中国证监会批准，光大集团正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司24640万股股份，占申银万国全部股份的18.67%，从而成为这家我国著名证券公司的第一大股东。
华润三九收购昆药集团的原因
华润三九收购昆药集团的原因1.市场拓展和品牌增值：华润三九集团是中国一家知名的医药企业，以药品生产和销售为主要业务。
昆药集团作为昆明市的大型集团企业，是云南省重点支持的医药企业，具有一定的市场份额和品牌影响力。
通过收购昆药集团，华润三九可以进一步拓展在云南省和西南地区的市场，并通过整合资源和品牌优势，实现昆药集团品牌的增值和消费者忠诚度的提升。
2.业务补充和协同效应：华润三九集团在医药领域的主营业务是中草药提取物及其制品、同仁堂产品、医疗器械等，而昆药集团主要从事中药饮片生产和销售。
收购昆药集团可以实现两个企业业务的互补，进一步丰富华润三九的产品线，提升企业的综合竞争力。
此外，合并后两个企业还可以通过资源整合和协同效应，实现生产成本和营销费用的节约，提高盈利能力。
3.地理战略布局和风险分散：昆药集团作为云南省的本土企业，在云南省的掌握有较大的市场份额和较高的地位。
而云南地区作为西南地区经济较为发达的地区，拥有广阔的市场潜力和较高的经济增长空间。
通过收购昆药集团，华润三九可以实现在西南地区的战略布局，进一步巩固企业在全国范围内的市场地位。
此外，在地理分布上的扩展也可以降低企业的经营风险，提高企业的抗风险能力。
4.人才与技术的获取：昆药集团拥有一支经验丰富的专业团队和技术人员。
通过收购昆药集团，华润三九可以获取昆药集团的人才和技术资源，进一步提升企业的研发能力和创新能力。
这对于医药企业来说，具有重要的意义，因为医药行业对于创新和研发的要求较高，只有不断提升科技含量和技术水平，才能满足不断变化的市场需求。
综上所述，华润三九收购昆药集团的原因主要包括市场拓展和品牌增值、业务补充和协同效应、地理战略布局和风险分散、人才与技术的获取等。
通过收购昆药集团，华润三九可以实现整体业务的提升和发展，进一步巩固和扩大企业的市场地位。
管理失败案例分析--基于三九集团
管理失败案例分析——基于三九集团一、案例背景—三九集团发展沿革三九集团——三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。
集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。
三九集团的前身是1986年退伍军人赵新先创立的南方药厂。
其发展历程详见下图：1991年12月，三九集团成立，总资产达200多亿元。
1994年三九扩张之初，三九集团的整体负债率仅为19％。
此后，三九集团为加快发展，偏离了经营医药的主业，持巨资投向房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域，采取承债式收购了近60家企业，积淀了大量的债务风险。
1997年底的三九长江实业，负债率已达80％。
亚洲金融风暴之后，三九更多的采用股权收购的方式，先后收购了胶带股份、宜春工程两家上市公司，更名三九发展和三九生化。
截至2003年底，三九集团及其下属公司欠银行98亿元。
截至2004年底，三九集团下属公司已有443家，三九医药是三九集团唯一的优质资产。
2005年4月28日，为缓和财务危机，三九集团将旗下上市公司三九发展和三九生化分别卖给浙江民营企业鼎力建设集团和山西民营企业振兴集团。
自此显赫一时的“三九系”正式从视野里消失。
2003年起，三九集团陷入债务危机，有多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉。
到2005年，三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和关联公司的贷款和贷款担保余额约在60亿至70亿之间，两者合计约为180亿元。
2005年4月28日，三九集团将旗下上市公司三九发展卖给了浙江民营企业鼎立建设集团，同一天，三九医药将“三九系”的另一家上市公司三九生化卖给了山西另一家民营企业振兴集团，标志着三九系历史的结束。
2005年12月23日，三九集团原董事长赵新先被批准逮捕。
二、案例分析—三九集团瓦解原因三九集团从市场宠儿、国有企业集团明星变成了众多债权人的众矢之的、面临重组的企业。
案例1-三九集团公司战略分析
《战略管理》2006春季二班第1次案例案例名称：三九集团公司战略分析指导老师：孟林明老师组别名称： MBA2006级春季班第( 6 )组组员名单：姓名学号林东明X2006155107黄必鑫X2006155097吴智辉X2006155129张睿X2006155072邓云刚X2006155073张为民X2006155076（以上顺序排名不分先后）完成日期：2008年10月31日一、案例背景三九集团：一个人的帝国梦，这个案例主要介绍了三九集团在赵新先的带领下，从创业到壮大，到多元化，又回归专业化，最后负债累累，企业到了破产边缘的过程。
同时也对赵新先个人，从一个药局主任到大企业负责人，最后到监狱的过程进行的描述，介绍了一个人的机制存在的监管漏洞和国营企业在转型过程中的问题。
二、案例分析（一）三九集团管理体制的不健全从本案例中可以发现，在中国企业史上，三九最出名的还不是它的效益骄人，而是它独步天下的“一人机制”。
在公司里，赵新先是总经理兼党委书记，下面不设副总经理。
集团总部只设党务部、财务部和人事部3个机构，甚至连总裁办公室都没有。
他之下设5个秘书，分别处理相关具体事务。
三九的管理模式，在当时国内的所有国企中绝无仅有，甚至是不可想象的，它突破了僵化的国营体制对企业的束缚，带来的结果是真正的政企分开，从而解决了国企十多年来始终难解的老大难问题。
但实际运行过程中，这种一个人的机制在战略制定上是否真的成功？有待于我们去认真分析总结。
（二）差异化营销三九集团首次提出的使用出租车顶箱广告, 在400多辆出租车上安装了“胃药之王，三九胃泰”的顶箱广告。
这些车传播效应出奇好，这种广告形式很快风靡全国; 二是使用明星做广告，这些做法在当时很超前,让三九取得了很大的成功,而且在很长的一段时间引领市场。
这种广告营销手法比较新颖，取得好效果。
（三）兼并收购扩张1992年，解放军总后勤部以南方药厂为基础组建三九集团，并将35家企业划归集团管理，三九由此开始了长达十年的并购狂飙———到2001年，三九集团已拥有56家二级企业，100多家三级企业。
三九案例((终稿)
从企业计划和战略管理看三九的落幕作者：群侠目录一、案例回顾 (3)（一）上世纪90年代中到2000年的大举收购扩张 (3)（二）2000年-2002年资本市场的高歌猛进。
(3)（三）2002年-2004年渠道扩张的惨败 (3)二、三九集团二十年成败原因分析 (4)（一）“三九”的成功 (4)1.产品卓越，核心竞争力明显 (4)(1)品牌营销打造“金漆招牌” (4)（2）技术领先创造规模效益 (4)（3）产品相关多元化发展实现竞争合力 (4)2.管理体制适应市场并充满活力 (5)3.国营背景助力企业发展 (5)（二）“三九”的失败 (5)1.计划的制定和执行缺乏有效性 (6)2. “种草”式发展损害了核心竞争力 (6)3.其他管理原因 (6)三、“三九”事件的教训 (7)（一）通过科学有效的分析来制定战略计划 (7)（二）核心竞争力对企业发展至关重要 (8)（三）合理的多元化投资 (9)（四）其他 (10)四、结语 (10)参考文献： (11)一、案例回顾2007年2月，深圳市检察院以“国有公司人员滥用职权”对原“三九集团”董事长赵新先等四人进行了指控。
在这之前的2005年，赵新先就已在北京被拘，随即押送深圳，失去了自由。
赵新先的落马，昭示着“三九”这一个20年来飞速发展的中医药帝国一个时代的终结。
从创立之初，深圳城郊笔架山上一个仅有6名工人和8个聘用工人的小小南方药厂，发展成为一个产值18亿元，实现利税4亿元，国内知名度最高、盈利性最好的中药企业，“三九”仅仅用了三年的时间。
之后，“三九集团”经历了三次大张旗鼓的战略扩张：（一）上世纪90年代中到2000年的大举收购扩张利用国有企业改革的契机，“三九”开始了大规模的国有企业兼并潮，用4-5年的时间，出手并购了140多家地方企业，其国有企业背景，让“三九”的并购一路绿灯，此时的“三九”总资产猛增到186亿元，形成了医药、汽车、食品、制酒、旅游饭店、商业、农业和房地产八大行业。
三九集团收购日本东亚制药
三九集团收购日本东亚制药一.行业背景医药行业属于典型的高新技术行业，其技术、资本密集度、行业利润相对较高的特点注定了其行业内竞争激烈的局面。
我国的医药行业发展迅速。
作为制造业中重要的一员的医药业，其发展速度已经超过了制造业的平均发展速度。
然而，医药行业在我国虽然企业数量众多，但在规模、效益及管理等方面与世界大型制药企业相比，还是存在较大差距。
从国家政策导向和科技发展、市场规律总体分析看，我国医药企业的购并是大势所趋。
只有形成一定数量的上规模的、科研和市场水平高的大企业，尤其是大力发展拥有自主知识产权的中药和先进的生物工程药，我们的医药产业才可能经受得住“入世”的冲击。
因此，调整国内制药产业结构，实施企业并购是国内制药企业迎接挑战，寻求发展的需要，也是客观经济规律的要求。
(一)海外药企长驱直入事实上，海外医药企业早已进军我国大陆医药工业领域。
自1980年日本大冢公司率先在天津建立第一家医药合资企业后，医药合资企业在我国“遍地开花”。
施贵宝、强生、罗氏、杨森、百特、先灵葆雅等发达国家医药企业进入我国的医药行业。
1996年，全国已有三资医药企业1500多家，占国内药品生产企业总数的38%。
这些企业来自25个国家和地区，当时世界上排名前20位的国际著名制药公司中17家已经在中国设立了合资药厂。
国内106家国有大中型制药企业中的40%已有合资项目。
医药行业的14家大企业中、外放控股的就有13家。
据统计，目前我国医药企业有6300多家，合资企业有1800多家，世界排名前25位的跨国公司有20家已进入了中国。
进口药和合资药已经占到中国化学和生物药品市场的三分之一。
在最畅销的50种药品中，进口药品和合资药品共有40多种。
(二)中药领域风波再起不仅是西药领域，即使是作为我国瑰宝的中药领域，近期也有令人关注的大动作。
2003年12月12日，香港李嘉诚旗下的和记中药投资有限公司与同仁堂集团有限责任公司联手组建的北京同仁堂和记医药投资有限公司在京成立。
三九医药将被央企华润彻底抛弃
三九医药将被央企华润彻底抛弃
上海联合产权交易所2 月10 日的挂牌信息显示，无锡惠润药业有限公司（下称无锡惠润）与华润医药投资有限公司（下称华润医药）拟以892 万元的总价出售其分别持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司（简称三九医药连锁）93.6047%、6.3953%，共计100%股权。
挂牌信息显示，三九医药连锁2012 年度实现营业收入45.6 万、净利润498.57 万、净资产212.55 万。
2013 年上半年，公司营业收入、净利润分别为1048 万、579.34 万，净资产为791.89 万。
公司拟转让价格为892 万元。
多年来，三九医药连锁在华润内部已被转手至少两次。
在2009 年12 月，华润在重组三九企业集团之际，为了聚焦主业，原来的三九医药如今的华润三九将三九医药连锁以1 元的价格出售给深圳华益润生医药投资有限公司（下称华益润生），并以8705 万元获取三九医药连锁原母公司对其享有的1.06 亿元的债权，华益润生是华润医药集团的子公司。
2011 年7 月，华润创业旗下深圳华润堂以7296 万元的价格从华润医药手中收购三九医药连锁152 家连锁药店，三九医药连锁由此纳入了华润万家商超体系。
有业内人士透露，当时华润此举是意在打造OTC 药品销售平台，将三九医药连锁纳入到华润零售的大平台，以此形成协同，整合好内部资源后做大做强药品零售。
华润创业当时的公告亦称，该宗收购将通过大量采购及库存管理与集团的健康护理零售连锁店VivoPlus 及华润堂产生协同效应，并且因三九医药连锁持有可分销受监管药品的药业执照而提升健康护理零售连锁的产品组。
三九集团债务重组案例分析
三九集团债务重组案例分析由于市场竞争激烈，上市公司在运转过程中，很可能会遇到资金周转困难的情况，甚至会导致公司破产。
为了保护债权人的利益，避免相关利益各方更大的损失，《破产法》规定：债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人可以向人民法院提出对债务人进行重整。
当债务人进行重整时，债权人一般会对债务人的债务作出豁免或让步，这就产生了债务重组。
本文首先简单的介绍债务重组的含义及方式，再结合三九集团债务重组案例分析，看看三九集团是如何如何在各方利益下通过债务重组来保护债权人的利益，维护上市公司的外壳。
一、债务重组介绍债务重组，又称债务重整，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
债务重组有以下几种方式：（一）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。
债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。
（二）债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。
但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。
债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。
债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，侦权人因此而增加股权。
（三）修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
（五）以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。
例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。
三九集团债务重组案例分析
三九集团债务重组案例分析由于市场竞争激烈，上市公司在运转过程中，很可能会遇到资金周转困难的情况，甚至会导致公司破产。
为了保护债权人的利益，避免相关利益各方更大的损失，《破产法》规定：债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人可以向人民法院提出对债务人进行重整。
当债务人进行重整时，债权人一般会对债务人的债务作出豁免或让步，这就产生了债务重组。
本文首先简单的介绍债务重组的含义及方式，再结合三九集团债务重组案例分析，看看三九集团是如何如何在各方利益下通过债务重组来保护债权人的利益，维护上市公司的外壳。
一、债务重组介绍债务重组，又称债务重整，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
债务重组有以下几种方式：（一）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。
债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。
（二）债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。
但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。
债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。
债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，侦权人因此而增加股权。
（三）修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
（五）以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。
例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。
企业债务重组的问题与研究——以三九集团为例
一、债务重组的理论概述 （ 一） 债务重组的概念。债务重组是针对债务人企业生产经营 活动陷入困境、企业发生财务困难的情形之下，出现现金流难以正 常周转以及其他方面导致的无法或没有能力按照与债权人约定的款 项进行偿债的状况，经过债权人与债务人双方协定亦或是法院的判 决，债权人同意作出让步、更改债务偿还条件的事项。 （ 二） 债务重组研究的必要性。债务重组是相较于破产清算更 好的选择。企业进行破产清算。清算在一定程度上可以较大的挽回 损失，保障债权人，债务人双方的权益。如果陷入高负债困境的公 司是大型国企，若是 实 行 破 产 清 算， 后 果 对 于 我 国 国 有 资 产 的 流 失，还有国民经济所造成的损失是不可估量的； 债务重组在运用过 程中存在弊端，债务重组是一个更好的选择。但是，仍然存在不足之 处，债务重组被很多企业当做掩饰不可见人目的的保护伞，它们进行债 务重组并不是真正陷入了财务困境，而是利用债务重组的合法外衣进行 报表的粉饰，使得企业的重要财务信息都不能在财务报表中体现出来， 造成财务信息不对称，失真，造成财务报表使用者错误决策； 再者便 是为企业管理层提供了滋生腐败的土壤和条件等等。 二、债务重组的案例分析———以三九集团为例 （ 一） 三九集团的典型性。三九集团作为一个大型中央国企， 曾经陷入了资不抵债的境地，出现严重的债务危机，在实施债务重 组之后度过了难关，获得了重生，其中出现的问题，难题，重组之 后的结果对于我们现在企业的发展有何借鉴意义，相比较其他公司 的债务重组方案更具有研究探索的意义。 （ 二） 三九集团债务重组情况。三九集团的主营业务是医药产 业，集团拥有上市公司 “三九医药” 以及 20 多家通过 GMP （ 即药 品生产质量管理规范） 认证的医药生产企业，对于我国的医药健康 事业的发展进步有着举足轻重的作用。但是，截止 2003 年底，三九 集团总资产近 180 亿，其中固定资产近 40 亿，长期投资 40 亿，两项 合并近 80 亿，仅约占总资产的约 45% 。并且从 1996 年开始的五年内， 三九集团疯狂并购了近 150 家企业。所以，经过无休止的盲目兼并，三 九集团已经完全陷入了资金严重短缺的境地，企业的经营状况不容乐 观，需要改制重组的情况已经很紧急。经过集团占用三九医药的资金事 件资金链条断裂之后，三九集团的资本运作活动规模明显缩小，但是大 量的关联交易依然存在，所以，从 2004 年起便开始准备重组，引进战 略投资者挽救三九集团。此次债务重组，在国资委和银监会联合牵头 下，23 家债权银行组成三九债权人委员会，参与三九集团资产核资和重 新谈判。最终 “内部解决”，由华润集团去重组三九集团。 （ 三） 三九集团案件的具体分析。一方面，三九集团从财务困 境中得以解脱并且解决了巨额的债务问题。使得三九集团改变了企 业过去的资产结构，降低了高负债率，重新活跃在经济市场上。另
华润收购三九(ok)
三、对国家的影响
• 一，重组三九稳定了医药业，优化资源配置，减少国家财 产损失，减轻了国家负担。 • 二，重组三九，减少了下岗人员，稳定社会安全
弊：
一，三九企业集团被华润集团收购后，三九内部管理十分混乱。三九企业集团 旗下众多的公司，从2005年开始，已经纷纷被剥离和转型，999商标已经不再 允许非三九医药企业使用。可是许多已经被剥离的企业还在使用三九企业集团 的商标，从而以假乱真。 二，在这几年，华润三九人员安置问题不能得到很好的解决 三，贪污腐败仍然严重 ，这是国企的通病，华润入主三九，没有按《公司法》 和《工会法》听取员工的意见，年薪几十万、几百万却“工资不用（各项消费 都可以报销）”的高高在上的管理层昧着良心继续吃喝玩乐、歌舞升平 ，而 100多名献出青春的员工却生活无着落
二，华润收购三九的原因 1、为二次“再造华润”做好铺垫
在2006年，集团又提出了第二次“再造华润”的战略目标，即以 2005年为基数，用6-8年时间再造一个与现有规模相当的新华润。在未来， 华润将进一步完善集团多元化，利润中心专业化的发展模式；巩固传统业 务（电力、地产、零售和啤酒），培育新的主业（医药、微电子、食品、 金融业务），在价值提升中优化非核心业务。三九对华润来说，是他培育 新的主业的关键一步，医药是华润未来发展的重要行业之一，他要借助她 打造华润的医药产业 。
我们从这个案例中得到了什么？
翰· 肯尼迪有一句名言：“帝国的崛起，源于不断的侵略和扩张；帝 国的衰落，源于无节制的侵略和扩张。”很多企业都有一个概念，如 果企业做稳定了，下一步就是做大做强，就像三九的领导人赵新先， 当三九的医药制业有所发展时，就一味的收购企业，扩大其涉及的行 业，增大其规模，使其难以管理，负债累累。所以，要想企业有好的 发展就应该做好本质行业。 二，贪污的问题，我们国家的贪污问题太严重，人们在金钱面前 容易低头，国家的体制有缺陷。如果人们的福利有一定的保证，那贪 污问题也就会有一定的减少。 三，作为会计人员，如果在并购方，我们要利用我们的专业知 识为领导提供决策依据，如果在被并购方，就要为自方争取最大的利 润。
企业并购商誉减值的成因及其风险防范探析——以华润三九并购案为例
企业并购商誉减值的成因及其风险防范探析——以华润三九并购案为例摘要:企业并购是一种能够迅速实现资源整合和战略扩张的手段，许多企业为了顺应当今市场环境竞争和时代发展而做出企业并购的决策。
随着并购浪潮的扩大，企业并购诸多问题随之凸显，本文以华润三九作为研究对象，从企业并购商誉的基本理论，华润三九并购商誉减值案例、商誉减值成因、商誉减值后果和商誉减值应对等方面进行了有益探索，对企业并购具有一定的参考和借鉴意义。
关键词：华润三九；企业并购；商誉减值；风险防范一、企业并购商誉的基本理论（一）企业并购商誉的实质。
商誉是在未来期间能为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。
其实质是企业在并购过程中并购方愿意超额支付给被并购方的超额利润，其在账面上表现为并购方支付的价款减去并购标的净资产价值的差额，包括能够获取的并购标的优秀团队、完整供应链及良好声誉等各项有利因素。
（二）企业商誉减值的形成。
商誉产生于非同一控制下的企业并购活动，并且不能单独计量，因此其价值具有高度不确定性。
由于受到市场环境瞬息万变、并购后整合困难等不确定性因素影响，会导致未来收益能力达不到预期而需要计提商誉减值准备。
我国会计准则规定，年度终了应对商誉进行减值测试和已经确认的商誉减值损失再次转回。
（三）商誉减值超额收益价值论。
该论调认为，商誉是使企业获得超额收益的能力，可以被定义为企业所能赚取的超额盈利的资本化价值，在并购方确认商誉时，企业能够获取原先没有的某些独占性的优势条件，这些条件可以给并购方带来超额收益，若这些优势条件在未来不能给并购方带来超额获利能力，测试后需对其计提。
（四）商誉减值过度自信论。
该论调认为，管理者过度自信会导致认知偏差，即在并购时可能会对结果表现出乐观态度，给出溢价收购方案，这对于并购行为来说并不是一个最佳的理性投资状态，在某种程度上将影响并购决策：在并购交易价格上会发生高估值现象，当并购活动结束后往往会伴随着业绩无法达到预期而发生商誉减值。
并购案例：华润重组三九医药
并购案例：华润重组三九医药耗时近三年的三九企业集团（以下简称“三九”）债务危机案终于画上句号。
2007年3月，有关人士透露，国资委初步选定华润集团为三九重组的战略投资者，经报国务院批准后正式实施资本重组。
三九危机根源自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后，一度缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国，是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500强企业。
但是，在辉煌的背景下2001年8月三九集团的首次危机爆发了。
中国证监会对其最核心企业三九医药做出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元；2003年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。
随着原董事长赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地困境。
监控体系形同虚设监控体系对于一个公司来说就如同一个人的免疫系统，有效的运行将能够预防许多违规行为。
三九集团从治理结构再到管控体系，不仅缺乏规范性，而且即使是现有的规章制度也没有得到很好的执行。
三九集团按照现代企业对治理机制的要求也建立了相应的治理体系，但是在长期形成的高度服从和个人崇拜的企业文化中，相应的监管体系已经形同虚设。
长期以来，赵新先在三九集团身兼四职－党委书记、总裁、董事长、监事会主席，对企业的经营运作拥有一人说了算的权力。
多年来，从2001年到2004年三九集团仅占用上市公司三九医药资金就达数十亿元的，而且还牵扯到虚假陈述欺骗各地中小股民的现象。
如果是一个治理机制健全、运作规范的企业，这种现象是不可能长时间存在。
在企业的经营上，无论是集团管控、战略决策还是财务管控方面，三九集团存在问题也是比比皆是。
上个世纪末，三九集团经历了资本运作的过程。
在短短几年的时间内，集团的子公司高达300多家，但是在如何管控子公司的方面却没有一套有效的机制存在。
援引一位高管的话：“三九对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事。
华润收购三九(ok)
3、有利于提升主营业务竞争力 （1）山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，且经营状况良好， 盈利能力较强。目前两家企业均受三九医药委托为三九医药加工部分产品。同时，湖南三 九的归芍调经片、强力枇杷露、抗宫炎片、小儿止咳糖浆等品种已委托三九医药的销售公 司代理销售，并已被列为三九医药未来培育的重点品种。受让两家公司股权将提升三九医 药的生产能力，减少大股东与上市公司之间同业竞争的可能，并能在一定程度上促进公司 业绩提升； （2）“999”（带花托）商标已经国家工商行政管理商标局认定为驰名商标，在全国范 围内享有极高的知名度及美誉度。公司冠以999系列商标的各产品，如皮炎平、感冒灵、 三九胃泰、正天丸等均占据较高市场份额，在各自品种领域均居于领先地位。受让“999” 系列商标，加强对“999”系列商标的管理，提升“999”系列商标的品牌力，将进一步提升 公司主营业务的竞争能力。
2. 盲目追求多元化，三九以 医药为主营业务，但企业盲 目追求规模最大化而非效益 最大化，很多情况是在地方 政府的干预下进行被动式多 元化扩张。在有关方面的要 求下，三九接收了一系列的 企业如贸易公司、被服厂、 宾馆酒店。有些产业与主业 没有一点联系，不仅不能与 主业发展形成协同效应，反 而分散了集团的资源和注意 力。
2007年 3月16日，国务院国资委发布通告， 年 月 日 国务院国资委发布通告， 选定华润（集团） 选定华润（集团）有限公司为三 九重组的战 略投资者。六天后，一家全新的公司——新 略投资者。六天后，一家全新的公司 新 三九控股有限公司（ 三九控股有限公司（下称新三九控 股）在国 家工商总局注册。 家工商总局注册。作为三九集团的重组整合 平台，新三九注册资本2000万元，三九集团 万元， 平台，新三九注册资本 万元 持有其100％的股权。 2007年7月，根据初 持有其 ％的股权。 年 月 步框架协议， 步框架协议，华润集团将以新三九控股为依 注入40亿元现金 亿元现金， 托，注入 亿元现金，启动对负债总 额高达 百亿元的三九集团的全面重组。 自此， 百亿元的三九集团的全面重组。 自此，三九 集团庞大资产纳入华润医药版图。 集团庞大资产纳入华润医药版图。
华润重组三九后的变异
报中表示 ，重组将按照整体重组原则进
构，明确相应责任 、权利和义务 ，做强、
５ Ｉ ２ 当代医学 ２ ０ ．８ ０ ７０
维普资讯
做 大 医药 企业 。
三九不仅可以清偿债务也可 以不断提升
自 己获 得 发 展 。正 所谓 重 组 不 是 结 束 而 是 新 里 程 的开 始 。
什 么 变化 呢 ７ 对 三 九 来说 ， 组 不 是 结束 ． 重 而是 新 里 程 的 开 始 。 三九 集 团 总 经理 孙 晓 民 在今 年 ３ ２ 目的集 团党 委会 上 如 是 说 。 月 Ｏ
少就 需要 ２ ０ 元 ．三 九 集 团 至 少 也 需 ０亿 要 ６ 亿元 ． Ｏ 因此 对 于 三 九 的重 组应 该 是
内约 ２０ ０家诊所 。在国 内销量过亿的 ００ 中药 品种 中， 九医药占据 了 １％ 。三 三 Ｏ
九 医药具有多个名牌产 品 ， 三九胃泰曾 创造中国 医药界的销售奇迹 ， 三九皮炎 平软膏、感冒灵等产 品也 是颇具 口碑 。 对于这样的集 团企业 ， 组后会 有 重
合 体 提 交 了重 组 建 议 方 案 ， 务 院 国 资 国
产， 包括此前收购 的 华
源 系 的 医药 板 块 （ 要 主 包 括 上 药 集 团 和 北 药 集 团 ） 东 阿 阿 胶 等一 并 装 、 入该 公 司 并 着 手 在 香 港 上市 。同 时 重 组 后 的 三 九 集 团 ， 由华 润 集 团副 将
业范围涉及 中药 、 西药、 医疗器械等 ． 而 如何 发展还要看华润未来的侧重点 ，这 样其他产业就会剥离出来交给其他人做。 华润未来 的战略 目标是对下属企业 进一步 整合 。 对于重组 ，华润高层已经 有了大概 的整合思路 ：现金偿还 ６ 欠款 ．主要 成 是解决大股东 占款 问题 。华润在对三九 及华源两大集 团整合 中．面临 的最大难 题就是资金 。仅解决华源集 团的债务至 ”
三九集团案例分析
以三为九继集C，团o出实p现施yr严债ig重务h的重t信组2用。0和1债9-务2危0机1。9２A０s０p４os年e７月P国ty务L院t批d准. 对
• ２００６年１２月，根据与三九债权人委员会协商确定的债务重组框 架方案，为保证企业平稳过渡和长远发展，按照整体重组、市场化运 作的原则，实施引入战略投资者工作。
“863”计划，曾多次获国家及省部级技术进步奖项
• 三九C集o团p所yr属ig企h业t医2药0产1品9涉-2及0中1成9药A、s化p学o原se料药P和ty制剂Lt、d.生物
制品及医用卫生材料等多个领域。拥有包括三九胃泰、三九感冒灵、 参麦注射液、正天丸及壮骨关节丸在内的中药剂、胶囊、颗粒剂、口 服液、糖浆剂等多种剂型，拥有包括皮炎平软膏、头孢噻肟钠及注射 用头孢曲松钠在内的西药品种390余种。其中三九胃泰、三九感冒灵 等中成药数年来销售额一直雄居国内同类药物首位。雅安三九的参附 注射液、参麦注射液、鱼腥草注射液等十几种中药注射液的产量和质 量达到全国第一；九新药业所生产的头孢类抗菌素已达到世界先进水平。
• 公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。公司以 OTC（非处方药）、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药为四大制药 业务模块，辅以包装印刷、医疗服务等相关业务。
• 司2股01东9年的度净公利司润实）现5亿主E元营v。业a“务l9u收9a9入”ti4品o3.n牌16价o亿值n元居ly，我.净国利制润药（行归业属榜于首上。市公公 ted w司it所h生A产s的p9o99s品e牌.S系l列id产e品s，fo在r国.内N药E品T市3场.上5具C有l相ie当n高t 的P占ro有f率ile 5.2
多元化经营三九集团案例分析
多元化经营三九集团案例分析2014—2015学年度第2学期“财务管理案例分析”课程考查论文姓名黎12 学号班级会计学论文题目多元化经营—三九集团失败案例分析成绩评定授课教师多元化经营—三九集团失败案例分析第1章案例背景三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。
集团组建于1991年12月，由原国家经贸委、中国人民解放军总后勤部批准成立，其前身是总后勤部所属企业深圳南方制药厂。
1987年，南方制药厂正式投产时，其产值达到了18元，直到1992年，三九集团在南方制药厂的基础上成立时，注册资本已有1(6亿元。
三九集团在发展中曾创造了无数意想不到的“奇迹”。
步入稳定期后，三九集团就开始大规模的收购、扩张，朝多元化方向发展。
最辉煌的时候，三九集团旗下曾经拥有近百家企业和,家上市公司——三九医药、三九生化和三九发展，总资产达200多亿元，并成为国内总资产额最大的中药企业。
然而，在疯狂扩张的同时，三九集团的财务状况也开始频频出现漏洞。
2001 年8月，因为上市公司三九药业的巨额资金被大股东三九集团及关联方挪用，赵新先和三九集团被证监会严厉点名谴责。
当时，三九集团以及关联方对上市公司“三九医药”的资金占用已经超过25亿元，占公司净资产的96,。
到了2003年，三九集团共欠银行贷款余额98亿元，已经陷入巨额财务危机。
银行纷纷向其逼债，资产被封存，股权被冻结质押，三九集团几乎陷入了走投无路的状态。
第2章案例分析2.1多元化发展过程(1)在1992年1994年期间，全国酒店业和旅游业急速扩张，酒店业入不敷出，但三九集团竟是在这样的宏观环境下，收购了许多经营不善的旅游、酒店行业公司，三九集团管理水平未能跟上酒店的扩张速度，导致最后利润逐年下降。
(2)1995 年，国家实行适度从紧的货币政策，宏观经济发展放缓。
然而，三九集团并未审时度势，草率地成立了三九房地产公司，并在深圳投资房地产项目，由于经验不足，定位不准，对宏观环境缺乏足够分析，直接导致三九的房地产项目陷入困境。
三九集团内部控制案例
三九集团内部控制案例分析三九集团的前身是1986年退伍军人赵新先创立的南方药厂。
1991年总后出资1亿元从广州第一军医大学手中收购了南方制药厂成立了以三九医药、三九生化和三九发展为一体的三九集团总资产达200多亿元。
此后三九集团为加快发展偏离了经营医药的主业持巨资投向房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域采取承债式收购了近60家企业积淀了大量的债务风险。
涉足过多陌生领域且规模过大难以实施有效管理给集团带来巨大财务窟窿。
截至2003年底三九集团及其下属公司欠银行98亿元。
2005年4月28日为缓和财务危机三九集团不得不将旗下上市公司三九发展卖给浙江民营企业鼎立建设集团三九生化卖给山西民营企业振兴集团。
自此“三九系”这一词汇从历史中消失。
二、从内控方面揭示的问题1、放弃主业导致管理失控三九集团本是以经营中药研发、生产及销售的企业但为扩大企业规模和效益却贸然进入了与医药毫不相关的房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域。
这些产业与主业没有一点联系既不能与主业发展有效衔接还分散了注意力且这些非相关领域竞争激烈风险大原有管理人员很少有相关管理经验造成管理断档和管理真空。
2、集团内部管理制度存在缺陷集团董事不重视财务管理用人不当内部监督控制制度没有落实好导致集团内部信息不对称无法控制好集团的资金整个集团的资金使用混乱出现许多浪费与错误投向。
〈1>从财务管理制度上看没有形成一套良好的财务监督体制集团资金使用混乱。
集团的资金在5000万以下的赵新先从不过问至于资金流向以及资金效率更不重视。
整个三九集团的资金管理是哪里需要资金不管合理与否资金就流向哪里当没有足够资金时只能就抽用别家子公司资金。
2从集团公司对子公司的管理制度看采用了法定代表人负责制。
但是赵新先并没有通过财务监督以及其他各种监督控制制度对子公司的负责人进行监督。
这直接导致了三个后果第一信息不对称.决策容易受到子公司经理的误导从而导致决策失误第二赵新先无法控制好集团的资金第三整个集团的资金使用混乱出现许多浪费与错误投向。
案例5： 三九一梦——多元化
案例7：三九一梦创业与崛起赵新先，1964年毕业于沈阳药学院，随后进入解放军第一军医大学南方医院工作。
1985年，赵新先带着他参与研制的“胃泰”等三个科研成果和500万元借款，带着几个年轻人，在一片荒芜的笔架山上，创办了深圳南方制药厂。
创业之初，赵新先就表现出了卓越的企业家创业能力，高速度高效率地建设厂房，研制和上马工艺先进的中药自动化生产线，推出拳头产品“三九胃泰”。
创业初期，赵新先亲自率领团队在全国各大城市召开学术研讨推介会，所到之处都刮起了“三九旋风”。
在中国企业的营销史上，赵新先还开启了聘请名人代言产品的先河，在中央一套的黄金时间播放的由著名演员李默然代言的三九胃泰的广告，使三九胃泰在全国一炮打响，成为公认的名牌产品。
在随后的发展过程中，三九逐步开发了以“三九胃泰”系列、“三九感冒灵”系列、“三九皮炎平软膏”等为代表的一批国家名优产品。
自1998年起，在国家经贸委公布的“年度全国制药工业100强”的三项经济指标排序中，三九的销售收入、利润、利税三项指标都排在行业第一位。
1991年，解放军总后勤部出资一亿元从解放军第一军医大学买下了南方制药厂，然后把总后下属的位于深圳的酒店、物业、贸易公司等资产与南方制药厂组合在一起，正式创建了三九企业集团，仍由赵新先担任负责人。
当时，在总后勤部下发的《组建三九集团纪要》中，三九集团的发展方向被描述为“跨行业、多功能、外向型”。
这为三九此后的多元化扩张埋下伏笔。
多元化和兼并扩展战略三九的多元化最早可以追溯到1989年，当时南方制药厂为了解决产品包装印刷问题，决定与香港越秀公司合资创建九星印刷厂。
1990年6月，九星印刷厂正式投产，当年实现产值达3000多万元，第二年就实现年产值6000多万元。
九星印刷厂后来成为三九多元化扩张的母体之一，并取得了很好的经济绩效。
90年代前半期，三九进行的一些收购兼并基本上是在医药行业内进行的。
比如，1991年三九以’70％的股权控股了广东惠州中药厂，把该厂改名为九惠制药厂。
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制药企业-------5600多家 医疗机械生产企业--------3000多家 以中小企业为主
竞争主体大型化
2.兼并收购是三九企业集团 ----实现发展目标的战略举措
自我积累 扩大规模 ，壮大实力 收购兼并，低成本扩张
扩大规模
世界一流企业
优化结构
（资本、产业、产品）
坚决杜绝单一的输血做法，不仅搞活了企业，而且也改变了这些 企业的观点，真正使被兼并企业从观念到机制，到人的素质都有 一个脱胎换骨的变换。
2
3
这种做法也对其企业的整合改造具有积极的借鉴意义。
六、三九集团兼并雅安的过程
1995年8月派曾晓春等同志入川进行洽谈了解，具体如下：
• 资产情况 、人员情况、 发展潜力 、市场环境
雅安股份 1995年 35% 三九股份 65% 总股本 1232万股
1997年
20%
80%
2160万股
新成立的亚安三九药业有限责任公司重组运转2年多时间， 效益增长十分突出，实现了超高速跨越式的发展。
三九企业集团 兼并雅安药厂的案例分析
小组成员： 张一坤、鲁璐、李文雅
目 录：
一、了解双方主人公----三九 二、企业并购的概述 三、双方基本情况----三九 四、三九收购雅安的基本情况 五、兼并雅安药厂的战略考虑 六、三九集团兼并雅安的过程 七、三九对兼并企业改造了哪些？ 八、并购的成效 九、并购的几点启示 十、为什么三九集团兼并雅安药厂成功了呢？
集团组建
双方基本情况----雅安
1958年
1995年
1996年
1999年
四、三九收购雅安的基本情况
1. 1995年8月 -1995年11月开始与雅安地区医药局商谈 ，先 后投入1728万元 ，占新成立的雅安三九80％股份
2. 成效：企业运行两年多来，年创利税1997年兼并前的最高 年份的1989年增长了60多倍 3. 中央关于对国有企业实施战略性重组，适时鼓励兼并、规 范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优 胜劣汰的竞争机制的决策是完全正确的 4. 通过资产重组使雅安药厂这个40多年的老国有企业焕发 了生机与活力 ，是国有企业战略性重组的一个成功案例
焕发青春
• 3、三九名牌和三九医药销售网络对三九兼并的药业企业
市场具有很大的渗透力
的发展起着决定性的作用----原有的销售网络，是产品对
• 4、技术创新创造新的市场和新的需求----兼并有效益的
资产，产品二次开发
总结
1
实践证明，三九集团在对被并购企业的整合改造过程中，根 据企业实际确定各种投入，核心是转换企业经营机制，塑造被 并购企业的自身造血功能，辅之以人力，物力，财力，技术，销 售网络的投入。
一、了解双方主人公----三九
• 23年前，时任广州南方医院药局主任的赵新先其实有一份还不错的工
作。不过，后来他选择了创业，建立了南方制药厂，随后成立了三九 集团。
• 三九集团当时的成功直至今天看来都让人颇觉振奋——19年时间，三
九总资产逾200亿元、下属400余家子公司和3家上市公司，涉足药业 、农业、房地产、食品、汽车、旅游等“八大产业”。
3.中药针剂是中药中比较先进的剂型，是目前中药剂型中 ----更新换代的方向之一
1
中药针剂改变了中药汤剂、丸剂、 口服液等药效慢的问题
2
集团总经理早在七八十年代就从 事中药针剂的研究
3
中药针剂是中药剂型更新换代的 重要方向
4.雅安药厂的优势与困难
生产历史悠久，成产能力强（60年代末开发研制中药针剂 ，年产针剂上亿支 ）
项目 成功 比例 17% 效果 股东回报率提高
比较成功 不成功 不太成功
34% 30% 20%
股东回报率有所提高 严重损害股东利益 损害部分股东利益
十、为什么三九集团兼并雅安药厂成功了呢？
• 1、有正确的战略导向----目的明确，避免盲目收购（中
药，针剂）
• 2、用改革推动资产重组----贯彻三九机制，40年老企业
五、兼并雅安药厂的战略考虑
1.要求优势企业走集团化、 集约化、规模经营之路 5.有利于发挥三九机制、 三九品牌、三九医药 2.兼并收购是三九企业集团 贸易销售网络的优势 实现发展目标的战略举措 3.雅安药厂的优势 与困难 4.中药针剂是中药中比较 先进的剂型，是目前中药 剂型中更新换代的方向之一
1.医药市场要求优势企业走 ----集团化、集约化、规模经营之路
5.有利于发挥三九机制、三九品牌、三九医药 ----贸易销售网络的优势
1
三九集团的主导产业是药业，而且是以生产中成 药起家的，对中药生产工艺、品种、市场相当了 解，同时形成了以三九医药贸易公司为主体的、 遍布全国的销售网络。
2
三九集团并购雅安药厂，从表面上看是强弱联合， 但我们追求的是优势互补，它有利于发挥三九机制、 三九品牌和三九医药销售网络的优势，有利于优化 企业的产品结构。
பைடு நூலகம் 二、企业并购的概述
企业并购类型
企业并购形式
兼 并
收购
公司合并
资产收购
股权收购
三、双方基本情况----三九
2010.2 2007.11 更名为华润三九
2005年
2000.3.9
正式进入华润集团
“999”品牌价值为83.06亿元
1999.4.21 挂牌上市
1991.12
三九企业集团、三九药业等设 立股份制公司
4、积极依靠三九医贸销售网络，迅速占领市场 ----撤销了6个办事处 ，追回
•
5、以提高产品质量和降低成本为核心，强化企业管理----硬件保证产品质量，
• 6、以人为本，加强企业精神文明建设，增强企业凝聚力----群众情绪波动较
八、并购的成效
1、雅安药厂到雅安三九药业，仅仅两年多时间，企业发生了脱胎 换骨的变化，机制得到了转换，生产规模迅速扩大，产品的市场 占有率迅速提高，职工收入增加生活改善
• 而直至今日，“三九胃泰”、“三九感冒灵”等仍在高度厮杀的OTC
（非处方药）市场拥有极高的品牌价值和美誉度，被视为行业营销的 模版和经典案例。
了解双方主人公----雅安
• 是一家国有企业，厂长陈和平 • 四川的雅安制药厂是国内生产中药针剂最早的厂
家之一，到1995年底全年产值只有1000多万元， 利润仅2万元
开发能力较强，现有品种市场前景好 --------（1995年 16个中药针剂 ，六个品种可用于静脉注射）
困难：设备较落后，机制不活，效益较差生产设备较落后
1994年产值仅为1349万元，销售收入为1042万元 利润不到2万元，税金58万元
雅安地区医药局领导和药厂广大职工希望联大靠强，转换机制，搞活企业
七、三九对兼并企业改造了哪些？
•
•
1、改造企业的法人治理结构----原厂骨干，派人观察
（责权利），工资提高2倍
2、深化企业改革，对企业机构和人员进行重组，转换机制----大锅饭现象
•
•
3、加强企业技术改造和新产品开发 ----投入1277万元，改善完善设备
欠款600万元，999迅速占领市场 ，丑小鸭变成白天鹅 强化质量教育，质量交货期达到市场要求 大
总资产 产值增长 1997年 520% 实现利税 1211.37% 1995年 1997年 2000万 1.3亿 净资产 400万 5281万 增长倍数 6 13
2、三九药业不仅优化了产品结构，也找到了新的经济增长点.
九、并购的几点启示
兼并收购是风险很大的经营行为
国际150项5亿美元并购案的调查统计