深圳华侨城股份有限公司 董事会执行委员会工作规则

深圳华侨城股份有限公司

董事会执行委员会工作规则

（2013年8月修订，经第六届董事会第一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范和完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，适应公司战略发展的需要，提高决策效率和决策质量，根据国家有关法律、法规并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会执行委员会（以下简称“执委会”）是公司董事会下设的专门委员会，主要在董事会闭会期间，根据董事会的授权，负责对公司重大战略、重大投资以及与日常经营活动有关的重大事项的决策和监控。

第三条本规则是执委会及执委会会议议事的行为准则，其内容适用于全体执委会委员（以下简称“执委”）及其他执委会会议参加人（包括但不限于执委会秘书）。

第二章执行委员会组成

第四条执委由董事长提名，由全体董事选举产生，任期与董事会任期一致，执委任期届满，可连选连任。

第五条执委会设执委会主任1名，执委会主任由公司法定代表人担任。

第六条执委应具备以下资格：

（1）本届董事会成员；

（2）具有较高的专业知识以及从事本行业经营管理的工作经验、

较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大战略性投资方面的问题，具备独立工作的能力；

（3）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（4）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（5）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（6）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

第七条执委应当遵守法律、法规和《公司章程》及本规则的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

第八条执委可以在任期届满之前提出辞职。执委辞职应当向董事会提交书面辞呈。

第九条执委在任职期间，擅自离职或其行为给公司造成重大损失的，执委会应当及时建议董事会予以撤换。

第三章执行委员会秘书

第十条执委会设执委会秘书 1人，执委会秘书原则上由董事会秘书或董事会秘书处总监担任，具体人选由执委会主任决定。

第十一条执委会秘书对执委会负责。

第十二条执委会秘书的主要职责:

（1）筹备执委会会议；

（2）负责执委会会议文件、纪要等送公司机要部门保管；

（3）执委会会议纪要的整理发放；

（4）保证执委会及时得到有关文件和记录。

第四章执行委员会会议

第十三条执委会会议原则上两周一次，参加人员为执委及执委会秘书。执委会认为有必要时可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非执委对议题没有表决权。

第十四条有下列情形之一的，执委会可召开临时会议：

（1）执委会主任认为必要时；

（2）二分之一以上的执委联名提议时；

（3）拟提交董事会的重大事项预审时。

第十五条执委会会议通知应于会议召开至少1日前通知全体参会人员，会议通知应包括如下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）会议议题；

第十六条执委会会议由执委会主任主持召开。执委会主任可书面授权委托其他执委代为主持召开。

第十七条执委会表决方式为：记名投票表决。每名执委享

有一票表决权。

第十八条执委会会议应由执委亲自出席。执委因特殊情况不能出席会议的，可以书面授权委托其他执委代为出席并行使表决权。

第十九条执委会作出决议,必须经全体执委多数通过。

第二十条执委会会议应有会议纪要，执委会秘书负责整理会议纪要，经参会执委签字确认归档，并根据需要下发。

第二十一条执委会会议纪要包括如下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）会议实到执委及参会人员；

（3）说明经会议审议形成的决策信息;

（4）其他应在纪要中说明和记载的事项。

第二十二条执委会会议纪要作为公司档案由公司机要部门保存，保存期至少为10 年。

第五章执行委员会职责

第二十三条执委会主要是在董事会闭会期间，根据董事会授权行使职责，主要包括：

（1）根据董事会确定的资金审批权限决定《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条规定的交易事项，关联交易事项除外；

（2）负责监控公司重大战略的实施，负责审批公司重大经营活动，负责审批金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或不超过最近一期经审计总资产的20%的项目投资，以较低者作为计算依据，关联交易事项除外；

（3）决定公司的内部机构调整、管理流程优化方案；

（4）听取公司总裁、副总裁的日常工作汇报并检查相关工作；

（5）负责董事会文件的会前审核，但不得否定拟提交董事会的相关事项；

（6）董事会授予的其他职责。

执委对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章执行委员会报告制度

第二十四条执委会应当在每一次董事会现场会议上报告工作，报告内容为董事会闭会期间执委会的工作情况，报告应以书面形式进行并由执委签字以保证其真实性。执委会认为必要时，执委会秘书负责在2个工作日内向董事会成员报告。

第二十五条董事会认为必要时，执委会应在接到董事会通知的 5 日内按董事会的要求报告工作。

第七章附则

第二十六条本规则由公司董事会负责解释。

第二十七条本规则自董事会审议通过之日起生效。