有限公司股改方案

公司股改提案

我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分/子公司，实践了股份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深，在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。

一、股改的思路图

基本思路解释：

1. 内部股/债权平台：通过平台可以有计划转让、分散股份；可以通过转让、收购灵活调整股份；可以通过平台向内外融资稀释股份。内部股/债权平台是公司内部股权的控制平台和交易平台，使内部股权交易变得快捷容易。也可以通过平台交易变现。平台内部交易可以是代持、债权、转让、回购等方式，由决策中心依据公司的股权调控目标来控制。

2. 权力和决策中心：由占30%以上股份的前3～5名控股股东组成。除公司法第四十三条规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”及其它具有明确票权的规定外，应由公司章程或合伙制度明确其它决策事项由决策中心表决。当决策中心的控股股东股份达50%以上时，实际具备控制半数以上股东的能力，事实上已经控制公司的运营，所以，控股股东股份上限不必超过股份的51%。这样有利于股份的分散。

3. 因为决策中心的控股股东是以30%股份界定的，是按相对控股指标来界定的，所以，表决方式应为一人一票制，且应全票通过，而不是按表决权。为了不让决策中心复杂化，应进行股权调节，使股权决策中心人员限3～5人。但不足3人时按股份占比从大到小依序补充，直达至少3人。

4. 当平台债权表现的是股转债形式时，这种股权关系，应得到公司实名股东的合法代持。这种代持要达到分散股权的目的。

5. 内部股/债权平台应建立完善的“股——债权”的转换制度和财务制

度。平台上的投资人不是公司股东，设立股份代持的方式只是一种法律的风险规避，实际交易应是债权交易。公司分配给平台的红利应转化为债权利息发放，明确不是股权红利分配，投资个体不存在股权问题。

6. 公司股东会组成：控股股东+非控股股东+平台理事代表。平台理事代表应是公司决策中心优秀的决策者，是股东。所有的平台股份由其统一代为持有。

7. 平台是独立于公司管理之外，平台理事代表代表平台权益行使决策中心会议的决策权。平台独立财务不是公司的财务，但是可以由平台理事会同意委托公司财务实施。股改思路图中的所有控制关系和逻辑只限股份调节，不是职权。理事代表持有平台股份应与公司签定合同，确保责任，公司应为平台投资者出示意外损失的担保。

8. 注册股份的任何变更都应申请变更登记。

9. 应建立员工离职的清算制度，并签定合同，并公告实施。

10. 公司及平台财务应在内部确保财务的公开性、规范化和制度化。

11. 应建立系统的平台内部运作机制和财务控制。还包括理事产生办法，理事代表审计、财务审计，代表离职和违约的股份处理方法等……

二、为什么要股改

我们一致认为随着公司规模的壮大，目前的股权持有方法和股权结构已不利于公司的决策和发展。大多数股权持有人的经营观和能力已经不适合公司的发展需要，已经或正在制约公司的进一步发展。

股改就是要明确制定控股股东的决策权制度，通过有目的地增加具有决策能力人的股份，使之成为控股股东，从而提高公司高层的决策水平、快速响应度，适应公司快速发展的节奏。同时，对过于集中的股权和不适合公司决策能力形成的股份进行削弱，实施股份多元化和分散化举措。同时还通过内部股/债平台有目的且动态的稀释和调整股权，分散股份。

办好公司光靠少数几个股东的资本和智慧是远远不够的。改造公司的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让员工都成为公司的主人，为自己挣钱而打工，从而真正地调动起其工作热情和积极性，增强企业的活力。

同时创造吸收外来资本的条件，增加资金来源的渠道。

虽然股份多元化后，各股东持股份比相对下降了，但公司整体实力将增强，抗风险能力也将增强，发展的势头也会更大。这样，我们的“蛋糕”就会越做越大，每个人分得的总额也才会越来越多。

股权问题是股改的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股改的成功。内部股/债平台管理的基本理念是：不搞平均主义，不搞象征性出资，不是体现“人人当家作主”也不是让“人人都做不了主”，而是要让有决策能力的人获得足够的决策权，让有效的决策和经营责任创造更多的共同财产。不能让员工极关注回报，而漠视公司的长期发展。我们也决不会让股份和债权带有福利性质。

我们为优秀的决策者设计入大股，使之成为控制股东。重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股。这样做的目的一是有利于形成统一的权力和决策中心，保持公司发展的连续性和稳定性。二是使权力形成“少数人占有，多数人受益”，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，目前公司只选择地发展重要岗位和表现优异的普通员工入股。还要考虑防止“人不在，股份在，利益常在”的后顾之忧。

三、内部股/债权平台会

成立一个内部股/债权平台会，作为一个大股东或债权人，参加公司股东会和决策会。持股/债平台会以大会的形式，制定平台的章程，选举产生理事，并选举理事代表，必要时可以经民政部门登记，取得社团法人资格。理事代表由公司公证为平台的代持股人，参加股东会和决策会，这样名义上的股东人数就容易限定在法定的50人以内，也使持股/债平台合法化。

四、股/债权的基本特色

1. 决策股东（控制股东）人数应限3人。总股份最好在30～51%之间，最多不超过67%。控制股东3人股份宜尽可能分散，使决策责任趋均衡，决