民企股改方案

民营企业股份制改造

天正集团有限公司

主创人：高天乐

主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平

天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。

回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。

一、股份制改组的实践与探索

在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。

应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节——

首先是合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国

有企业改组时，在内部职工入股问题上，习惯于按平均入股的原则，人人象征性地出资千把块钱，名义上大家都成了公司的股东，但由于股权过于分散，且结构不合理，体现在生产经营上就是“人人当家作主，人人又做不了主”，主要经营决策者难以独立进行决策管理。人人持股的结果，是持股份额少，而为数众多的员工股东们，对投入的资金回报极为关注，对企业的长期发展却不甚关心，导致企业短期行为严重。实践证明，这种带有福利性质的做法是不成功的。天正在改组过程中，充分考察了企业发展的历史和现况，提出在保证初始投资者绝对控股的前提下，鼓励主要经营管理者入大股，重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股的思路。而且股份的设置是每股1万元，比重较大，股权呈“中间大、两头小”的橄榄型结构。这就打破了股份合作制严格要求的全员持股和股份均衡的原则。这样做的目的，一是为了保障创业者的既得利益不受影响；二是有利于形成统一的权力和决策中心，保持企业发展的连续性和稳定性；三是“少数人占有，多数人受益”，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，公司只是有选择地发展少部分重要岗位和表现优异的普通员工入股。由于公司连年来经营业绩优良，投资回报丰厚，企业发展势头看好，员工对公司决策者充满信心，前后仅三个多月，就成功吸收新股东80余名，募集股金2600万元，占到了当时总股本的30%左右。加上后来吸收合并进来的成员企业资产2000多万元，集团公司的实收资本已达到1.12亿元（若包括二级子公司，现在共有股东300多人，集团核心层可控制的资产已超过3个亿）。通过股份制改造，集团公司原始股东的持股比例已由最初的100%下降到现在的30%。这样，既扩大了股盘，壮大了实力，也使企业从“人

合”公司逐步过渡到“资合”公司上来。

其次是重构企业内部法人治理结构。在完成增资扩股后，天正把改制的重点转到内部法人治理结构的建立和完善上，以《公司法》为依据，重构集团组织管理体系。改组后，集团公司的治理机构由股东会、董事会、监事会和以总经理为核心的经营班子四个层次组成，形成了一个功能健全、行为规范、约束有力、协调一致又相互制衡的权力机构、决策、经营和监督系统。

1、富有特色的股东大会。

按照《公司法》规定，有限责任公司的股东人数限定在2—50人，而改制后，集团公司的实际投资者已达到87人，超过了50人的限额。怎么办？经公司创立大会研究，创造性地将股金少于30万元的47个投资者组织起来，成立了一个员工持股会，作为一个大股东，参加公司股东会。持股会以大会的形式，制定了章程，选举产生了理事，并经民政部门登记，取得社团法人资格。这样，就使名义上的股东人数限定在50人以内，符合了公司法和有关工商注册的要求。更有现实意义的是，通过持股会的形式，使实际上的股份公司以有限责任公司的形式存在，这样既使公司的融资渠道更加宽阔，又大大简化了公司的申报手续，提高了工作的效率。

2.两权分离的董事会。

《公司法》规定，董事会是公司的最高决策机构。但在现实中，尤其是民营企业中，要使董事会（特别是董事长）只做一些高层的战略决策而不问具体的生产经营，是很难办到的（因为很多人尤其是老板本人往往担心这样会大权旁落）。这需要有放权的胸怀和革新的胆识。天正在这次股份制改组中，较好地解决了“两权分离”问题。首先，向社会高薪聘请了一位职业经理，并由其组阁组成公司经营班子，全权负责公司日常生产经营管理活动。