近年来银信合作业务相关政策的梳理与分析

银信合作业务梳理与分析

前言

近年来，银信合作通常由银行发起，通过销售理财产品集合资金后，由银行作为单一委托人统一将资金委托给信托公司进行管理。由于信托公司可以发放贷款，并且贷款利率比较灵活，因此银信合作理财产品成为商业银行满足客户融资和理财需求的重要产品之一。

银信合作融资类产品不计入表内，使得商业银行避开了政策屏障，开辟了一条新的贷款通道，但这无疑使相关的货币政策调控受到了较大的影响，无法发挥应有的作用。正是出于对风险和监管的考虑，银监会相继出台了一系列的监管规定，对于规范银信理财合作业务具有重要意义。

一、银信合作业务监管规定梳理

截至目前，监管部门针对银信合作业务共出台了九项规定。

（一）2008年12月9日发布的《中国银监会关于印发<银行与信托公司业务合作指引>的通知》（银监发〔2008〕83号），主要内容如下：1.对地域范围、调整对象进行了规定。

（1）银行、信托公司及其业务开展在中国境内。

（2）银信合作中银行，包括商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社及政策性银行等。

2.银信合作方式

（1）银信理财合作

银信理财合作是指银行将理财计划项下的资金交付信托，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。信托公司应自己履行管理职责。出现信托文件约定的特殊事由需要将部分信托事务委托他人代为处理的，信托公司应当于事前10个工作日告知银行并向监管部门报告。

信托公司除收取信托文件约定的信托报酬外，不得从信托财产中谋取任何利益。

（2）信贷资产证券化合作业务

信贷资产证券化合作业务应当符合《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等规定，拟证券化信贷资产的范围、种类、标准和状况等事项要明确，且与实际披露的资产信息相一致。

信托公司自主选择中介机构，银行不得代为指定，不得干预信托公司处理日常信托事务。

信托公司应当向资产支持证券持有人披露管理情况。

（3）银行推介信托计划

信托应当向银行提供完整的信托文件，并对银行推介人员开展推介培

训。

信托公司可以和银行签订信托资金代理收付协议，协议应明确银行只承担代理信托资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。

（4）开立信托财产专户（信托财产为资金的）

由经营稳健的银行担任保管人。

（5）将信托财产投资于金融机构股权。

（6）其他

银行、信托公司开展银信合作业务过程中，可以订立协议，为对方提供投资建议、财务分析与规划等专业化服务。

3.风险管理控制

（1）银行、信托公司应当注意银行理财计划于信托产品在时点、期限、金额等方面的匹配。

（2）银行不得为银信理财合作设计的信托产品及该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保。

（3）信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。

（4）银行以卖断方式向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产的，事先应通过发布公告、书面通知等方式，将出售信贷资产、票据资产等资产的事项告知相关权利人。

（5）在信托文件有效期内，信托公司发现作为信托财产的信贷资产、票据资产等资产在入库起算日不符合信托文件约定的范围、种类、标准和状况，可以要求银行予以置换。

（6）信托公司买断银行的信贷资产，应制定完整的资产清收和管理制度，并依据有关规定进行资产风险分类。

（7）信托公司可以委托银行代为管理买断的信贷、票据资产等资产。?

该规定从广义上对银信合作业务做了相应的规定，对银信合作的方式进行了简单的列举，并在各个合作模式做以初步规范；在风险控制方面，该指引明确了信托公司投资银行的信贷资产、票据资产为真实转让，应采取卖断买断形式，银行不得回购，并告知相关权利人，同时信托公司可以委托银行代为管理。

（二）2009年7月6日发布的《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发〔2009〕65号），主要内容如下：

1．理财资金用于投资银行信贷资产的要求

理财资金用于投资银行信贷资产，所投资的银行信贷资产为正常类，应独立或委托其他商业银行担任所投资银行信贷资产的管理人，并确保不低于管理人自营同类资产的管理标准。

2.理财资金用于发放信托贷款的要求

理财资金用于发放信托贷款的，应遵守国家相关法律法规和产业政策的要求，商业银行应对理财资金投资的信托贷款项目进行尽职调查，比照自营贷款业务的管理标准对信托贷款项目做出评审。

3.理财资金用于投资集合资金信托计划的要求

理财资金用于投资集合资金信托计划的，其目标客户的选择应参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》对于合格投资者的规定执行。

（三）2009年12月16日发布的《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕111号），主要内容如下：1.信托公司自主管理

（1）信托公司在银信合作中应坚持自主管理原则，提高核心资产管理能力，打造专属产品品牌。

（2）银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给其他机构，在受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。信托公司将资产管理职能委托给其他第三方机构的，应提前10个工作日向监管部门事前报告。

2.真实转让

（1）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的10个工作日内，书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真是持有上述资产。

（2）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后15个工作日内，将上述资产的全套原始权利证明文件或加盖商业银行有效印章的上述文件复印件移交给信托公司，并在此基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。

3.其他要求

（1）银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

（2）银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品的，商业银行理财产品的投资应执行合格投资者标准。

?

该规定提出在银信合作业务中，信托公司不得将资产管理职能委托资产出让方或理财产品发行银行，要求信贷资产、票据资产真实转让，并交付全套原始权利凭证或盖有银行印章的复印件，重新办理抵押登记手续。银信合作理财产品也不得投资于理财产品发行行自身的信贷资产或票据资产。

（四）2009年12月23日发布了《中国银监会关于规范信贷资产转让