《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较

《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较

序

号

《会计准则》《上市规则》比较分析

1该企业的母公司直接或者间接控制上市公

司的法人

《上市规则》范围大于《会计准

则》，且更具合理性

2该企业的子公司——《上市规则》未规定子公司为关联方，更具合理性。《会计准则》定义的关联方之所以会有将子公司作为关联方的失误，是因为未坚持住从关联原点出发定义关联方的原则。

3与该企业受同一母公

司控制的其他企业。

由直接或者间接控制上市

公司的法人直接或者间接

控制的除上市公司及其控

股子公司以外的法人

1．《会计准则》只规定了母公司

控制，《上市规则》规定了直接或

者间接控制上市公司的法人，从这

个角度看《上市规则》范围大于《会

计准则》；

2．《会计准则》规定涵盖了其他

企业，《会计准则》仅限于法人，

未包括合伙、个人独资企业等其他

非法人企业，从这个角度看《会计

准则》范围大于《上市规则》。

41．对该企业实施共同

控制的投资方。

2．对该企业施加重大

影响的投资方。

1．持有上市公司5%以上股

份的法人；

2．直接或间接持有上市公

司5％以上股份的自然人；

3．中国证监会、本所或者

上市公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与上

市公司有特殊关系，可能导

致上市公司利益对其倾斜

的法人。

4．中国证监会、本所或者

上市公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与上

市公司有特殊关系，可能导

致上市公司利益对其倾斜

的自然人。

1．《会计准则》用的是概括的方

式，《上市规则》用的是列举加概

括的方式。概括的优点在于全面、

利于实质判断；列举的优点是明确

具体，但《上市规则》规定“根据

实质重于形式的原则认定”，防止

了列举方式的弊端。

2．《会计准则》用投资方、《上

市规则》用法人、自然人的概念。

显然《上市规则》遗漏了合伙、个

人独资企业等其他非法人企业，不

如《会计准则》的立法语言高妙。

3．《会计准则》定义了共同控制

和重大影响，《上市规则》则直接

以5%以上一并包含。

5该企业的合营企业。——合营企业和联营企业是已经淡出

时代的概念，《会计准则》或许是

为了照顾历史和现实的需要，《上

市规则》则直接将其排除，但从现6该企业的联营企业。——

代公司理念角度考虑，关联方的范围并不因此而被遗漏。

71．该企业的主要投资

者个人及与其关系密

切的家庭成员。主要投

资者个人,是指能够控

制,共同控制一个企业

或者对一个企业施加

重大影响的个人投资

者。

2．该企业或其母公司

的关键管理人员及与

其关系密切的家庭成

员。关键管理人员,是

指有权力并负责计划,

指挥和控制企业活动

的人员。与主要投资者

个人或关键管理人员

关系密切的家庭成员,

是指在处理与企业的

交易时可能影响该个

人或受该个人影响的

家庭成员。

1．直接或间接持有上市公

司5％以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事和

高级管理人员；

3．直接或者间接控制上市

公司的法人的董事、监事和

高级管理人员；

4．直接或间接持有上市公

司5％以上股份的自然人

和上市公司董事、监事和高

级管理人员的关系密切的

家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母

5．中国证监会、本所或者

上市公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与上

市公司有特殊关系，可能导

致上市公司利益对其倾斜

的自然人。

1．《会计准则》用概括的方式，

《上市规则》用列举加概括的方

式。个人认为《上市规则》的方式

更优。

2．《会计准则》的一个不足之处

是有遗漏。根据其关键管理人员的

定义，监事的职责当然不是“负责

计划,指挥和控制”，那监事显然

不是关键管理人员，不是《会计准

则》规定的关联方。

3．《会计准则》的另一个问题是，

根据其关键管理人员的定义，独立

董事不是关联方。而根据《上市规

则》，并未将独立董事排除在关联

方范围外。

4．除上述之外，二者定义的范围

基本一致。

8该企业主要投资者个

人,关键管理人员或与

其关系密切的家庭成

员控制,共同控制或施

加重大影响的其他企

业。

上市公司的关联自然人直

接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级

管理人员的除上市公司及

其控股子公司以外的法人

1．《会计准则》规定“控制,共同

控制或施加重大影响”，从股权的

角度规定了关联方；而《上市规则》

用“直接或者间接控制”来界定了

股权角度的关联方，但未将重大影

响列入。其范围小于《会计准则》。

2．《上市规则》还从任职的角度

规定了关联方。这是在股权关系之

外的一种“重大影响”（未必是《会

计准则》的定义范围），《会计准

则》对此未涉及。因此从任职的角

度看，《会计准则》范围小于《上

市规则》。

9仅仅同受国家控制而

不存在其他关联方关

系的企业，不构成关联

方。

受同一国有资产管理机构

控制的，不因此而形成关联

关系，但该法人的董事长、

总经理或者半数以上的董

事兼任上市公司董事、监事

或者高级管理人员的除外。

两者的精神相同，但《上市规则》

显然具有更具有操作性。