有限公司股东在股东会会议的表决权

有限公司股东在股东会会议的表决权

有限公司的股东在股东会会议上的表决权的分配。

原则上，在有限公司召开的股东会会议就其职权范围内的事项进行表决时，股东按照其格子的出资比例行使表决权。不过，由于根据《公司法》第3条第二款、第23条第二项、第26条第一款、第28条第一款和第34条的规定，有限公司的股东的出资存在“认缴的出资”和“实缴的出资”的区分，从而，《公司法》第42条所说的“出资比例”指的是哪一种出资情况？

从文义上看，似乎两种解释都可以。结合《公司法》第34条关于有限公司股东分红权和优先认购新增资本的权利的规定，《公司法》第42条所说的据以行使表决权的“出资比例”，似应指“实缴的出资比例”。为避免发生争议，有限公司的章程应明确规定股东在股东会会议上是按照“实缴的出资比例”还是按照“认缴的出资比例”行使表决权为宜。

在有限公司的章程规定股东在股东会会议上按照实缴的出资比例行使表决权的情况下，如果有股东未足额缴纳出资，各个股东享有的表决权比例可能会跟其格子的持股比例不一致。考虑到在《公司法》下，有限公司的股东所享有的诸多股东权利，比如，《公司法》规定的提议召开临时股东会会议的权利、召集和主持临时股东会会议，请求法院解散公司的权利，都是以表决权为基础的，因此，有限公司的股东应尽量按期、足额缴纳其所认缴的出资额，避免发生因其为足额缴纳出资而不想有相应的表决权，并因此无法行使相关股东权利的后果。

关于股东表决权分配的特别规定

有限公司可以通过依法制定的公司章程对股东在股东会会议上的表决权的分配作出与《公司法》42条所说的不同的安排。

根据《公司法》第42条规定的但书条款，有限公司的章程可以规定股东在股东会会议上既不按实缴的出资比例、也不按认缴的出资比例行使表决权，而是按出息会议的人数行使表决权（即不实行资本多数决，而实行人数多数决）；也可以规定股东在股东会会议上对部分事项按人数行使表决权，对部分事项按实缴的出资比例或认缴的出资比例行使表决权；还可以规定股东会在审议部分事项时必须取得一个或某几个股东的同意方可通过决；甚至，还可以规定股东会在审议部分事项时，如果某一个或某几个股东投赞成票的话，其他股东也应当投赞成票。

这为有限公司的投资人采取灵活的表决机制留出了空间。也正是基于《公司法》42条的但书条款，私募股权投资或者风险投资领域的有限公司能够引入包括一票否决权，一票赞成权、表决权回避制度在内的灵活的多样化的表决权分配机制。