完善中小企业的公司治理机制

利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角

完整的公司治理由内部治理和外部治理两部分构成。内部治理即通常所说的治理结构，由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成。外部治理主要来自市场以及制度环境因素的影响，例如资本市场、经理人市场、法律、社会舆论以及社会文化等等。

目前，在国际上主要有两种代表性的公司治理模式，即英美治理模式、德日治理模式。英美模式是典型的市场主导的外部监控型治理模式。其主要特征是：股权结构高度分散，股票流动性高；内部治理结构主要依赖于董事会，不设监事会，外部董事在董事会中居于主导地位；主要依靠资本市场股东的“用脚投票”行为、敌意收购威胁、经理人市场和产品市场竞争以及法律管制措施等外部治理机制发挥作用。德日模式的主要特征包括股权集中度较高，股票流动性较低；存在双层监督机构；银行在公司治理中发挥重要作用；员工参与公司治理。

中小企业的公司治理不同于大型、股份制企业的公司治理，有其特殊性。代理理论认为，所有权和经营权的分离会产生代理问题。但是在很多中小企业的所有权和经营权是“合一”的，不存在委托代理关系，因此大多数中小企业认为自身不存在公司治理问题，公司治理观念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相关工作。然而，利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角。

利益相关者理论认为，凡能影响企业活动或被企业活动所影响的人或组织都是企业的利益相关者，例如股东、银行、供应商、顾客、员工、政府、社区等等。企业的目标不能局限于股东利润最大化，而应该同时考虑其他利益相关者———银行、供应商、顾客、员工等的利益。否则，企业可能会损害其他利益相关者的利益，导致其不合作行为。因此，利益相关者理论主张共同治理，强调在公司治理过程中要兼顾内部和外部各利益相关者的利益。而且由于各方利益相关者关注的问题不同，为了在重大决策上保证各方利益相关者的利益，就必须在企业的权力机构中有利益相关者的代表。

经理人市场治理机制和资本市场外部治理机制“缺位”，我省中小企业的公司治理机制亟待完善

首先，在公司外部治理方面，我省中小企业外部治理效率较低。对于我省大多数中小企业而言，由于创立时间较短、规模较小，很难通过资本市场融资，所以资本市场这一外部治理机制是空缺的。在经理人市场治理机制上，由于国内尚未建立有效的职业经理人市场，而且我省大多数中小企业尚属于家族管理，几乎没有引入职业经理人参与管理，因此，经理人市场治理机制也是空缺的。在产品市场治理机制上，我省中小企业主要集中在农副产品加工、建材、机械、纺织服务和医药化工五大行业，这些市场基本上都是竞争非常激烈的市场，因此，产品市场能够明显对经营者产生压力，达到约束经营者行为的效果。

其次在公司内部治理方面。我省大多数中小企业的股权高度集中，“一股独大”特征明显。股权高度集中导致股东大会、董事会、监事会“三会合一”现象，形成所有权、经营权和监督权的高度统一。在中小企业中，股东几乎天然是董事会成员，而少数没有公司股份的董事和监事也大多是与公司大股东关系密切的人士，如同学、同乡等等，因此内部治理往往表现为“三会合一”。并由此导致公司内部的决策权、经营权和监督权高度统一，权力集中于大股东一人。这样的内部治理结构，缺乏必要的权力制衡和监督，难以进行科学有效的战略决策。

造成我省中小企业公司治理机制不完善有多方面原因：

法律制度体系不健全。例如，有关中小企业公司治理的基本要求主要体现在《公司法》、《合伙企业法》中，而我国这两部法律尚需要进一步完善；同时，公司治理还涉及到惯例、法律以外的约定等等，西方国家往往通过各种公司治理报告对这些具体的公司治理实践提出建议和指导，告诉企业在实践中如何行事，但是我国的相关工作还有待开展。

市场体系发展落后。我省大多数中小企业与资本市场基本无缘，这样既无法从资本市场融资，也失去了来自资本市场的外部监督机制。同时，缺乏相应规范经理人员行为的法律制度，经理人员的诚信不能得到有效保证。而在此情况下，中小企业向现代公

司制度转变存在高昂的代理成本。

企业的公司治理观念薄弱。我省大多数中小企业正处于发展阶段，所有权、经营权和监督权往往表现为“三权合一”，因此大多数企业认为自身不存在公司治理问题，公司治理观念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相关工作。而且，很多企业对于如何规范化运作一个企业缺乏系统性知识。具体表现为，很多企业缺乏较完备的公司章程，对股东会、董事会和管理层的权利义务规范不清楚；企业在经营中缺乏透明度，不能及时向股东、银行等利益相关者披露企业的重要信息等等。

完善我省中小企业的公司治理，既要重视外部治理的改善也要重视内部治理的调整

一、对于政府相关部门，完善我省中小企业公司治理的措施应立足于为企业创造良好的外部环境，包括外部制度环境和市场环境，从而改善公司外部治理机制。

一是建设并维护良好的外部制度环境。外部制度环境包括两个主要因素，法律和社会舆论。对于法律环境而言，一方面政府应该保证国家相关法律法规在我省顺利执行，政令畅通。另一方面政府应强化执法力度，对于任何违法行为及时查处，警示企业要依法经营。此外，强化银行、信用评级机构等社会中介机构的监督与评价也是改善公司外部治理的重要措施。

二是加快市场体系建设。在资本市场方面，政府不仅可以通过制定并颁布中小企业上市指引等规范性文件积极推动更多的省内中小企业上市，而且可以考虑建立专门面向中小企业的区域性资本市场。让更多的中小企业进入资本市场既可以扩大企业的融资渠道，也可以依靠资本市场股东的“用脚投票”行为、敌意收购威胁等手段改善企业的公司治理。在经理人市场方面，政府应该协调并促进区域内经理人市场的建立。实现对企业经理人“优胜劣汰”的机制也是一种重要的外部治理机制。

二、对于我省中小企业，要完善自身的公司治理就应该转变对公司治理的认识。

首先制定完备、规范的公司章程。公司章程是企业运作的基本规范，公司章程应