企业现场尽职调查的操作全流程

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

1、现场尽职调查概述

一、总体概述

现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。

其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到

1）询问有技巧、问题早发现；2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。

二、尽调要求

1.尽调人员要求：

•尽调人员两人，分A\B角，A角为主调人员，B角为次调人员。•主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。2.尽调时间：

•必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。

•财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。

3.要求企业到场人员：

•必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人

•其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。4.现场记录要求

•所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。

•照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。（尤其是电脑截屏拍摄）。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。•与相关人员访谈均需录音，从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为MP3 或WAV，并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放）电话约访录音需清晰，表达完整。相关内容可以有几段录音或录音短信照片形式。若为客户打过来的，去之前必须录音打电话，以确保完整。

•现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写（事后可进一步完善）。现场调查过程中，发现异常情况，必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。

•与接待人合影。

2、现场尽职调查前期操作流程

一、收集财务企业信息

根据材料清单要求企业提供企业相关资料(可先行提供电子版)。

二、对企业财务状况进行分析

1、对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。Themis认

为，审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，

还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。2、查看年度审计报告中的审计意见，是否存在除无保留意见外的其他审计意见。

三、电话约访

1、尽调人员致电目标公司，联系受访者，并确定、告知以下事项：简单自我介绍；拜访时间及地点；须确认目标公司类型，如生产型、贸易型等强调实际控制人与财务负责人均需在场；所需材料（原件）例如：近2年购销合同、订单；提供近3年财务报表（资产负债表、利润表），以及财务报表中最近1年年报所在会计年度的所有账簿（包括台账）/财务软件信息（所有类型企业）、会计凭证、原始凭证、银行单据等。近一年财务报表月报（季报）重要数据（销售收入、销售成本、现金、应收账款、存货、应付账款、应付费用）最近1年年报报表日至实地调查日期间所有账簿（包括台账）/财务软件信息、会计凭证、原始凭证、银行单据等。租赁合同公司章程其他所需材料5）贸易、运输、工程类企业，开票、报税系统所在地与拜访地址需一致；6）生产型企业，以车间、厂房所在地为拜访地址，所有纸质材料（如购销合同、会计凭证、租赁合同等）均需拿到拜访地址；若开票、报税系统不在拜访地址，则需进一步前往相关地址调查。7）电话结束后，将所需资料信息、拜访地址、拜访时间通过短信、传真

或E-MAIL 形式和目标公司确认。2、电话约访主要事项填写并反馈约访时间、运作信息（如姓名、电话等）、面访说明；如因某些原因（“实际控制人没时间”或“资料未准备好”等），导致无法第一时间安排，尽调人员需填写调查跟踪清单，并在面访说明处记录原因以及下次电访、尽调时间。a）尽调部门每天收到尽调单后需在当天联系，并在面访说明做好相应记录。所有订单，需要和实际控制人、及公司财务负责人就所需要准备的材料进行双重确认。b）若拨打的电话，目标公司无人接听，每隔半小时（或以上），应再拨打，联系的次数需为3 次及以上。例如面访说明记录为“3-2 16：30 MB XX 电话无人接听。17：00MBXX 电话无人接听 17：30MB XX 电话无人接听，发了短信请XX 及时与我联系”。若当天联系了3 次及以上，目标公司依然无人接听，第2 天早上应再次和目标公司联系，并做好相应记录。c）若客户表示其没时间接待，需确认下次联系时间，并记录相应情况。d）当会计凭证、系统与目标公司工厂位于2 个地方时，应按顺序走访，工厂与会计凭证是必须拍摄的。3、对收集的财务报表进行分析

3、现场尽职调查现场访谈阶段

一、现场面谈要求

见面时，单独询问企业实际控制人，再单独询问企业财务负责人。如企业实际控制人和财务负责人在同一现场，尽调人员可要求分成两