新三板操作实务及合规案例50页PPT
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新三板介绍 ppt课件
股权的流动性大增，而且可以拆细交易，相对控制权的流失的风 险比一般接受PE投资的风险要大。
15
二 新三板业务流程
新三板公司准入条件
新三板的投资者 企业挂牌新三板
业务流程运作时间表 参与各方示意图
16
新三板公司准入条件
公司进入“新三板”需具备的基本条 件
➢属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业
到2015年5月15日已有累计2411家公司在新三板挂牌，从家数和总市 值上来说已经较为庞大。
7
新三板的定位
•新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。
•可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力
•通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉 资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。
《中国证券登记结算有限公司深圳分公司中关村科技园区非上市 股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》（2006年1月）
《主办券商尽职调查工作指引（2009版）》
《全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则》 （2013年2月）
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新三板备案制
根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股 份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中 关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂 牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会 的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券 商相配合的多层次监管体制。
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新三板的功能
基本上市功能
• 发现企业市场价值， 形成市场价格；
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二 新三板业务流程
新三板公司准入条件
新三板的投资者 企业挂牌新三板
业务流程运作时间表 参与各方示意图
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新三板公司准入条件
公司进入“新三板”需具备的基本条 件
➢属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业
到2015年5月15日已有累计2411家公司在新三板挂牌，从家数和总市 值上来说已经较为庞大。
7
新三板的定位
•新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。
•可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力
•通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉 资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。
《中国证券登记结算有限公司深圳分公司中关村科技园区非上市 股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》（2006年1月）
《主办券商尽职调查工作指引（2009版）》
《全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则》 （2013年2月）
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新三板备案制
根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股 份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中 关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂 牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会 的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券 商相配合的多层次监管体制。
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新三板的功能
基本上市功能
• 发现企业市场价值， 形成市场价格；
新三板挂牌项目 PPT
新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件
新 三
满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件
板 挂
新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范
牌 条
满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件
件
新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规
主办券商推荐Байду номын сангаас
优势
提
1.实现
升 公
股份转 让和增值
司
治
2.提高
理
综合融资能力
规
范
度
3.获取
流程
反馈意见及修改材料 获得全国中小企业股份转让系统公司同意涵
中国证券登记结算有限责任公司办理股份初始登记
全国股份转让系统正式挂牌
风险
1.企业 规范费 用高
风险
2.新三板市场 流动性不足， 融资困难
新三板业务流程
新三板公司准入条件 新三板的投资者 企业挂牌新三板 业务流程运作时间表 业务流程运作时间表 参与各方示意图
新三板挂牌项目
演讲人：
1.什么是新三板挂牌 2.新三板挂牌的条件 3.企业上新三板挂牌的优势 4.新三板挂牌的流程及风险
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网 公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区 非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称 为"新三板"。2013年12月31日，发展为全国中小企业股权 转让系统
尽职调调查评 估缺人认改制 方案。
尽职调发现并 解决问题
改制
确定主办卷商 设立股份 确定报表协议 公司
制作报价说明书 筹备方案材料
改制 会计师完成财 法律完成 务审核调查出 调查出具 举审发报告 法律文件
新三板业务介绍PPT课件
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（二）“新三板”与交易所市场的区别
4、结算方式不同
交易所市场采用多边净额结算，通过证券登记结算机 构和代理证券公司完成股份和资金的交收。
股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式， 投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价 转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价 股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办 理成交确认申请。
5
（一）什么是新三板？
6
（二）“新三板”与交易所市场的区别
1、挂牌公司属性不同 交易所市场的上市公司，是经证券监督管理部门 核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司 。 报价转让系统的挂牌公司则是科技园区未公开发 行股份的非上市股份有限公司。
7
（二）“新三板”与交易所市场的区别
2、转让方式不同 ： 交易所市场采用连续竞价的交易方式。 股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报 价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司 进行股份的成交确认和过户，股份报价转让不提供集中 撮合成交服务。
（二） 主办券商情况
截止到目前，全国共有61家券商获得中证协代办股 份转让系统主办券商资格，已超过108 家证券公司的半 数，成功推荐企业在“新三板”挂牌的券商有31家， 东吴证券迄今已成功推荐2 家企业在“新三板”市场挂 牌，排名第10位。
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（二） 主办券商情况
（三） 挂牌企业营业收入及利润
4
（一）什么是新三板？
“新三板”特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入证 券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点，因为挂牌企 业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ 、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
“新三板”作为场外交易市场的组成部分，主要是帮助处于 初创阶段中后期和成长阶段初期的中小型企业解决资本筹集、 股权流转的问题，构成了资本市场金字塔的底座部分。
（二）“新三板”与交易所市场的区别
4、结算方式不同
交易所市场采用多边净额结算，通过证券登记结算机 构和代理证券公司完成股份和资金的交收。
股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式， 投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价 转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价 股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办 理成交确认申请。
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（一）什么是新三板？
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（二）“新三板”与交易所市场的区别
1、挂牌公司属性不同 交易所市场的上市公司，是经证券监督管理部门 核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司 。 报价转让系统的挂牌公司则是科技园区未公开发 行股份的非上市股份有限公司。
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（二）“新三板”与交易所市场的区别
2、转让方式不同 ： 交易所市场采用连续竞价的交易方式。 股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报 价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司 进行股份的成交确认和过户，股份报价转让不提供集中 撮合成交服务。
（二） 主办券商情况
截止到目前，全国共有61家券商获得中证协代办股 份转让系统主办券商资格，已超过108 家证券公司的半 数，成功推荐企业在“新三板”挂牌的券商有31家， 东吴证券迄今已成功推荐2 家企业在“新三板”市场挂 牌，排名第10位。
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（二） 主办券商情况
（三） 挂牌企业营业收入及利润
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（一）什么是新三板？
“新三板”特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入证 券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点，因为挂牌企 业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ 、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
“新三板”作为场外交易市场的组成部分，主要是帮助处于 初创阶段中后期和成长阶段初期的中小型企业解决资本筹集、 股权流转的问题，构成了资本市场金字塔的底座部分。
最新新三板研讨课件PPT
子公司关注事宜： 子公司的出资与业务 子公司小股东及其关联方：子公司经营的合法合规性
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第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到 充分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
新三板的定位与若干法律问题探讨
2016年3月
介绍
第一部分 新三板的概况与市场定位
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
第三部分 新三板特殊问题讨论
结语与交流
2
第一部分 新三板概况及定位
3
第一部分 新三板的概况与定位
一、新三板。
即全国中小企业股份转让系统，是全国性的非上市股份有限公司股权转让 交易平台，主要针对中小微企业 2012年9月成立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理 机构。
案例：公司报告期内近60%业务来源于特定行业，而特定行业下滑导致大量 坏账
22
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到充 分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
案例1：有限公司分期缴纳出资，改制前上有部分出资尚未到期缴纳。公 司经审计净资产高于注册资本，可否不再直接变更股份有限公司。
19
主营业务突出，具有持 最近2年内没有发生 续经营能力 重大变化 如实披露，一般不构成 最近3年内重大变化 障碍 构成障碍 如实披露，提示风险 最近3年内变更构成 障碍
主营业务 发生重大 变化
实际控制 人变更
董事、高 管的重大 变化
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第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到 充分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
新三板的定位与若干法律问题探讨
2016年3月
介绍
第一部分 新三板的概况与市场定位
第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
第三部分 新三板特殊问题讨论
结语与交流
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第一部分 新三板概况及定位
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第一部分 新三板的概况与定位
一、新三板。
即全国中小企业股份转让系统，是全国性的非上市股份有限公司股权转让 交易平台，主要针对中小微企业 2012年9月成立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理 机构。
案例：公司报告期内近60%业务来源于特定行业，而特定行业下滑导致大量 坏账
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第二部分 新三板挂牌要求：从规则到实践
三、新三板挂牌实践中的重点关注要求 （二）关于股东出资 基本要求：出资到位、资本充足；出资程序合法、合规；出资瑕疵得到充 分弥补，不得损害有关股东或利害关系方的利益。 案例讨论：
案例1：有限公司分期缴纳出资，改制前上有部分出资尚未到期缴纳。公 司经审计净资产高于注册资本，可否不再直接变更股份有限公司。
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主营业务突出，具有持 最近2年内没有发生 续经营能力 重大变化 如实披露，一般不构成 最近3年内重大变化 障碍 构成障碍 如实披露，提示风险 最近3年内变更构成 障碍
主营业务 发生重大 变化
实际控制 人变更
董事、高 管的重大 变化
新三板ppt课件
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• 截至2014年4月4日，西北五省共有15家企业在新三板挂牌，占挂牌总数的2.27% 17
新疆企业挂牌新三板存在的主要问题及对策
拟挂牌公司质量不高，辅导的拟挂牌公司规模较小 ✓ 目前，新疆成熟的挂牌后备企业资源缺乏，已注册非上市股份有限公司仅百余家，且其中能够完全
达到挂牌条件或者正在筹备上市的企业少，很多企业在初步尽调后即发现存在重大瑕疵 ✓ 尊重专业机构的选择和判断，通过长期辅导达到挂牌要求 缺乏长远的战略规划，没有充分挖掘自身业务优势，缺乏亮点，缺乏研发创新能力，缺乏对券商做市和
青投集团新三板战略报告
2014年6月
0
目录
一． 新三板的概述 二． 新三板最新政策变化 三． 新三板挂牌条件 四． 挂牌工作流程 五． 新三板板上市有何特殊的好处 六． 新疆企业新三板情况
新三板概述
全国中小企业股份转让系统（“股转系统、新三板”）是经国务院批准设
立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运
净资产（元）
53,710,951.00 148,608,537.27 20,434,629.37
每股收益（元）
0.19
0.14
0.11
每股净资产（元）
1.07
2.97
1.36
净资产收益率（%） 17.54
4.75
8.24
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新疆企业新三板情况
西北五省新三板挂牌情况
青海 0
甘肃
1
宁夏
2
新疆
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陕西
0
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解决 存在大量股份代持现象，股权不够清晰 ✓ 尽早清理员工持股会等机构和不符合持股要求的人员 ✓ 向券商书面承诺不存在代持等情况 过分隐藏利润，毛利率、营业利润率等财务指标严重脱离实际 ✓ 规范运作，依法纳税，逐步释放利润
新三板业务培训教材(PPT 75张)
2010年 6,509.59 113,107.08 47.88 3,531.61 28,680.54 -50.06 43.57
2011年 7,505.26 188,866.30 156.21 3,868.53 52,230.90 -333.02 46.85
2012年 9,678.61 281,008.02 578.60 4,863.62 55,489.27 323.38 45.17
创业板上市公司； n新三板挂牌企业资产规模逐年递增； n挂牌公司的资产负债率相对较低。
主要项目 均值 总资产 最大值 （万元） 最小值 均值 净资产 最大值 （万元） 最小值 资产负债率（%）
2009年 6,454.89 85,224.81 163.09 3,637.73 23,107.92 59.14 40.39
市场功能——转板上市
n 截至2014年1月，共有9家挂牌公司上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板； 共有4家挂牌公司正通过直接IPO方式谋求转板，落实反馈意见3家，已受理1家； n 目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异； n 2013年12月14日国务院公布的 《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定》明确规定，要建立新三板挂牌企业的直接转板机制。
2013年中期 10,495.13 299,732.99 505.53 5,194.21 56,833.36 257.45 49.15
注：以上数据均以年报数据统计
市场现状——交易情况
n机构投资者资金门槛500万元 n个人投资者资金门槛500万元且需两年投资经验 n每笔报价委托最低数量由30,000股降至1,000股
2
未来多层次资本市场重要组成部分
打造蓝筹 主板 中小企业冠军摇篮
新三板业务流程课件-39页PPT资料
联交易 3、可规范性：股东欠款无足够资金偿还、 既买又卖
独立性： 1、公司是否在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。 2、独立性问题的解决涉及企业重组、组织结构调整、业务划分等，可能涉及
关联交易和同业竞争的处理。
第三部分 新三板操作实务
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二、承揽关注要点及技巧
2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
第三部分 新三板操作实务
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二、承揽关注要点及技巧
财务关注点
会计政策适用：如会计核算方法、收入成本确认时点 会计核算基础：如代理记账、手工记账、“内外”不一、白条入账等 内部控制：了解公司的股权结构、管理层构成、成文及不成文的治理机制 关联交易：了解关联交易的性质和范围；关联交易的定价 了解企业财务不规范事项（财务报表）：如固定资产金额小；大额库存现金、预 收账款、其他应收款、长期应付款、资本公积等
法律关注点
资产评估： 1、是否存在根据资产评估结果调整账务情况，可能涉及补缴税款 2、股改过程中，如采用评估值折股，视为新设公司，除了需对增值部分纳税
外，还将使公司业绩无法连续计算 3、出资过程中的资产评估可能存在出资资产权属不清、价值虚高等问题，导
致出资存在瑕疵 股权转让：
1、在转让股权过程中，由于未按照转让时公司净资产或以原始出资作价转让， 导致存在潜在的不必要税负产生
新三板业务交流
2019 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
02
1
|新三板发展历程|
独立性： 1、公司是否在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。 2、独立性问题的解决涉及企业重组、组织结构调整、业务划分等，可能涉及
关联交易和同业竞争的处理。
第三部分 新三板操作实务
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二、承揽关注要点及技巧
2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
第三部分 新三板操作实务
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二、承揽关注要点及技巧
财务关注点
会计政策适用：如会计核算方法、收入成本确认时点 会计核算基础：如代理记账、手工记账、“内外”不一、白条入账等 内部控制：了解公司的股权结构、管理层构成、成文及不成文的治理机制 关联交易：了解关联交易的性质和范围；关联交易的定价 了解企业财务不规范事项（财务报表）：如固定资产金额小；大额库存现金、预 收账款、其他应收款、长期应付款、资本公积等
法律关注点
资产评估： 1、是否存在根据资产评估结果调整账务情况，可能涉及补缴税款 2、股改过程中，如采用评估值折股，视为新设公司，除了需对增值部分纳税
外，还将使公司业绩无法连续计算 3、出资过程中的资产评估可能存在出资资产权属不清、价值虚高等问题，导
致出资存在瑕疵 股权转让：
1、在转让股权过程中，由于未按照转让时公司净资产或以原始出资作价转让， 导致存在潜在的不必要税负产生
新三板业务交流
2019 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
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|新三板发展历程|
新三板企业挂牌融资操作实务
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从计算。
（2）业务明确，具有限责任公司成立之日起持续有持续经营能力
主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。 如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营 （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
✓ 成立专门工作小组，负责 准备相➢ 关资料，配合主办券商 进行尽➢ 职调查；
✓ 工作小组工作人员包括生 产、销售、采购、技术、财务、 人事等各业务环节负责人；
✓ 指➢定一名工作协调人（董 秘），➢ 负责督促公司内部各部 门按照➢ 要求准备相关资料、对 外联络；
✓ 提供必要的办公环境。
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新三板企业挂牌融资操作实务
第二部分 新三板企业挂牌融资操作实务
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新三板企业挂牌融资操作实务
新三板企业挂牌条件与程序
适合在新三板挂牌的企业类型
资金瓶颈制约规模扩大的公司； 具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高
知名度的初创企业； 目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意愿，希望在公司
最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金净额累计超过 5000万元
发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本 不低于5000万股
全国股份转让系统挂牌条件 没有要求
没有要求 没有要求
公司设立
依法设立且持续经营三年以上的股 依法设立且合法存续三年以上 的股
份有限公司
份有限公司
存续满二年。有限责任公司 整体变更 为股份有限公司的，存续期间可以从 有限责任公司成立之日计算
（2）业务明确，具有限责任公司成立之日起持续有持续经营能力
主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。 如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营 （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
✓ 成立专门工作小组，负责 准备相➢ 关资料，配合主办券商 进行尽➢ 职调查；
✓ 工作小组工作人员包括生 产、销售、采购、技术、财务、 人事等各业务环节负责人；
✓ 指➢定一名工作协调人（董 秘），➢ 负责督促公司内部各部 门按照➢ 要求准备相关资料、对 外联络；
✓ 提供必要的办公环境。
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新三板企业挂牌融资操作实务
第二部分 新三板企业挂牌融资操作实务
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新三板企业挂牌融资操作实务
新三板企业挂牌条件与程序
适合在新三板挂牌的企业类型
资金瓶颈制约规模扩大的公司； 具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高
知名度的初创企业； 目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意愿，希望在公司
最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金净额累计超过 5000万元
发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本 不低于5000万股
全国股份转让系统挂牌条件 没有要求
没有要求 没有要求
公司设立
依法设立且持续经营三年以上的股 依法设立且合法存续三年以上 的股
份有限公司
份有限公司
存续满二年。有限责任公司 整体变更 为股份有限公司的，存续期间可以从 有限责任公司成立之日计算
新三板挂牌法律实务安燕晨PPT课件
流通的平台外，还能为企业提供一个全国性的融资 平台，挂牌公司在目前阶段及可预期时间内可采取 的主要融资方式如下：
科贝律师事务所 KEBEI LAW FIRM
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四、企业申请在新三板挂牌的好处（续）
1、定向增发普通股 根据新三板现行的业务规则，新三板挂牌公司 可以在挂牌后或是挂牌同时向符合新三板系统投 资者适当性管理要求的对象发行普通股募集资金 。新三板定向增发普通股具有门槛低，效率高的 特点。
新三板法律实务培训
科贝律师事务所 KEBEI LAW1 入您的主要叙述内容
二
请在这里输入您的主要 叙述内容
三 请在这里输入您的主要叙述内容
2
全国中小企业股份转让系统（俗称”新 三板”），是经国务院批准设立的全国性 证券交易场所，全国中小企业股份转让系 统有限责任公司为其运营管理机构。
科贝律师事务所 KEBEI LAW FIRM
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四、企业申请在新三板挂牌的好处（续）
3、股票质押贷款 企业股票在新三板挂牌后将增加流动性，便于 股东以股票质押从金融机构处取得融资。新三板市 场在一定程度上能为挂牌公司大股东申请股份质押 贷款提供便利。为便于挂牌公司股东申请股份质押 贷款，新三板公司已经和多家国有商业银行、股份 制银行建立了合作关系。控股股东通过股票质押取 得的融资可以通过股东贷款等方式投入公司，解决 企业的资金问题。
科贝律师事务所
KEBEI LAW
FIRM
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第一部分 新三板概况
科贝律师事务所
KEBEI LAW
FIRM
4
一、新三板发展历程
通常，证券市场中的“一板市场”指主板市场 ，“二板市场”指创业板市场，“三板市场”指代 办股份转让系统。“新三板”的提法源于2006年1月 经国务院批准实施的北京中关村科技园区非上市股 份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报 价转让试点，为区别于此前适用于主板退市公司和 原STAQ、NET法人股交易系统挂牌公司的代办股份转 让系统，业界称其为“新三板”。2012年8月，中国 证监会批准新三板试点扩容，除北京中关村科技园 区外，在上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖 新技术产业开发区和天津滨海高新区设立的股份公 司亦可在新三板挂牌。
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四、企业申请在新三板挂牌的好处（续）
1、定向增发普通股 根据新三板现行的业务规则，新三板挂牌公司 可以在挂牌后或是挂牌同时向符合新三板系统投 资者适当性管理要求的对象发行普通股募集资金 。新三板定向增发普通股具有门槛低，效率高的 特点。
新三板法律实务培训
科贝律师事务所 KEBEI LAW1 入您的主要叙述内容
二
请在这里输入您的主要 叙述内容
三 请在这里输入您的主要叙述内容
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全国中小企业股份转让系统（俗称”新 三板”），是经国务院批准设立的全国性 证券交易场所，全国中小企业股份转让系 统有限责任公司为其运营管理机构。
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四、企业申请在新三板挂牌的好处（续）
3、股票质押贷款 企业股票在新三板挂牌后将增加流动性，便于 股东以股票质押从金融机构处取得融资。新三板市 场在一定程度上能为挂牌公司大股东申请股份质押 贷款提供便利。为便于挂牌公司股东申请股份质押 贷款，新三板公司已经和多家国有商业银行、股份 制银行建立了合作关系。控股股东通过股票质押取 得的融资可以通过股东贷款等方式投入公司，解决 企业的资金问题。
科贝律师事务所
KEBEI LAW
FIRM
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第一部分 新三板概况
科贝律师事务所
KEBEI LAW
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一、新三板发展历程
通常，证券市场中的“一板市场”指主板市场 ，“二板市场”指创业板市场，“三板市场”指代 办股份转让系统。“新三板”的提法源于2006年1月 经国务院批准实施的北京中关村科技园区非上市股 份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报 价转让试点，为区别于此前适用于主板退市公司和 原STAQ、NET法人股交易系统挂牌公司的代办股份转 让系统，业界称其为“新三板”。2012年8月，中国 证监会批准新三板试点扩容，除北京中关村科技园 区外，在上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖 新技术产业开发区和天津滨海高新区设立的股份公 司亦可在新三板挂牌。
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。
公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。
以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。
今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。
与原公司法相比，2006年公司法最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。
这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。
本文对公司法授权公司章程可自由约定事项汇总介绍，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。
一、法定代表人1、法律规定公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
2、实务分析按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理（公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。
法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。
这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。
从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。
股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：1）信任与制衡。
从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。
新三板运作规则和操作实务-PPT精选文档-精品文档
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场外市场由两部分组成
全国中小企业股份转让系统 （统称三板） 老三板（代办股份转让系统）：
1、沪深主板退市公司 2、两网公司（STAQ、NET）
区域性产权交易市场 和柜台交易市场 (也被称为四板）
1、 以北京、上海、天津、重庆、 深圳前海为代表的全国各地的产权交易 所、文化交易所、产权交易市场等（规 范清理整顿前有几百家；规范清理整顿 后也有近百家） 2、以证券公司为主导的柜台交易 市场（首批8家券商试点），类似于美 国的OTCBB。
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已发布制度
业务规则
新三板制度体系
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
业务规定和细则 1.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》； 2. 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》； 3.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》； 4. 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》。
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全国股转系统（新三板）制度基本框架
国家法律
• 《公司法》
部门规章
• 《非上市公众 公司监督管理 办法》 • 《全国中小企 业股份转让系 统有限责任公 司管理暂行办 法》
制度规则
• 《全国中小企 业股份转让系 统业务规则》 • 配套的5 个通 知、4 个细则、 4 个暂行办法 及 4 个指引
• 《证券法》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营 中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布
2019.9.28 2019.9.20 2019.9.7 2019.8.3
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册
中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪 式在京举行
新三板律师实务PPT课件
新三板律师实务
——之尽职调查
目录
1 新三板上市挂牌工作流程及律师重点关注的问题 2 新三板C挂lic牌k t条o a件d详d T解itle 3 新三板C尽lic职k 调to 查ad律d 师Tit工le 作概述 4 围绕法a律dd意T见itle书详解尽调工作及注意事项 5 律师尽ad调d工Ti作tle的其他注意事项
20、外资保险公司 （外资保险公司管理条例第7条）
必须采用实缴制的27类企业
21、直销企业 （直销管理条例第7条）
22、对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例第6条》
23、融资性担保公司 （融资性担保公司管理暂行办法第10条）《融资性担保公司管理暂行办法》 虽然其为多部门联合制定，但其效力层级仍为部门规章，如果按照公司法 规定，其不能对公司最低注册资本进行规定。国务院这次在《注册资本登 记制度改革方案》中将此类公司列作限制最低注册资本的类型，说理不够。 个人认为，融资性担保公司可以作为《银行业监督管理法》的规范主体， 则可以根据《银行业监督管理法》的授权由银监会设定最低注册资本要求， 而《融资性担保公司管理暂行办法》的制定部门之一就是银监会，所以， 融资性担保公司有最低注册资本要求，并无不妥。
司设立前重组方案及股份公司设
立方案；
向股转系统和证监 会报送文件；审核 意见反馈及回复、
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律师重点关注的问题--尽调的重点
1 历史沿革
• 股权清晰性及股权变动手续完备性 • 股东的适格性 • 出资的真实性及合法性 • 股权转让的程序完备性及税务问题
独立性 关注重点
2 独立性
• 关联交易 • 同业竞争 • 客户或供应商重大依赖 • 业务独立 • 资产独立
挂牌工作一般程序
会计师出审计报告、律师 出法律意见书、券商处转 让说明书、评估机构出具 评估报告，并完成内核程 序
——之尽职调查
目录
1 新三板上市挂牌工作流程及律师重点关注的问题 2 新三板C挂lic牌k t条o a件d详d T解itle 3 新三板C尽lic职k 调to 查ad律d 师Tit工le 作概述 4 围绕法a律dd意T见itle书详解尽调工作及注意事项 5 律师尽ad调d工Ti作tle的其他注意事项
20、外资保险公司 （外资保险公司管理条例第7条）
必须采用实缴制的27类企业
21、直销企业 （直销管理条例第7条）
22、对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例第6条》
23、融资性担保公司 （融资性担保公司管理暂行办法第10条）《融资性担保公司管理暂行办法》 虽然其为多部门联合制定，但其效力层级仍为部门规章，如果按照公司法 规定，其不能对公司最低注册资本进行规定。国务院这次在《注册资本登 记制度改革方案》中将此类公司列作限制最低注册资本的类型，说理不够。 个人认为，融资性担保公司可以作为《银行业监督管理法》的规范主体， 则可以根据《银行业监督管理法》的授权由银监会设定最低注册资本要求， 而《融资性担保公司管理暂行办法》的制定部门之一就是银监会，所以， 融资性担保公司有最低注册资本要求，并无不妥。
司设立前重组方案及股份公司设
立方案；
向股转系统和证监 会报送文件；审核 意见反馈及回复、
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律师重点关注的问题--尽调的重点
1 历史沿革
• 股权清晰性及股权变动手续完备性 • 股东的适格性 • 出资的真实性及合法性 • 股权转让的程序完备性及税务问题
独立性 关注重点
2 独立性
• 关联交易 • 同业竞争 • 客户或供应商重大依赖 • 业务独立 • 资产独立
挂牌工作一般程序
会计师出审计报告、律师 出法律意见书、券商处转 让说明书、评估机构出具 评估报告，并完成内核程 序
企业新三板上市前财务会计操作实务
企业新三板上市前财务会计操作实务1财务会计、税务规范目标1、挂牌后应当达到的目标，特别是股东200人以上，或者股票存在交易的情况：2、财务报表真实性、完整性；3、内部控制规范4、纳税规范2挂牌申报企业财务会计存在问题及解决思路1、申报财务报表及销售、生产、采购经营模式匹配问题2、销售及应收账款、客户信用周期，应收账款周转率3、存货及生产周期、订单、备货，存货周转率4、应付账款及供应商的信用额度5、票据收款，银行承兑汇票、商业承兑汇票6、投入（产能、水电、员工数量、主要原材料）及产出关系7、账账、账实、账证、账单不符的处理8、账实不符的处理9、往来账项不符的处理10、银行账户开户清单及外账账户不一致11、资金流水及对账单不一致12、企业信用报告，银行借款、应付票据、对外担保13、及账面的不一致处理14、主要科目的的处理15、存货16、应收账款17、其他应收款18、货币资金，资金流水19、理财产品20、应付账款21、银行借款22、成本费用23、原始凭证、票据24、工资及薪酬25、回扣及提成26、营业税、企业所得税27、成本费用28、开发支出资本化29、增值税销项及进项税30、收入确认31、政府补贴收入32、资本出资瑕疵33、关联方及交易34、股份支付35、理财和交易性金融资产（买卖股票）36、衍生工具（远期外汇结算37、现金流量表及勾稽关系38、内部控制缺陷3审计评估及股份改制需要解决的问题1、审计证据资料2、股份改制4挂牌企业申报涉及的财务会计反馈问题1、财务及业务匹配性2、财务规范性3、财务指标及会计政策、估计5挂牌企业申报涉及的财务会计反馈问题（特定问题）1、关联交易2、主要供应商和客户问题，同时为供应商和客户问题3、持续经营问题4、理财产品问题5、毛利率问题6、股份支付问题7、存货问题8、成本核算问题一、股东出资问题：主要是出资不实和程序瑕疵。
1、股改前股东出资常见的问题有：非货币资产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的企业资产出资。
新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析共69页PPT资料
3、实行内核指定专业人员一票否决权：该制度实质赋予指定注册会计师、律师和行业专家一 票否决权，即上述三人中一人否定，不予内核通过。
4、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准：企业申请挂牌的过程中全国股份转 让系统公司负责全面审查并就有关问题进行质询，中国证监会在此过程中主要起到监管作用
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6、重设交易主体资格：机构投资者：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二） 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证 券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产； 自然人投资者：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上，（二） 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；定向 发行的投资者：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三） 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时， 符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董 事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 （四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
2-1、 新三板最新政策动态（二）
5、规范信息披露，降低市场风险：当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司 对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务 会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末 净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
CONFIDENTIAL
4、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准：企业申请挂牌的过程中全国股份转 让系统公司负责全面审查并就有关问题进行质询，中国证监会在此过程中主要起到监管作用
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6、重设交易主体资格：机构投资者：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二） 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证 券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产； 自然人投资者：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上，（二） 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；定向 发行的投资者：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三） 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时， 符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董 事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 （四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
2-1、 新三板最新政策动态（二）
5、规范信息披露，降低市场风险：当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司 对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务 会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末 净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
CONFIDENTIAL