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青投集团新三板战略报告
2014年6月
0
目录
一． 新三板的概述 二． 新三板最新政策变化 三． 新三板挂牌条件 四． 挂牌工作流程 五． 新三板板上市有何特殊的好处 六． 新疆企业新三板情况
新三板概述
全国中小企业股份转让系统（“股转系统、新三板”）是经国务院批准设
立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运
不限股东所有制性质
不设财务指标要求
不限于高新技术企业
8
新三板与其他市场上市条件比较
项目 主体资格 经营年限 盈利要求 资产要求 股本要求 主营业务 实际控制人 成长性/创新性 信息披露 审核方式
新三板
创业板
中小板
非上市企业
合法存续的股份公司
合法存续的股份公司
存续满2年
持续经营满3年以上
持续经营满3年以上
➢ 相关中介开始 进行尽职调查 和相关材料制 作
➢ 各中介出具相 关申报材料所 需报告（券商 总体把关）
➢ 完成项目在主 办券商的内部 审核，形成内 核报告和内核 底稿
➢ 配合主办券商 组织材料向证 券监管部门报 备
➢ 监管部门审核 通过进行备 案，出具资格 确认函
➢ 向当地政府申 请挂牌资格
➢ 与主办券商共 同办理股份登 记手续和在交 易所挂牌
营管理机构，股东单位分别是上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上
海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所，新三板同
深沪主板、中小板及创业板一样归属证监会监管。
老三板
新三板
•股份代办转让
•全国中小企业
系统
VS.
股份转让系统
•2001年7月启
•2013年1月启
动
动
•原“两网”公
•非上市公众公
各中介尽职 调查，完成 挂牌申请材料
的准备
主办券商完成 挂牌申请材料 制作工作并向 股份转让系统
申报
审核挂 牌阶段
披露公开转让 说明书等规定 披露的文件，
交， 成交价格最高为71.43元；最低的为1元，平均价格为5.70元；从成交笔数看，有1 只股票成交6笔，5只股票成交2笔，其余103只股票成交1笔；从换手率看，最高的 为6%，最低的为0.04%。 ➢ 原因主要有投资者准入门槛比较高、交易方式单一、企业估值相对较低等。 ➢ 根据目前监管层的表态，未来会从这几个方面来提高新三板的流动性，一是降低 投资者门槛；二是尽快推出做市商制度，未来可能推出连续竞价制度；三是放宽 挂牌公司股票限售规定，增加市场可流通股票的数量，降低单笔报价委托数量；
2高5新
无限制
年报/半年报
季报/半年报/年报
季报/半年报/年报
备案
审核
审核
9
挂牌工作流程
项目立项
尽职调查及材料 制作
券商内核
监管部门审核 备案
项目挂牌
➢ 选择券商，与 主办报价券商 签订推荐挂牌 报价转让协 议；
➢ 召开董事会和 股东大会就股 份报价转让事 项做出决议；
➢ 向当地政府申 请股份报价转 让试点企业资 格
4
最新政策变化——市场规模
➢ 目前我国交易所股票数量约2454家（2013年底），以年均100家IPO数 量计算， 三年后将达3000家。
➢ 根据美国资本市场经验，NASDAQ目前上市公司超过3000家； 而北交所目标是挂牌公司超过NASDAQ； 三年内，新三板挂牌公司数量保守估计约在1500~2000家；
司、退市公司
司
2
最新政策变化——执行新的规则与制度
➢ 股东的股票转让： ➢ 定向转让，也可公开转让； ➢ 控股股东（控制人）可在两年内分三批转让（上市日、满一年，满两年） ➢ 放宽了其他股东的股票限售期规定：挂牌前入股的投资者、非控股的股东 ➢ 三种转让（购买）方式：协议+竞价；做市转让
➢ 二级市场交易 ➢ 交易单位进一步拆细：从每笔3万股，降为1000股 ➢ 投资者适当性：机构（500万以上）、自然人（300万元以上） ➢ 在协议定价基础上，增加竞价、竞争性做市交易方式 ➢ 交易方式公司可选择、可转换 ➢ 股票价格不设涨跌幅限制 ➢ 将会大大活跃市场、形成连续交易曲线
具有持续经营能力就可
2年连续盈利/净利1000万以上 3年连续盈利/净利3000万以上
无/各地新三板要求不一致
净资产2000万以上
无形资产占净资产比低于20%
无
3000万以上
50Baidu Nhomakorabea0万以上
突出就可
近2年内没有重大变化
近3年内没有重大变化
无限制
近2年内没有重大变化
近3年内没有重大变化
中关村高新科技企业
➢ 但考虑到政府当前对于支持中小企业融资渠道进一步拓展的政策意图， 预计新三板挂牌公司数量三年后约2500家以上。
➢ 新三板自2010年以来挂牌公司平均市值超过2亿元（中关村管委会的统计 数据） 因此，三年后新三板市场总市值为5000亿元以上。
5
最新政策变化——流动性
➢ 自新三板扩容以来，扩容首日成交量比较可观，但之后的成交量相对比较低迷。 1月24日是扩容后集体挂牌日，当日新挂牌的266家公司中，有109家公司有成
6
最新政策变化——做市商制度展望
➢ 挂牌公司的内在价值将会逐步体现 ➢ 市场投资者获得了更多的投资标的，挂牌公司获得更多的融资方式 ➢ 中小企业受到激励，更有意愿在股转系统挂牌，进行规范经营 ➢ 证券公司充分发挥金融中介服务职能，发挥社会价值同时为自身创造收益
7
挂牌条件
存续期满两年（有限公司整体改制可连续计算） 主营业务突出，具有持续经营记录 公司治理结构健全，运作规范 股份发行和转让行为合法合规 公司注册地址在试点国家高新园区 地方政府出具挂牌试点资格确认函
10
挂牌工作流程/企业需要做的工作
向当地政府主管部门申请，获得 试点企业资格
接受主办报价券商尽职调查
主办报价券商同意推荐后， 配合制作备案文件
协会备案后办理股份集 中登记
披露《股份报价转让说明书》
持续 信息披露
11
如何在新三板挂牌：3个阶段、约5—6个月
改制重 组阶段
组织申报阶段
改股召制份开为公董司事，会、确签定署相合关作中协介议 股东大会
3
最新政策变化——执行新的规则与制度
➢ 可转板通道 ➢ 介绍上市，达到其他交易所上市标准直接向该交易所申请即可 （无需再经证监会）
➢ 市场化的监管理念： ➢ 重信息披露，真正的备案制（不同于目前主板创业板的核准制） ➢ 进一步简化申报材料、缩短工作流程 ➢ 特殊情况下（如涉及商业机密），可申请豁免披露 ➢ 降低企业信息披露成本
2014年6月
0
目录
一． 新三板的概述 二． 新三板最新政策变化 三． 新三板挂牌条件 四． 挂牌工作流程 五． 新三板板上市有何特殊的好处 六． 新疆企业新三板情况
新三板概述
全国中小企业股份转让系统（“股转系统、新三板”）是经国务院批准设
立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运
不限股东所有制性质
不设财务指标要求
不限于高新技术企业
8
新三板与其他市场上市条件比较
项目 主体资格 经营年限 盈利要求 资产要求 股本要求 主营业务 实际控制人 成长性/创新性 信息披露 审核方式
新三板
创业板
中小板
非上市企业
合法存续的股份公司
合法存续的股份公司
存续满2年
持续经营满3年以上
持续经营满3年以上
➢ 相关中介开始 进行尽职调查 和相关材料制 作
➢ 各中介出具相 关申报材料所 需报告（券商 总体把关）
➢ 完成项目在主 办券商的内部 审核，形成内 核报告和内核 底稿
➢ 配合主办券商 组织材料向证 券监管部门报 备
➢ 监管部门审核 通过进行备 案，出具资格 确认函
➢ 向当地政府申 请挂牌资格
➢ 与主办券商共 同办理股份登 记手续和在交 易所挂牌
营管理机构，股东单位分别是上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上
海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所，新三板同
深沪主板、中小板及创业板一样归属证监会监管。
老三板
新三板
•股份代办转让
•全国中小企业
系统
VS.
股份转让系统
•2001年7月启
•2013年1月启
动
动
•原“两网”公
•非上市公众公
各中介尽职 调查，完成 挂牌申请材料
的准备
主办券商完成 挂牌申请材料 制作工作并向 股份转让系统
申报
审核挂 牌阶段
披露公开转让 说明书等规定 披露的文件，
交， 成交价格最高为71.43元；最低的为1元，平均价格为5.70元；从成交笔数看，有1 只股票成交6笔，5只股票成交2笔，其余103只股票成交1笔；从换手率看，最高的 为6%，最低的为0.04%。 ➢ 原因主要有投资者准入门槛比较高、交易方式单一、企业估值相对较低等。 ➢ 根据目前监管层的表态，未来会从这几个方面来提高新三板的流动性，一是降低 投资者门槛；二是尽快推出做市商制度，未来可能推出连续竞价制度；三是放宽 挂牌公司股票限售规定，增加市场可流通股票的数量，降低单笔报价委托数量；
2高5新
无限制
年报/半年报
季报/半年报/年报
季报/半年报/年报
备案
审核
审核
9
挂牌工作流程
项目立项
尽职调查及材料 制作
券商内核
监管部门审核 备案
项目挂牌
➢ 选择券商，与 主办报价券商 签订推荐挂牌 报价转让协 议；
➢ 召开董事会和 股东大会就股 份报价转让事 项做出决议；
➢ 向当地政府申 请股份报价转 让试点企业资 格
4
最新政策变化——市场规模
➢ 目前我国交易所股票数量约2454家（2013年底），以年均100家IPO数 量计算， 三年后将达3000家。
➢ 根据美国资本市场经验，NASDAQ目前上市公司超过3000家； 而北交所目标是挂牌公司超过NASDAQ； 三年内，新三板挂牌公司数量保守估计约在1500~2000家；
司、退市公司
司
2
最新政策变化——执行新的规则与制度
➢ 股东的股票转让： ➢ 定向转让，也可公开转让； ➢ 控股股东（控制人）可在两年内分三批转让（上市日、满一年，满两年） ➢ 放宽了其他股东的股票限售期规定：挂牌前入股的投资者、非控股的股东 ➢ 三种转让（购买）方式：协议+竞价；做市转让
➢ 二级市场交易 ➢ 交易单位进一步拆细：从每笔3万股，降为1000股 ➢ 投资者适当性：机构（500万以上）、自然人（300万元以上） ➢ 在协议定价基础上，增加竞价、竞争性做市交易方式 ➢ 交易方式公司可选择、可转换 ➢ 股票价格不设涨跌幅限制 ➢ 将会大大活跃市场、形成连续交易曲线
具有持续经营能力就可
2年连续盈利/净利1000万以上 3年连续盈利/净利3000万以上
无/各地新三板要求不一致
净资产2000万以上
无形资产占净资产比低于20%
无
3000万以上
50Baidu Nhomakorabea0万以上
突出就可
近2年内没有重大变化
近3年内没有重大变化
无限制
近2年内没有重大变化
近3年内没有重大变化
中关村高新科技企业
➢ 但考虑到政府当前对于支持中小企业融资渠道进一步拓展的政策意图， 预计新三板挂牌公司数量三年后约2500家以上。
➢ 新三板自2010年以来挂牌公司平均市值超过2亿元（中关村管委会的统计 数据） 因此，三年后新三板市场总市值为5000亿元以上。
5
最新政策变化——流动性
➢ 自新三板扩容以来，扩容首日成交量比较可观，但之后的成交量相对比较低迷。 1月24日是扩容后集体挂牌日，当日新挂牌的266家公司中，有109家公司有成
6
最新政策变化——做市商制度展望
➢ 挂牌公司的内在价值将会逐步体现 ➢ 市场投资者获得了更多的投资标的，挂牌公司获得更多的融资方式 ➢ 中小企业受到激励，更有意愿在股转系统挂牌，进行规范经营 ➢ 证券公司充分发挥金融中介服务职能，发挥社会价值同时为自身创造收益
7
挂牌条件
存续期满两年（有限公司整体改制可连续计算） 主营业务突出，具有持续经营记录 公司治理结构健全，运作规范 股份发行和转让行为合法合规 公司注册地址在试点国家高新园区 地方政府出具挂牌试点资格确认函
10
挂牌工作流程/企业需要做的工作
向当地政府主管部门申请，获得 试点企业资格
接受主办报价券商尽职调查
主办报价券商同意推荐后， 配合制作备案文件
协会备案后办理股份集 中登记
披露《股份报价转让说明书》
持续 信息披露
11
如何在新三板挂牌：3个阶段、约5—6个月
改制重 组阶段
组织申报阶段
改股召制份开为公董司事，会、确签定署相合关作中协介议 股东大会
3
最新政策变化——执行新的规则与制度
➢ 可转板通道 ➢ 介绍上市，达到其他交易所上市标准直接向该交易所申请即可 （无需再经证监会）
➢ 市场化的监管理念： ➢ 重信息披露，真正的备案制（不同于目前主板创业板的核准制） ➢ 进一步简化申报材料、缩短工作流程 ➢ 特殊情况下（如涉及商业机密），可申请豁免披露 ➢ 降低企业信息披露成本