企业上市指南(最新版)讲解

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中小板和创业板的上市条件对比-稳定性
中小板
创业板
中小板要求发行人最近3年内主营 业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。
创业板要求发行人最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更
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中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求
合理评估股 票市场需求
确定发行价 格
定价发行网 下配售 –战略投资者 –询价对象 –网上定价 –发行 公告结果
上市申请 上市公告书 挂牌交易 上市
研究报告
投资者关系
持续督导(23个完整会计 年度)
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准备阶段—确定保荐人( IPO工作的重中之重)
保荐人的意义
选择保荐人的标准
分散风险
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准备阶段—确定A股其他中介机构
保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作 保荐 人
审计师
律师
审计报告 盈利预测（如需） 内控报告鉴定 非经营损益审核 差异比较意见 纳税情况鉴证
发行人律师 -法律意见书 -律师工作报告
主承销商法律顾 问
评估师
股份公司设立的 资产评估
销商)
保荐人文件 请材料
略，调动投资 现场路演
–协助企业制定 会计师文件 约见公司高管 热情
公司市场定
发行方案
律师文件
及保荐代表人
–协助企业确定 募集资金投资 方向
–牵头完成辅导 工作
律师
发行人文件
保荐人(主承 销商)内核
向证监会报送 申请材料
初审 -法律审核 -财务审核
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章节3 IPO基本流程
IPO基本流程
准备 阶段
尽职
执行阶段
文件
调查
调研营
路演推
发行上市阶段
准备
及辅
准备及
核准
询价
发行
上市
后市
导
申报
销
介
确定保荐人 (主承销商)
确定其他中 介机构
成立A股上市 办
讨论重大问 题
制定改制方 案
确定发行时 间表
与各监管部 门进行沟通
保荐人(主承 招股说明书 证监会受理申 制定营销策 招股意向书
中小板
创业板
中小板要求最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。
在目前的实际操作中，一般要达到 “报告期3年累计税后利润不低于1个 亿，最近1年税后利润不低于5千万” 的条件。
创业板要求最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或最近一年盈利，且净利 润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收 入增长率均不低于百分之三十。净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。
主要文件
招股说明书及摘要
发行人申请报告
董事会/股东大会 决议
发行保荐书
财务报表及审计报 告/盈利预测报告 及审核报告（如有） 内部控制鉴证报告 /经注册会计师核 验的非经常性损益 明细表 法律意见书/律师 工作报告
保荐人
屋等的法律权属问题
申请报送日即为备案登记日
督促辅导对象建立和完善规范 辅导对象就接受辅导、准备发 的内部决策和控制制度，形成 行股票的事宜在当地至少两种
有效的财务、投资以及内部约 束和激励制度 督促辅导对象建立健全公司财 务会计管理体系 对辅导对象是否达到发行上市 条件进行综合评估，协助辅导
主要报纸连续公告二次以上 辅导机构对辅导对象进行至少
一次书面考试 辅导机构认为达到辅导计划目
标后可向派出机构报送“辅导 工作总结报告”，提出辅导评
对象开展首次公开发行股票的 估申请
准备工作
派出机构进行辅导验收并应按
规定出具“辅导监管报告”
执行阶段—申请文件制作
申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。
中小企业上市指南
2014年12月
目录
章节1 公司上市的意义 章节2 公司上市主要条件 章节3 IPO基本流程
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章节1 公司上市的意义
公司上市的意义
优化财务结构 创造收购货币
创
业
股 东
财富效应
财
富
增
值
财务理由 管理提升
市场效应
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
提升公司治理 员工激励
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上市可以改善公司的财务结构
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中小板和创业板的上市条件对比-其他
中小板
创业板
中小板要求最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后)占净资产的比例不高 于20%。
最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元。
创业板要求最近一期末净资产不 少于两千万元。
有助于更好地向投资者推介公司 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股
说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相
关法律文件 搜集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低直至消除来自
投资者的潜在诉讼风险
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截至2014年12月3日，深圳中小板共有上市公司719家，首 发融资总额4862.85亿元，以1～4亿元为主，平均6.76亿元， 最高59.348亿元（海普瑞），最低0.39亿元（浙江世宝）。按6 ％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费 用4056万元。
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上市可以更有效地激励高管人员
初审反馈意见 及回复
发审委核准
投资价值分 析报告
与分析师、 潜在投资者初 步沟通
接受市场反 馈
位
公司与投资 者交流
–公司治理文件
-合法合规审
–组织性文件
核
–法律文件的审 核
会计师
-实质性判断
准备投资价值 分析报告
–内部控制
–财务
确定询价区 间
投标询价
网上路演， 科学分析市 场需求信息
召开创立大会， 组成公司管理
机构
认缴及招募股 份，注资和验
资
签署发起人协 议和章程草案， 制作改制文本
有限公司股东 会决议，决定 进行股份制改
造
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企业改制流程
成立企业改制 筹备组
选择发起人
制定改制方案 产权界定
执行阶段—辅导工作
发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导
辅导对象
辅导内容
辅导工作流程
发行人全体董事（包括独立董 事）
发行人全体监事 发行人全体高级管理人员：
-经理 -副经理 -财务负责人 -董事会秘书 -其他高级管理人员
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对辅导对象培训全面的法规知 辅导机构参与企业改制重组等
识
前期考察工作
督促辅导对象按照有关规定建 辅导机构与辅导对象签订辅导 立符合现代企业制度要求的公 协议
如募集资金涉及 资产收购需进行 评估
其他机构
承销团 公关公司 收款银行 股票过户登记机
构
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执行阶段—尽职调查
对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查
尽职调查目的
尽职调查内容
有助于中介机构了解公司经营情况及发展战 略，以便确定改制和发行方案
有助于更好地对公司进行估值、确定投资故 事
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中小板和创业板的上市条件对比-生产经营
创业板鼓励行业
创业板审慎推荐行业
证监会鼓励以下九个行业上创业 板：新能源、新材料、信息、生 物与新医药、节能环保、航空航 天、海洋、先进制造、高技术服 务。
证监会要求保荐机构“审慎推荐” 以下八个行业上创业板：纺织、 服装；电力、煤气及水的生产供 应等公用事业；房地产开发与经 营，土木工程建筑；交通运输； 酒类、食品、饮料；金融；一般 性服务业；国家产业政策明确抑 制的产能过剩和重复建设的行业。
最优定价
保荐人
监督制约
优势互补
服务竞争
海通证券的优势
项目团队 经验
沟通能力 研究能力 平台优势
A股保荐人责任重大
与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节 撰写招股说明书及保荐文件 持续督导责任
-独立董事制度及其执行情况 内部控制情况 财务与会计调查
-财务报告、审计报告及相关财务资料 -管理层讨论与分析
执行阶段—企业改制
有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市
主要工作
制定股份公司改制方案。 协助改制方案的执行。 推荐、协调中介机构工作。
办理工商登记 和变更手续， 注册设立公司
期权数量：180万份 行权价格：9.83元 期权有效期：6年
（002038）
双鹭药业
当净利润增长达到15%及以上时，对 净利润增长部分按净利润增长率计提 激励基金，用于购买公司股票；当净 利润增长率高于30%时，按30%计提； 如果低于15%，则不得计提激励基金。
（002014）
永新股份
高管人员 股权激励
司治理基础
辅导协议签署后五个工作日内，
督促辅导对象实现独立运营， 辅导机构向派出机构进行辅导
做到业务、资产、人员、财务、 备案登记
机构独立完整，主营业务突出 派出机构于十个工作日内对辅
核查辅导对象是否按规定妥善 导机构提交的备案材料的齐备
处置了商标、专利、土地、房 性进行审查。如无异议，备案
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创业板上市的灵活度和关键
灵活度
如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税 后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40％，并预计具有持续成长 能力，则虽然盈利能力达不到 “最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万” 的指标，也可以作为创业板的储备项目。
关键 创新是灵魂，成长是体现。
市值（亿元） 172 166 88.3
45.59
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资本市场助推上市公司迅速成长
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
灵活的 激励方式
巨大的 广告效应
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章节2 公司上市主要条件
公司上市主要条件
法律规定
发行上市条件 财务会计规定
主体资格
经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰
在目前的实际操作中，一般要满足 “报告期3年税后利润增长率平均不低 于30％，最近1年营业收入不低于1个 亿，税后利润不低于3千万”这一条件。
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中小板和创业板的上市条件对比-股本要求
中小板
创业板
中小板要求发行前股本总额不少 创业板要求发行后股本总额不少
于人民币3000万元。
于3000万元。
（000002）
万科
限制Байду номын сангаас股票激励计划：按考核年度净利 润净增加额的一定比例提取激励基金， 从二级市场回购股票，通过非交易过户 无偿奖励激励对象；股票期权激励计划： 授予激励对象400万份股票期权，行权
价7.7元，期权有效期6年。
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中捷股份
（002021）
期权数量：510万份 行权价格：6.59元 期权有效期：5年
独立性
资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立
规范运行
募集资金
财务与会计
组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用
用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储
会计基础规范 内控制度完善 净利润 营业收入 经营性现金
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中小板和创业板的上市条件对比
生产经 营
其他 11
稳定性 上市条件区别
股本
业绩
中小板和创业板的上市条件对比-生产经营
中小板
创业板
中小板要求发行人生产经营符合 国家产业政策。
创业板要求发行人应当主要经营 一种业务，其生产经营活动符合 国家产业政策及环境保护政策。
产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为 限制类企业。 产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电 设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。 “两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢 铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、 制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。
基本情况调查 -历史沿革、重大股权变动及重组情况 -股东情况、下属子公司、参股公司
-员工及社会保障情况 业务与技术调查
-行业发展状况及发行人的竞争状况
-主营业务情况、经营模式、相关资产情况 等 同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查 -组织结构和“三会”运作情况
上市可以带给创业股东巨大的财富
中小板前十名个人股东（截止2014年12月4日）
排名 1 2 3 4
上市公司 苏宁电器 海康威视 东方园林 焦点科技
股东姓名 张近东 龚虹嘉 何巧女 沈锦华
持股数 1951811430 743850000 486250000
69027700
价格（元） 8.84 22.37 18.17 66.06