中国企业日本上市指南资料教程
中国企业海外上市业务指南系列PPT课件( 40页)
阶 段 一
①组织和管理结构重组 ②财务调整③企业进入可上市状态
聘请各类中介机构进行相关工作
（保荐人 承销商 会计师 律师等）
制作上市文件并报送
阶
段
证监会交易所审核上报文件
二
第一阶段
注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长
路演 股票发行与后期维护
监督募集资金的使用
买壳
资产置换
融资
拟上市公司
已上市的壳
收购
资产置换
增发股票
收购或者受让股权，即买壳。其中 收购股权有两种方式：
一种方式是收购未上市流通的股份， 这种收购方式的成本较低，但困难较大。
另一种方式是在二级市场上直接购 买上市壳公司的股票。适合流通股占总 股本比例较高的公司，一般成本太高。
资产置换，即换壳。将壳公司原 有的不良资产卖出，将优质资产注入 到壳公司，使壳公司的业绩发生根本 的转变，从而使壳公司达到配股资格。 如果公司的业绩保持较高水平，公司 就能以很高的配股价格在股票市场上 募集资金。
海外上市将会提升企业国际声望、地位、信誉和知名度，从而有利于 企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。
海外上市对企业产品进入国际市场，实现国际合作等国际化战略方 面具有巨大的帮助。
方便建立 员工激励体系
海外上市公司可以方便的设立股票期权，低成本地建立员工激励体 系，有助于吸引外部经理人才和专业技术人才。
本次成功上市，是美国证券市场今年迄今为止融资规模最大的 IPO,创造了中国企业在美国单地上市的最大上市融资规模。
盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向 用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲 游戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。
中国企业日本上市介绍
关于我们|网站地图|联系方式|
中心依托国家发改委经济体制与管理研究所和各级地方政府，利用研究所雄厚的研究力量、多年从事政策研究的经验和广泛的业务渠道，在各级地方政府的支持、协助下，深入开展学术研究和政策研究。为企业提供日本上市与融资以及其他多方面的顾问及咨询服务。
内联
中心提倡借助外脑，充分利用社会资源，联合国内著名院校和研究单位，以专职与兼职相结合的方式开展业务。中心除具有专职多年从事股份制研究、股改和上市业务经验的资深研究员以外，还聘请金融、证券、法律和企业管理等诸多相关领域具有丰富实际操作经验的专家作为中心的顾问和兼职研究员。
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中心依托国家发改委经济体制与管理研究所和各级地方政府，利用研究所雄厚的研究力量、多年从事政策研究的经验和广泛的业务渠道，在各级地方政府的支持、协助下，深入开展学术研究和政策研究。为企业提供日本上市与融资以及其他多方面的顾问及咨询服务。
内联
中心提倡借助外脑，充分利用社会资源，联合国内著名院校和研究单位，以专职与兼职相结合的方式开展业务。中心除具有专职多年从事股份诸多相关领域具有丰富实际操作经验的专家作为中心的顾问和兼职研究员。
2003年6月
国家发改委经济体制与管理研究所成立“中国企业日本上市课题组”；12月份在上海复旦大学组织召开了“2003中国企业日本上市与融资国际研讨会”
2004年1月
国家发改委经济体制与管理研究所成立“中国企业日本上市与融资研究中心”
2004年12月
本研究中心与复旦大学国际经营技术讲习所、日本中国投资开发株式会社签署《确认书》，确定上市程序及审查基准。
中国企业日本上市介绍
2001年
境内企业境外上市流程
境内企业境外上市流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor. l hope that after you downloadthem,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified afterdownloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!境内企业境外上市流程简述：①筹备阶段：企业首先进行上市方案策划，涵盖资产重组、离岸注册等策略，明确上市目标市场。
②文件准备：在财务顾问辅助下，依据目标上市地要求准备法律、财务文件。
历经约2个月，完成审计、资产评估，并起草商业计划书。
③法律与保荐：由法律顾问出具法律意见书，选定保荐人，各中介完成尽职调查后出具必需报告，确保符合上市标准。
④资料提交：保荐人将整理好的文件递交给目标证券交易机构，进行形式审核。
此阶段企业可进行路演，尝试私募融资。
⑤监管审批：向中国证监会申请海外上市，提交招股说明书，并获得海外证券管理机构批准。
⑥公开招股：通过路演宣传，向公众推销股票，进行公开招股。
⑦正式上市：股票在交易所成功挂牌交易，企业正式成为境外上市公司。
⑧后续管理：上市后，企业需遵守上市地的持续披露要求，进行定期财报公布及合规管理。
此流程涉及多个环节，需细致规划与法律、财务等多方专业支持。
中国企业日本上市指南
中国企业日本上市指南
附录：中国对境内企业境外上市的监管（1）
1
主要监管部门
国务院
中国证券监督管理委员会 国家发展与改革委员会 国家商务部
国家外汇管理局
国务院国有资产管理委员会 国家税务总局 国家工商总局
其他地方各级管理部门
谢谢！
通过省级政府 向有关部门申 请转为社会募 集股份公司， 报送文件
召开临时股东大 会，通过章程及 选举独立董事， 批准在境外上市
向境外证券监 管机构或交易 所提交发行上 市初步申请并 填写表格
将向境外交易所 提交上市的初步 申请表格及内容 报证监会备案
向证监会报送 文件，正式申 请在境外公开 发行并上市
上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定。
中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（3）
1
境外直接上市 IPO
[境内公司申请境外上市须报送的文件]
申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条 件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测 及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起 人单位盖章。同时填写境外上市申报简表。 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 公司章程。 招股说明书。 重组协议、服务协议及其他关联交易协议。 法律意见书。 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 发行上市方案。 证监会要求的其他文件。
《国内企业海外上市的程序》
国内企业海外上市的程序我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是存在国有股权成分的企业，以及对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。
如何顺利通过国资部门、证券监管部门的审批，如何设计完善的海外上市框架，直接决定企业上市进度和成功率。
（因此建议，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。
高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。
）我国内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下两种：第一种是中国公司直接到海外上市即内地企业在境外直接上市(IPO)------以H股、N股及S股等形式在境外上市。
中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。
例如：根据中美两国达成的证券监管备忘录，公司在美国上市须拥有在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，也就意味着，公司必须取得国内主管部门的法律认可。
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作：第一要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。
第二召集专业人员，包括证券商、律师、会计师、律师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。
同时开始宣传工作。
第三审查公司账目，全面调查企业情况。
第四写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第五向外汇管理机构提出海外上市外汇帐号申请。
第六向海外证券管理机构申请批准上市，同时与证券商签订承销协议。
第七向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。
海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是欧美等地。
拟到境外上市公司需要提供的基础资料：1.公司资质资料：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证；2.公司资产状况：总资产、负债、净资产总值（动产、不动产）；3.公司前3或前1 年度的财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表等）；4.律师事务所出具的法律意见书、会计事事务所出具的审计报告、资产评估报告5.公司介绍：成立时间、经营范围、主营业务、规模、上市融资资金投向等；6.公司管理团队、技术力量。
中国企业海外上市步骤
中国企业海外上市步骤————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：中国企业海外上市步骤关键词：上市按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤：一、境外设立特殊目的公司(SPV)1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。
(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定)2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。
(无明确的时限规定)3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。
二、返程收购及上市1、境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。
(自收到全部文件之日起30日内做出决定)2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。
(20个工作日内作出决定)3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。
5、SPV在一年之内实现境外上市。
(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前)6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市流程详解1. 简介- 定义：海外上市是指中国公司选择在海外交易所进行股票发行和上市的过程。
- 目的：海外上市可以帮助中国公司获得更多的资金，并提高公司的国际影响力和知名度。
- 适用范围：适用于中国公司在境外市场发行股票和上市的过程。
2. 海外上市的准备工作- 评估条件：公司需要评估自身是否符合海外上市的基本条件，包括财务状况、市场地位、公司治理结构等。
- 选择上市地：根据公司的业务模式和市场需求选择最适合的海外上市地，如纽约证券交易所、香港交易所等。
- 准备材料：准备必要的材料，如上市申请书、财务报告、业务计划书等。
3. 初步谈判和尽职调查- 寻找银行和律师事务所：选择合适的银行和律师事务所作为顾问，协助公司进行谈判和尽职调查。
- 正式谈判：与银行和律师事务所开展正式谈判，商讨上市计划和筹资规模等事宜。
- 尽职调查：进行全面的尽职调查，包括财务核查、法律风险评估等。
4. 发行上市申请与审批- 申请材料准备：准备发行上市申请材料，并提交给相关监管机构进行审批。
- 审批流程：根据相关法律法规的要求，经过层层审批，包括中国证监会、海外交易所等。
- 上市条件：满足海外交易所规定的上市条件，包括股权结构、财务指标、经营情况等。
5. 发行与承销- 选择承销商：选择适合的承销商协助公司进行发行和销售股票。
- 定价与销售：与承销商共同确定股票的发行价格，并进行销售和分配。
6. 上市交易与投资者关系- 上市交易：公司股票上市交易，并与交易所、证券交易所、结算机构建立合作关系。
- 投资者关系：加强与投资者的沟通与交流，及时披露信息，维护公司与投资者的关系。
7. 全球扩张与发展- 利用海外上市的机会，加强公司的全球化战略，拓展海外市场和合作伙伴。
- 加强合规管理和风险控制，确保公司的持续稳定发展。
附件：本文档附带的附件包括上市申请材料范本、财务报告模板、业务计划书范本等。
法律名词及注释：- 上市申请书：公司向交易所提交的上市申请文件，包括公司的基本情况、财务状况、运营情况等。
中国企业境外上市指南
中资概念的企业海外上市资料汇编目录一、前言 (4)（一）企业融资的主要方式 (4)（二）境外证券市场上市的特点和优势 (4)二、境外上市的主要方式 (7)（一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市 (7)（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) (7)（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人 (7)（四）国内A股上市公司的境外分拆上市 (7)（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (7)（六）H股、S股以及ADR／GDR回国内发行A股 (7)（七）红筹股回国内发行A股 (7)（八）多重上市 (7)三、境外主要证券市场与上市规则 (8)（一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM) (8)l、香港证券市场的介绍 (8)2、GEM和SEHK上市规则比较 (9)3、联交所主板上市事宜 (13)4、上市申请程序 (15)（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 (17)l、新加坡交易所简介 (17)2、新交所上市标准 (17)3、新交所上市程序 (18)4、新交所上市费用 (19)- 1 -（三）美国NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场 (21)纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍 (21)1、NYSE简介 (21)2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 (21)3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 (22)美国证券交易所（American Stock Exchange）介绍 (22)1、AMEX简介 (22)2、美国证交所上市条件 (22)美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介 (23)l、NASDAQ简介 (23)2、NASDAQ证交所上市条件 (24)3、中国公司怎样进入NASDAQ (24)4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 (24)（四）加拿大股票市场（CDNX、TSE） (26)加拿大风险资本交易所（CDNX）简介 (26)1、CDNX简介 (26)2、上市的优势 (27)3、加拿大创业板的上市方式 (27)4、加拿大创业板的上市准备 (28)5、加拿大创业板提供分类的市场 (29)6、加拿大创业板上市最低要求 (30)TSE多伦多股票交易所 (33)l、TSE简介 (33)2、多伦多股交所的上市要求 (34)3、多伦多股交所的上市申请程序 (43)(五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK) (45)英国伦敦证券交易所(LSE)简介 (45)l、LSE简介 (45)2、伦敦证交所的特点 (46)- 2 -3、加入伦敦证交所交易的途径 (46)4、伦敦证交所挂牌上市条件 (46)5、SEAQ系统国际板介绍 (47)英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 (48)l、AIM市场和TECHMARK市场简介 (48)2、TECHMARK最重要的特质——技术创新 (48)四、到境外上市的相关问题解答 (50)（一）企业在进入香港证券市场可能遇到的问题 (50)（二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题 (62)附件一：香港创业板上市的保荐人名单 (64)香港创业板上市的保荐人名单 (64)附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用 (66)一、聘任财务顾问的必要性 (66)二、财务顾问的职责 (67)三、选择财务顾问的标准 (68)附件三：境外上市的有关规定......一 (71)1、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》…………………7l2、《关于落实国务院＜关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知＞若干问题的通知》 (72)3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 (77)4、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》………………8l5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》 (82)6、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》 (83)7、《境外上市公司董事会秘书工作指引》 (86)- 3 -一、前言（一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。
中国企业对日投资须知(1)
最近两年，中国企业对日投资急剧增多,投资金额增加两倍以上，达到2.25亿美元。
本稿介绍几个中国企业在日本的M&A投资项目和日本有关M&A的规定。
尚德电力 (Suntech Power)-MSK2006年8月2日，中国生产太阳能电池的大企业无锡尚德电力（Suntech Power）宣布收购日本MSK公司。
日本MSK公司是日本最大的太阳能组件生产企业。
尚德电力原在开曼群岛成立，在NASDAQ和中国上市。
该收购项目吸引了媒体的广泛报道，而且在如何管理被收购后的日本目标公司这一问题上可资借鉴。
该收购分两阶段进行。
首先，尚德电力在2006年9月末前以1.07亿美元购得MSK 的三分之二股份。
之后，2008年6月尚德电力通过用其自身的131.03万股股份进行换股交易，收购了MSK剩余的47.66万股。
应关注的是，该收购是以获取技术为目的。
通过该收购，尚德电力进入急速成长的建材一体型太阳光伏市场。
因利用MSK的专门技术和世界销售网络尚德电力将日本的技术带到中国，故得以加强其经营和销售能力，投资亦因而引人注目。
另一方面2007年3月，MSK在日本的其中一所工厂在收购完成后突然关闭，该工厂的员工全部被解雇。
显然，收购方“有效经营”的观念和被购方“维持雇用”的观念存在着矛盾。
其后，被解雇员工采用员工收购(employee buyout)的方式设立新公司，以维持经营。
中国企业对日投资须知(1)苏宁电器 – Laox 公司2009年6月，苏宁电器公布收购日本主要家电零售企业Laox。
Laox的主要店铺位于秋叶原，并在东京证券交易所二部上市。
这是中国上市公司首次收购日本上市公司。
苏宁电器的开曼子公司以认购约8亿日元的Laox的新股，并且认购行权价格约为2亿1千万日元的可以选择认购新股的新股预约权，成为持有该公司近30%股份的第一大股东。
Laox同时向其老客户——一家以中国游客为客户的日本观光免税公司-配售相当于7亿日元的新股和新股预约权（行权价格合计约为1亿9千万日元）。
东京证券交易所上市规则
＊买进和卖出金额的合计数据。
( 资料来源 ) 日本证券业协会 (2003~2004)、 日本银行 (2005~2007）
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历史悠久、 傲视世界的证券交易所
东交所的市场结构 东交所的前身——东京股票交易所创设于1878年，迄今已有约130年的历史，是一家国际 知名、历史悠久的证券交易所，一直以来我们不仅为国内外企业，同时为一般投资者提供便 利的融资和资金运用支持。截至2006年底，东交所的市价总值达46,000亿美元左右，规模居 世界第二、亚洲第一。如此大的市场规模和1,500多万亿日元的个人金融资产，证明了东交所 的雄厚融资能力。
上市时间表
外国企业申请在东交所上市大约需要3个月的上市审查时间。另外，获得东交所的上市许可 后，大约需要1个月的时间办理融资手续，因此，从申请上市到实际上市日共需4个月左右。
上市时间表*1
ڏ࢙ৈڊෆഋᇀڍቆණช
3% 8%
3%
各类投资者的成交金额 结构比
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中国企业如何筹备在境外上市(PPT31)
少为三千万港元； 年，其盈利可计算至原企业改组前
上市前最后１年最 上市前最近财政年度末，净资产在总
少为二千万港元 资产中比例不得低于 30%，无形资产
在净资产中所占比例不高于 20%
发行人总投资额不可超过其净资产
的 50%
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香港创业板、主板及內地A股上市规定比较
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上市的好处
• 推动企业改革 • 与国际并轨 • 公司治理 • 市场监管 • 股本融资
• 提升股东价值 • 建立激励员工制度 • 企业评估 • 企业品牌及形象提内地企业对上市地点的选择
• 内地：A股 • 香港 • 新加坡 • 美国 • 英国 • 其他
香港创业板
香港主板
內地 A 股
3) 盈利预测 没有要求
没有要求
没有要求，唯预期利润率要达至同 期银行存款利率
4) 最低公众持 市值 40 亿港元以下： 市值 40 亿港元以下： 股本总额人民币 4 亿元以下：25%
股量
25%已发行股本或 3 仟 25%已发行股本或达到 5 公开发行股份
万港元；以较高者为准 仟万港元；以较高者为 股本总额人民币 4 亿元以上：15%
2) 以往营运记 两年活跃的经营记录， 三年活跃的经营记 开业时间在三年以上，并在最近三年
录及业绩要 但不设最低盈利要求 录
连续取得盈利
求
具一定规模之企业经 上市前３年内须有 由原国有企业改组成立的、或主要发
营记录可至少于两年 盈利五千万港元： 起人为国有大中型企业的新组建成
但需多于一年
第１及２年总计 最 立的发行人，如果成立时间少于三
市值 40 亿港元以上： 准
公开发行股份
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市流程详解摘要随着中国经济的快速发展和企业资本需求的增加，越来越多的中国公司开始考虑在海外上市。
本文将详细介绍中国公司在海外上市的流程，并解析其中的关键步骤。
1. 引言中国公司选择在海外上市的主要目的是扩大融资渠道、提高公司的知名度和国际竞争力。
在海外上市的过程中，中国公司需要遵守相关国际和国内法律法规，并满足上市交易所的要求。
2. 筹备阶段在决定在海外上市之前，中国公司需要进行一系列的筹备工作。
首先，公司需要评估自身的资金需求和发展战略，并确定是否适合在海外上市。
其次，公司需要选择合适的海外上市地点和交易所，考虑到地理位置、法律环境和投资者偏好。
3. 资产重组与审计在准备上市过程中，中国公司通常会进行资产重组，以便使其业务更具吸引力和竞争力。
同时，公司还需要进行审计工作，以核实财务报表的真实性和准确性。
4. 披露与注册在海外上市过程中，中国公司需要按照相关法律法规的要求披露必要的信息。
这包括财务报表、经营状况、风险因素等。
同时，公司还需要进行注册工作，包括公司注册和证券注册等。
5. 发行与定价在海外上市的过程中，中国公司需要确定发行方式和发行价格。
这涉及到选择合适的承销商、制定发行计划、确定发行价格范围等。
6. 上市与交易在完成发行工作后，中国公司可以正式在海外上市交易所上市。
上市后，公司需要按照交易所的规定进行定期财务披露和信息披露，并接受交易所的监管和审查。
7. 交易后管理上市之后，中国公司需要建立有效的公司治理机制，并按照上市交易所的规定履行相关义务。
公司还需要与投资者保持沟通，及时披露重大信息，并处理好与股东、投资者的关系。
8. 结论中国公司在海外上市是一个复杂而严肃的过程，需要经历多个阶段和层面的工作。
在准备上市前，公司需要仔细评估自身的条件，并选择合适的上市地点和交易所。
一旦完成上市，公司还需要履行各种义务和规定，保持透明和合规。
中国公司在海外上市的流程是一个艰巨而复杂的过程，需要充分的准备和合规。
中国企业海外上市操作指南
中国企业海外上市操作指南目录第一部份：上市方式 (3)各种海外上市方案综述 (3)发行H股、N股及S股直接上市 (4)境外买壳上市 (9)造壳上市 (12)第二部份：境外交易所简介 (16)香港创业板简介 (16)香港创业板市场主要上市规定 (19)赴香港创业板上市的程序 (21)境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 (24)NASDAQ简介 (26)NASDAQ证券交易所上市条件 (31)在那斯达克上市的步骤 (32)NASDAQ小企业板上市的要求 (33)英属维尔京岛介绍 (35)百慕达介绍 (35)第三部份：上市步骤 (36)确定是否海外上市 (36)中介机构的选择 (38)选择上市方案 (44)企业重组 (46)财务报表审计 (53)进行资产评估 (63)向境外交易所申请上市 (66)向美国证券交易委员会（SEC）申请 (66)香港联交所申请上市 (70)第一部份：上市方式各种海外上市方案综述中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。
目前国内的上市融资途径有三个：发行A股、B股和在第二交易系统（二板）上市。
国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
中国企业法人／自然人收购日本上市公司的可操作方式概要1
必须要约收购的情形：
5％规则
1／3规则
参阅资料
1,日本内阁府对日直接投资综合指导窗口：（问询中）
http://www.invest-japan.go.jp/contact/
2,日本主管国内投资和对外投资的政府部门为经济产业省http://www.meti.go.jp/policy/investment/index.html
操作中问题
行业限制及外资准入限制
1,中国母公司股份持有价值？
2,日本公司严苛的决议程序（过半数有决议权的股东出席，且出席股东的决议权的2／3以上通过）的股东等反收购对策
可行性有待考证
议案否决等一系列的反收购对策
备注
1,直接投资相关的政府批准认可手续、流程等具体细则，尚未整理好。
2,能否达到对上市公司控股目的，亦不确定。
2,附件：「三角合併について」、「三角合併の決議要件」、「株式交換のQ&A」
1,日本《金融商品交易法》第27条等
２、附件［T0B制度の概要］、「TOBのQ＆A」
1,日本《金融商品交易法》第27条等
2,附件「敵対的買収—防衛策」
1,三角股份交换－中国母公司的股份VS 被收购对象的股份
2,现金对价股份交换
证券市场外收购
－协议收购等
1,流程：
要约公告；向内阁总理大臣提出要约收购书；大量持有报告书（5％）；每增加／减少1％5日内提出变更报告书；持有量达2／3全部收购义务
2,第一阶段，通过要约收购取得一定的决议权；
第二阶段，在股东决议中实现三角合并
中国企业法人／自然人收购日本上市公司的可操作方式概要１
中国企业境外上市会计实务课件
交有关的税项 所有已享受的税收优惠（如: 行业性或区域性税收优惠）需要提
供有关税务部门出具的证明文件 利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的
目的 向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收优惠政策
8
一般内地企业上市常遇见的问题
所载的资料不一致）
4
一般内地企业上市常遇见的问题
独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存, 有违独
立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰
地予以辨别和未能在不同的企业分开处理
5
一般内地企业上市常遇见的问题
关连交易 关连交易定价的原则不清晰, 对审核及披露有关的交易造成很大困
• 需要企业内部及各中界机构的紧密合作 • 由于涉及资料繁多, 尤其是编制符合境外会计准则的财务报表
及相关资料, 企业需作出良好的计划及前期准则 • 越早开展前期工作, 越能确保上市工作流程顺利 • 及早起动上市工作可待上市时机成熟时, 令企业抓紧机遇进行
招股, 达至上市的最佳效益
21
会计问题 • 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的
要求 • 编制综合报表的基准及范围 • 不齐全的会计记录 • 未有充足计算坏帐及呆帐准备 • 存货的准备 • 销售收入的确认 • 研究及开发费用的资本化 • 无形资产的确认
9
一般内地企业上市常遇见的问题
会计问题 (续) • 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 • 土地使用权的权益及相关的租赁处理 • 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 • 股东借款的处理 • 关连交易于会计上的处理对会计的影响 • 其他会计制度的差异
10号令下境外上市操作指引
10号令下境外上市操作指引10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。
上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。
由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。
跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。
特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。
中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。
十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。
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日本会计准则
总市值为10亿日元(约 900万美元)
香港交易所 3年
新加坡证券交 易所
3年
最近三个财务年度有持续的管 理
香港会计一般准则
H股公司至少5000万港元的市值 ，最近三个财务年度至少有 5000万港元的股东可分配利润 ，最近一年为2000万港元，之 前两年的总额为3000万港元； 或2市值至少为40亿港元，最近 经审计的财务年度的收入至少 为5亿港元；或3至少20亿港元 市值，最近经审计的财务年度 的收入至少为5亿港元，并且最 近三个财务年度中累计正现金 流至少为1亿港元。
向境外证券监 管机构或交易 所提出发行上 市正式申请并 接受聆讯
股票承销商 组织及带领 发行人举行 路演及宣传
股票承销商 和发行人决 定最终的发 行价格
股票正式 挂牌发行
刊发获得 批准的上 市文件
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（6）
2
间接上市
[三种境外上市方式的比较]
直接境外IPO
机宣传公司
资产重组；
的股票，同时
展示发行人
确定公司的发展规划 。
的实力和才 能，增强投资 者购买股票
的信心。股票发行。股票的Fra bibliotek发行包括发
正在发行的股票
行发起人股 和社会公众
①发起人股指发起净股资两产种所。折成的股分，由发起人所持有。
社会公众股
私募
公募
发起人股
②社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为公募和私募 两种形式。A 公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所 有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售 ；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包 销。B 私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资 者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕。一般来讲， 发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大， 私募的比例就越高
最高39,600美元
每年征收费用 (Annual fee)
定额征收 8,800美元 规定比率 无
追加的上市手续费 (Additional fee)
每股发行价格的万 分之四(美元)
上限为 528,000美 元
新加坡证券交易所 SGX(MAIN BOARD)
香港证券交易所 (MAIN BOARD)
按时价总值征收 12600美元
按额面金额征收 无
与时价总额相对应 的收费体系
最低31,500美元
最高126,000美元
与时价总额相对应的 收费体系
最低19,500美元
最高84,500美元
无
无
与时价总额相对应 的收费体系
最低15,750美元
最高63,000美元
与额面金总额相对应 的收费体系
最低18,850美元 最高154,440美元
已发行股票的 25%
股东数量
通过上市至少增加300 最少300至1000名持有人，根据 1000名持有人
名新持有人
利润和市值决定
各证券交易所上市成本比较图
大阪证券交易所
征收体系 新股上市手续费 (initial fee)
按时价总值征收 定额征收 无
规定比率
与时价总额相对应 的收费体系
最低30,800美元
十、中国境内企业境外上市的一般程序（1）
1 境外直接上市 IPO
[主要有利点]
➢ 公司股价能达到尽可能高的价格。
➢ 公司可以获得较大的声誉和商业信誉 。
➢ 股票发行的范围更广。
➢ 法律风险较小。
➢ 从公司长远的发展来看，境外直接上 市 是国内企业境外上市的主要方式。
[主要不利点]
➢ 程序复杂，需要境内外监管机构的审 批。
➢ 成本较高，所聘请的中介机构较多。 由于国内外法律不同，对公司管理、法律 、财务、股票发行和交易的要求也不同。 需要通过与境内外中介机构密切配合，探 讨出能符合境内外法律、财务及交易所要 求的上市方案
➢ 时间较长（约1年以上）与可能出现的 不确定性。
➢ 在资本运作的外汇管制方面，需要严格 按照国家外汇管理局和证监会的有关部门 政策规定执行。
➢ 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 ➢ 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 ➢ 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 ➢ 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 ➢ 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 ➢ 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 ➢ 公司章程。 ➢ 招股说明书。 ➢ 重组协议、服务协议及其他关联交易协议。 ➢ 法律意见书。 ➢ 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 ➢ 发行上市方案。 ➢ 证监会要求的其他文件。
最近三个财务 年度有持续的 管理
1过去连续个年 度累积税前利 润为750新万元 ，同时这三年 每年的税前利 润至少为100万 新元；或
2最近1年或2年 的累积税前利 润为1000万新 元；或
3至少8000万新 元的总市值
公众持股量 2，500，000股
上市时募集1，000单 至少已发行股票的25% 位以上时最低500单位
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（5）
1 境外直接上市 IPO
[境外直接上市的主要程序和相关报批流程]
境外上市申请报告
省级人民政府同意
承销商（保荐人） 分析推荐报告
向中国证监 会提交相关 文件
将中介机构名单 书面报证监会备 案，确定中介机 构
证监会会同国家 发改委等部门函 告公司是否同意 受理其境外上市 申请
海外上市指南
2009年11月
上市要求的摘要
韩国证券交易所
业务经营记 无 录 管理层连续 无
东京证券交易所创业 板(Mothers) 1年
无
会计准则 财务标准
韩国通用会计准则
净资产为100亿韩元（约 为8000万人民币）以上 ，净资产不少于注册资 本；销售收入为最近会 计年度的销售收入为300 亿韩元（约2.4亿人民币 ）以上，最近三年平均 销售收入为200亿韩元（ 约1.6亿人民币）以上； 且截止上市预审申请日 为准持续经营年限不得
通过省级政府 向有关部门申 请转为社会募 集股份公司， 报送文件
向证监会报送 文件，正式申 请在境外公开 发行并上市
召开临时股东大 会，通过章程及 选举独立董事， 批准在境外上市
向境外证券监 管机构或交易 所提交发行上 市初步申请并 填写表格
将向境外交易所 提交上市的初步 申请表格及内容 报证监会备案
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（3）
1 境外直接上市 IPO
[境内公司申请境外上市须报送的文件]
➢ 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条 件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测 及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起 人单位盖章。同时填写境外上市申报简表。
中国企业日本上市指南
附录：中国对境内企业境外上市的监管（1）
1
主要监管部门
国务院 中国证券监督管理委员会 国家发展与改革委员会 国家商务部 国家外汇管理局 国务院国有资产管理委员会 国家税务总局 国家工商总局 其他地方各级管理部门
谢谢！
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（4）
1 境外直接上市 IPO
[境内企业境外上市的业务流程]
组织准备阶段
公司制改组阶段
申请境外募股阶段 股票募集阶段
上市阶段
公司计划上市
聘请中介机构；
向证监会申请
选择适当的 – …
向拟上市地证交所申 资产评估和产权界定； 请
发行时间。 路演宣传。向 基金和投资
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（2）
1 境外直接上市 IPO
[中国境内公司申请境外直接上市条件]
➢符合中国有关境外上市的法律、法规和规则 ➢筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项 的规定。 ➢净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并 有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。 ➢具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层 及较高的管理水平。 ➢上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定。 ➢中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
增加了境外注册和收购成本
能够避开国内审批，但资产业 务注入难度大
低。基本能够避开监管和宏观 产业政策影响
买壳成本较高
上市、融资、交易同步完成 的，能够直接实现融资
短于直接境外IPO（约1年）
上市、融资、交易分步走，重 组后需要进行第二次融资，融 资难度大
较短（4-9个月）
一般没有或不多
一般需要给壳公司原股东保留 10%-30%的股权，隐性成本加大
与时价总值相对应的 收费体系
最低19,500美元 最高21,125美元
纽约证券交易所 NYSE
按股数征收
37500美元
与上市股份数对应 的收费体系 最低120,000美元 最高 无限高
无
平均每股万分之 9.3(美元) 最低 38,000美元 最高无限高 每股万分之48(美元 ) 无上限
中国企业日本上市指南
[间接上市的一般程序]
(1) 境内企业决定将公司资产到海外上市；
(2) 造壳或买壳；
(3) 资产跨境转移，将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所 控制；
(4) 壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金；