中国企业日本上市指南资料教程
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海外上市指南
2009年11月
上市要求的摘要
韩国证券交易所
业务经营记 无 录 管理层连续 无
东京证券交易所创业 板(Mothers) 1年
无
会计准则 财务标准
韩国通用会计准则
净资产为100亿韩元（约 为8000万人民币）以上 ，净资产不少于注册资 本；销售收入为最近会 计年度的销售收入为300 亿韩元（约2.4亿人民币 ）以上，最近三年平均 销售收入为200亿韩元（ 约1.6亿人民币）以上； 且截止上市预审申请日 为准持续经营年限不得
最近三个财务 年度有持续的 管理
1过去连续个年 度累积税前利 润为750新万元 ，同时这三年 每年的税前利 润至少为100万 新元；或
2最近1年或2年 的累积税前利 润为1000万新 元；或
3至少8000万新 元的总市值
公众持股量 2，500，000股
上市时募集1，000单 至少已发行股票的25% 位以上时最低500单位
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（2）
1 境外直接上市 IPO
[中国境内公司申请境外直接上市条件]
➢符合中国有关境外上市的法律、法规和规则 ➢筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项 的规定。 ➢净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并 有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。 ➢具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层 及较高的管理水平。 ➢上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定。 ➢中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
中国企业日本上市指南
附录：中国对境内企业境外上市的监管（1）
1
主要监管部门
国务院 中国证券监督管理委员会 国家发展与改革委员会 国家商务部 国家外汇管理局 国务院国有资产管理委员会 国家税务总局 国家工商总局 其他地方各级管理部门
Baidu Nhomakorabea
谢谢！
造壳上市
买壳上市
操作便捷性 政府标准和监管
费用成本 融资便利性
国内审批繁琐，要求高（ “四五六”门槛）
高、严格。受宏观产业政 策影响，不确定性因素大
一般
上市、融资、交易同步完 成的，能够直接实现融资
操纵周期 股权稀释
一般1年以上 一般没有或不多
增加境外注册手续，但能够 避开国内审批
低。基本能够避开监管和宏 观产业政策影响
按额面金额征收 无
与时价总额相对应 的收费体系
最低31,500美元
最高126,000美元
与时价总额相对应的 收费体系
最低19,500美元
最高84,500美元
无
无
与时价总额相对应 的收费体系
最低15,750美元
最高63,000美元
与额面金总额相对应 的收费体系
最低18,850美元 最高154,440美元
[间接上市的一般程序]
(1) 境内企业决定将公司资产到海外上市；
(2) 造壳或买壳；
(3) 资产跨境转移，将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所 控制；
(4) 壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金；
(5) 通过以下方式将融资收入调回境内：
①向境内公司提供商业贷款；②在境内新设外商投资企业；③并购境 内企业。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（5）
1 境外直接上市 IPO
[境外直接上市的主要程序和相关报批流程]
境外上市申请报告
省级人民政府同意
承销商（保荐人） 分析推荐报告
向中国证监 会提交相关 文件
将中介机构名单 书面报证监会备 案，确定中介机 构
证监会会同国家 发改委等部门函 告公司是否同意 受理其境外上市 申请
最高39,600美元
每年征收费用 (Annual fee)
定额征收 8,800美元 规定比率 无
追加的上市手续费 (Additional fee)
每股发行价格的万 分之四(美元)
上限为 528,000美 元
新加坡证券交易所 SGX(MAIN BOARD)
香港证券交易所 (MAIN BOARD)
按时价总值征收 12600美元
已发行股票的 25%
股东数量
通过上市至少增加300 最少300至1000名持有人，根据 1000名持有人
名新持有人
利润和市值决定
各证券交易所上市成本比较图
大阪证券交易所
征收体系 新股上市手续费 (initial fee)
按时价总值征收 定额征收 无
规定比率
与时价总额相对应 的收费体系
最低30,800美元
与时价总值相对应的 收费体系
最低19,500美元 最高21,125美元
纽约证券交易所 NYSE
按股数征收
37500美元
与上市股份数对应 的收费体系 最低120,000美元 最高 无限高
无
平均每股万分之 9.3(美元) 最低 38,000美元 最高无限高 每股万分之48(美元 ) 无上限
中国企业日本上市指南
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（4）
1 境外直接上市 IPO
[境内企业境外上市的业务流程]
组织准备阶段
公司制改组阶段
申请境外募股阶段 股票募集阶段
上市阶段
公司计划上市
聘请中介机构；
向证监会申请
选择适当的 – …
向拟上市地证交所申 资产评估和产权界定； 请
发行时间。 路演宣传。向 基金和投资
十、中国境内企业境外上市的一般程序（1）
1 境外直接上市 IPO
[主要有利点]
➢ 公司股价能达到尽可能高的价格。
➢ 公司可以获得较大的声誉和商业信誉 。
➢ 股票发行的范围更广。
➢ 法律风险较小。
➢ 从公司长远的发展来看，境外直接上 市 是国内企业境外上市的主要方式。
[主要不利点]
➢ 程序复杂，需要境内外监管机构的审 批。
增加了境外注册和收购成本
能够避开国内审批，但资产业 务注入难度大
低。基本能够避开监管和宏观 产业政策影响
买壳成本较高
上市、融资、交易同步完成 的，能够直接实现融资
短于直接境外IPO（约1年）
上市、融资、交易分步走，重 组后需要进行第二次融资，融 资难度大
较短（4-9个月）
一般没有或不多
一般需要给壳公司原股东保留 10%-30%的股权，隐性成本加大
向境外证券监 管机构或交易 所提出发行上 市正式申请并 接受聆讯
股票承销商 组织及带领 发行人举行 路演及宣传
股票承销商 和发行人决 定最终的发 行价格
股票正式 挂牌发行
刊发获得 批准的上 市文件
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（6）
2
间接上市
[三种境外上市方式的比较]
直接境外IPO
通过省级政府 向有关部门申 请转为社会募 集股份公司， 报送文件
向证监会报送 文件，正式申 请在境外公开 发行并上市
召开临时股东大 会，通过章程及 选举独立董事， 批准在境外上市
向境外证券监 管机构或交易 所提交发行上 市初步申请并 填写表格
将向境外交易所 提交上市的初步 申请表格及内容 报证监会备案
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（3）
1 境外直接上市 IPO
[境内公司申请境外上市须报送的文件]
➢ 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条 件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测 及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起 人单位盖章。同时填写境外上市申报简表。
机宣传公司
资产重组；
的股票，同时
展示发行人
确定公司的发展规划 。
的实力和才 能，增强投资 者购买股票
的信心。股票
发行。股票的
发行包括发
正在发行的股票
行发起人股 和社会公众
①发起人股指发起净股资两产种所。折成的股分，由发起人所持有。
社会公众股
私募
公募
发起人股
②社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为公募和私募 两种形式。A 公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所 有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售 ；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包 销。B 私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资 者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕。一般来讲， 发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大， 私募的比例就越高
➢ 成本较高，所聘请的中介机构较多。 由于国内外法律不同，对公司管理、法律 、财务、股票发行和交易的要求也不同。 需要通过与境内外中介机构密切配合，探 讨出能符合境内外法律、财务及交易所要 求的上市方案
➢ 时间较长（约1年以上）与可能出现的 不确定性。
➢ 在资本运作的外汇管制方面，需要严格 按照国家外汇管理局和证监会的有关部门 政策规定执行。
少于3年。
日本会计准则
总市值为10亿日元(约 900万美元)
香港交易所 3年
新加坡证券交 易所
3年
最近三个财务年度有持续的管 理
香港会计一般准则
H股公司至少5000万港元的市值 ，最近三个财务年度至少有 5000万港元的股东可分配利润 ，最近一年为2000万港元，之 前两年的总额为3000万港元； 或2市值至少为40亿港元，最近 经审计的财务年度的收入至少 为5亿港元；或3至少20亿港元 市值，最近经审计的财务年度 的收入至少为5亿港元，并且最 近三个财务年度中累计正现金 流至少为1亿港元。
➢ 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 ➢ 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 ➢ 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 ➢ 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 ➢ 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 ➢ 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 ➢ 公司章程。 ➢ 招股说明书。 ➢ 重组协议、服务协议及其他关联交易协议。 ➢ 法律意见书。 ➢ 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 ➢ 发行上市方案。 ➢ 证监会要求的其他文件。
2009年11月
上市要求的摘要
韩国证券交易所
业务经营记 无 录 管理层连续 无
东京证券交易所创业 板(Mothers) 1年
无
会计准则 财务标准
韩国通用会计准则
净资产为100亿韩元（约 为8000万人民币）以上 ，净资产不少于注册资 本；销售收入为最近会 计年度的销售收入为300 亿韩元（约2.4亿人民币 ）以上，最近三年平均 销售收入为200亿韩元（ 约1.6亿人民币）以上； 且截止上市预审申请日 为准持续经营年限不得
最近三个财务 年度有持续的 管理
1过去连续个年 度累积税前利 润为750新万元 ，同时这三年 每年的税前利 润至少为100万 新元；或
2最近1年或2年 的累积税前利 润为1000万新 元；或
3至少8000万新 元的总市值
公众持股量 2，500，000股
上市时募集1，000单 至少已发行股票的25% 位以上时最低500单位
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（2）
1 境外直接上市 IPO
[中国境内公司申请境外直接上市条件]
➢符合中国有关境外上市的法律、法规和规则 ➢筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项 的规定。 ➢净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并 有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。 ➢具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层 及较高的管理水平。 ➢上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定。 ➢中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
中国企业日本上市指南
附录：中国对境内企业境外上市的监管（1）
1
主要监管部门
国务院 中国证券监督管理委员会 国家发展与改革委员会 国家商务部 国家外汇管理局 国务院国有资产管理委员会 国家税务总局 国家工商总局 其他地方各级管理部门
Baidu Nhomakorabea
谢谢！
造壳上市
买壳上市
操作便捷性 政府标准和监管
费用成本 融资便利性
国内审批繁琐，要求高（ “四五六”门槛）
高、严格。受宏观产业政 策影响，不确定性因素大
一般
上市、融资、交易同步完 成的，能够直接实现融资
操纵周期 股权稀释
一般1年以上 一般没有或不多
增加境外注册手续，但能够 避开国内审批
低。基本能够避开监管和宏 观产业政策影响
按额面金额征收 无
与时价总额相对应 的收费体系
最低31,500美元
最高126,000美元
与时价总额相对应的 收费体系
最低19,500美元
最高84,500美元
无
无
与时价总额相对应 的收费体系
最低15,750美元
最高63,000美元
与额面金总额相对应 的收费体系
最低18,850美元 最高154,440美元
[间接上市的一般程序]
(1) 境内企业决定将公司资产到海外上市；
(2) 造壳或买壳；
(3) 资产跨境转移，将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所 控制；
(4) 壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金；
(5) 通过以下方式将融资收入调回境内：
①向境内公司提供商业贷款；②在境内新设外商投资企业；③并购境 内企业。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（5）
1 境外直接上市 IPO
[境外直接上市的主要程序和相关报批流程]
境外上市申请报告
省级人民政府同意
承销商（保荐人） 分析推荐报告
向中国证监 会提交相关 文件
将中介机构名单 书面报证监会备 案，确定中介机 构
证监会会同国家 发改委等部门函 告公司是否同意 受理其境外上市 申请
最高39,600美元
每年征收费用 (Annual fee)
定额征收 8,800美元 规定比率 无
追加的上市手续费 (Additional fee)
每股发行价格的万 分之四(美元)
上限为 528,000美 元
新加坡证券交易所 SGX(MAIN BOARD)
香港证券交易所 (MAIN BOARD)
按时价总值征收 12600美元
已发行股票的 25%
股东数量
通过上市至少增加300 最少300至1000名持有人，根据 1000名持有人
名新持有人
利润和市值决定
各证券交易所上市成本比较图
大阪证券交易所
征收体系 新股上市手续费 (initial fee)
按时价总值征收 定额征收 无
规定比率
与时价总额相对应 的收费体系
最低30,800美元
与时价总值相对应的 收费体系
最低19,500美元 最高21,125美元
纽约证券交易所 NYSE
按股数征收
37500美元
与上市股份数对应 的收费体系 最低120,000美元 最高 无限高
无
平均每股万分之 9.3(美元) 最低 38,000美元 最高无限高 每股万分之48(美元 ) 无上限
中国企业日本上市指南
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（4）
1 境外直接上市 IPO
[境内企业境外上市的业务流程]
组织准备阶段
公司制改组阶段
申请境外募股阶段 股票募集阶段
上市阶段
公司计划上市
聘请中介机构；
向证监会申请
选择适当的 – …
向拟上市地证交所申 资产评估和产权界定； 请
发行时间。 路演宣传。向 基金和投资
十、中国境内企业境外上市的一般程序（1）
1 境外直接上市 IPO
[主要有利点]
➢ 公司股价能达到尽可能高的价格。
➢ 公司可以获得较大的声誉和商业信誉 。
➢ 股票发行的范围更广。
➢ 法律风险较小。
➢ 从公司长远的发展来看，境外直接上 市 是国内企业境外上市的主要方式。
[主要不利点]
➢ 程序复杂，需要境内外监管机构的审 批。
增加了境外注册和收购成本
能够避开国内审批，但资产业 务注入难度大
低。基本能够避开监管和宏观 产业政策影响
买壳成本较高
上市、融资、交易同步完成 的，能够直接实现融资
短于直接境外IPO（约1年）
上市、融资、交易分步走，重 组后需要进行第二次融资，融 资难度大
较短（4-9个月）
一般没有或不多
一般需要给壳公司原股东保留 10%-30%的股权，隐性成本加大
向境外证券监 管机构或交易 所提出发行上 市正式申请并 接受聆讯
股票承销商 组织及带领 发行人举行 路演及宣传
股票承销商 和发行人决 定最终的发 行价格
股票正式 挂牌发行
刊发获得 批准的上 市文件
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（6）
2
间接上市
[三种境外上市方式的比较]
直接境外IPO
通过省级政府 向有关部门申 请转为社会募 集股份公司， 报送文件
向证监会报送 文件，正式申 请在境外公开 发行并上市
召开临时股东大 会，通过章程及 选举独立董事， 批准在境外上市
向境外证券监 管机构或交易 所提交发行上 市初步申请并 填写表格
将向境外交易所 提交上市的初步 申请表格及内容 报证监会备案
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（3）
1 境外直接上市 IPO
[境内公司申请境外上市须报送的文件]
➢ 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条 件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测 及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起 人单位盖章。同时填写境外上市申报简表。
机宣传公司
资产重组；
的股票，同时
展示发行人
确定公司的发展规划 。
的实力和才 能，增强投资 者购买股票
的信心。股票
发行。股票的
发行包括发
正在发行的股票
行发起人股 和社会公众
①发起人股指发起净股资两产种所。折成的股分，由发起人所持有。
社会公众股
私募
公募
发起人股
②社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为公募和私募 两种形式。A 公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所 有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售 ；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包 销。B 私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资 者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕。一般来讲， 发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大， 私募的比例就越高
➢ 成本较高，所聘请的中介机构较多。 由于国内外法律不同，对公司管理、法律 、财务、股票发行和交易的要求也不同。 需要通过与境内外中介机构密切配合，探 讨出能符合境内外法律、财务及交易所要 求的上市方案
➢ 时间较长（约1年以上）与可能出现的 不确定性。
➢ 在资本运作的外汇管制方面，需要严格 按照国家外汇管理局和证监会的有关部门 政策规定执行。
少于3年。
日本会计准则
总市值为10亿日元(约 900万美元)
香港交易所 3年
新加坡证券交 易所
3年
最近三个财务年度有持续的管 理
香港会计一般准则
H股公司至少5000万港元的市值 ，最近三个财务年度至少有 5000万港元的股东可分配利润 ，最近一年为2000万港元，之 前两年的总额为3000万港元； 或2市值至少为40亿港元，最近 经审计的财务年度的收入至少 为5亿港元；或3至少20亿港元 市值，最近经审计的财务年度 的收入至少为5亿港元，并且最 近三个财务年度中累计正现金 流至少为1亿港元。
➢ 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 ➢ 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 ➢ 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 ➢ 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 ➢ 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 ➢ 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 ➢ 公司章程。 ➢ 招股说明书。 ➢ 重组协议、服务协议及其他关联交易协议。 ➢ 法律意见书。 ➢ 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 ➢ 发行上市方案。 ➢ 证监会要求的其他文件。