中国企业日本上市指南
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。
2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。
3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。
4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。
5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。
6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。
以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解随着中国经济的崛起和全球化进程的推动，越来越多的中国企业希
望能够在海外上市，以获得更多的资本、资源和市场机会。本文将详
解中国公司在海外上市的流程，以便为有此意向的企业提供参考和指导。
第一步：选择上市地点
在决定海外上市的公司中，首先要做的是选择上市地点。当前，全
球最主要的上市地点包括美国纳斯达克、纽约证券交易所、香港交易
所和伦敦证券交易所等。不同的上市地点对公司的条件和要求有所不同，对市场认可度也有区别。因此，企业应根据自身情况和发展需求，选择适合的上市地点。
第二步：进行上市审核
在选择上市地点后，中国公司需要准备上市所需的相关材料，并提
交给上市地点的交易所或证券监管机构进行审核。这些材料包括企业
的财务报表、竞争分析、发展规划、法律文件等。同时，公司还需聘
请专业的律师和会计师团队，帮助审核过程，确保符合上市标准。
第三步：招股与发行
通过上市审核后，中国公司需要制定招股计划并同投资银行进行洽谈。招股计划包括公司的估值、股份发行数量、发行价格等重要细节。投资银行将担任承销商的角色，其任务是将公司的股票出售给投资者。
在此期间，公司还需要成立一个独立的董事会或监事会，负责监督整个上市过程的公正与透明。
第四步：上市交易
准备工作和招股期完成后，中国公司的股票将在所选择的上市地点进行交易。上市后，公司需要定期向投资者披露财务和经营状况，包括年度报告和季度报告等。同时，公司也将受到上市地的交易所或证券监管机构的监管和监督。
第五步：维护上市地位
在成功上市后，中国公司需要积极维护其上市地位，推动业务扩展和利润增长。这包括加强企业治理、提高财务透明度、合规经营等方面。同时，公司还需要与股东、投资者和相关机构保持紧密的沟通与合作，及时披露相关信息，回应市场关切。
中国企业日本上市指南
新股上市手续费 每年征收费用
30,800美元 8,800美元
* 因为香港证交所以额面金总额为标准征收费用,所以不能比较
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（1）
1
境外直接上市 IPO
[主要不利点] [主要有利点]
公司股价能达到尽可能高的价格。 公司可以获得较大的声誉和商业信誉 。 股票发行的范围更广。 程序复杂，需要境内外监管机构的审 批。 成本较高，所聘请的中介机构较多。 由于国内外法律不同，对公司管理、法律 、财务、股票发行和交易的要求也不同。 需要通过与境内外中介机构密切配合，探 讨出能符合境内外法律、财务及交易所要 求的上市方案 时间较长（约1年以上）与可能出现的 不确定性。 在资本运作的外汇管制方面，需要严格 按照国家外汇管理局和证监会的有关部门 政策规定执行。
法律风险较小。
从公司长远的发展来看，境外直接上 市 是国内企业境外上市的主要方式。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（2）
1
境外直接上市 IPO
[中国境内公司申请境外直接上市条件]
符合中国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项 的规定。 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并 有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层 及较高的管理水平。
境外上市流程
境外上市流程
境外上市是指国内企业在境外资本市场发行股票并上市的过程。一般来说，境外上市的流程可以概括为以下几个主要步骤：
1. 企业评估和准备：企业需要进行自我评估，确定是否符合境外上市的条件和要求。这包括对公司的财务状况、治理结构、业务模式等进行评估，并准备相关的文件和报告。
2. 选择上市地点和中介机构：企业需要根据自身情况和目标市场选择合适的上市地点，如香港、纽约、伦敦等。同时，还需要选择专业的中介机构，如承销商、律师、会计师等，以协助完成上市过程。
3. 尽职调查和审计：中介机构将对企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面的调查。同时，企业需要进行审计，确保财务报表的准确性和合规性。
4. 招股书编制和申报：企业和中介机构共同编制招股书，详细介绍企业的业务、财务状况、募投项目等信息。招股书编制完成后，企业向相关监管机构提交申报文件。
5. 审核和审批：监管机构对企业的申报文件进行审核，包括财务、法律、信息披露等方面。审核通过后，企业获得上市批准。
6. 定价和发行：企业和承销商根据市场情况确定股票发行价格，并进行股票的发行和销售。
7. 上市和交易：股票发行成功后，企业在选定的交易所上市，股票开始公开交易。
8. 持续披露和监管：企业上市后需要按照监管要求，持续披露财务报表、重大事项等信息，并接受监管机构的监督和管理。
需要注意的是，境外上市的具体流程和要求可能因国家和地区而异，企业在进行境外上市前应详细了解目标市场的相关法律法规和监管要求，并与专业的中介机构合作，确保上市过程顺利进行。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解
引言
中国公司在海外上市是指中国企业通过发行股票或其他证券品在国外证券市场上市交易的过程。近年来，越来越多的中国公司选择在海外上市，以实现资本扩张和国际化战略。本文将详细介绍中国公司在海外上市的流程。
海外上市的意义
海外上市对中国公司来说具有重要的意义。海外上市可以帮助中国公司融资，特别是在国内资本市场发展不足的情况下。海外上市可以提供更高的估值，吸引更多的国际投资者。海外上市还可以帮助中国公司增加知名度和国际形象，提升公司的竞争力。
海外上市的流程
中国公司在海外上市的流程可以分为以下几个步骤：
第一步：选择合适的上市地点和交易所
中国公司在海外上市可以选择各种不同的国际金融中心作为上市地点，如香港、美国、新加坡等。在选择上市地点时，公司需考虑地理位置、法律环境、金融市场发展程度以及上市规则等因素。公司还需选择适合其行业特点和发展战略的交易所。
第二步：筹备材料准备
在上市前，公司需要准备大量的材料，如上市申请书、信息披露文件、财务报表、行业研究报告等。公司还需选择合适的保荐人和审计机构，以保证上市过程的合法合规性。
第三步：申请上市和审核
公司完成材料准备后，可以向当地证券监管机构递交上市申请。证券监管机构将对申请材料进行审核，包括财务状况、公司治理、信息披露等方面。如果审核通过，公司可以开始进行后续的上市准备工作。
第四步：上市辅导和发行股票
在上市前，公司通常需要进行一系列的上市辅导工作，包括投资者路演、媒体宣传、投资者教育等。公司还需确定发行股票的数量、价格和发行方式。
中国企业境外上市指南
中资概念的企业海外上市资料汇编
目录
一、前言………………………………………………………………………………４
(一)企业融资的主要方式 (4)
（二）境外证券市场上市的特点和优势 (4)
二、境外上市的主要方式……………………………………………………………７
（一)境内企业在境外直接上市（IP0)一一以Ｈ股、Ｎ股及Ｓ股等形式在境外上市 (7)
(二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式).........７（三）境外买壳上市/反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人............７（四）国内A股上市公司的境外分拆上市 (7)
（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (7)
(六)H股、S股以及AＤR/GＤR回国内发行A股 (7)
(七)红筹股回国内发行A股 (7)
(八)多重上市...........................................................................７三、境外主要证券市场与上市规则 (8)
（一）香港联交所主板市场(ＳEHＫ)与香港创业板市场（GＥＭ) (8)
l、香港证券市场的介绍 (8)
2、GEM和SEＨK上市规则比较…………………………………………９
3、联交所主板上市事宜…………………………………………………１3
4、上市申请程序 (15)
（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 (17)
l、新加坡交易所简介……………………………………………………１７
2、新交所上市标准………………………………………………………１７
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市⽅式及流程详解
中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市
由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
东京证券交易所上市规则
东交所上市指南
http://www.tse.or.jp/cn 新加坡驻在员事务所电话：(65) 6438-5100传真：(65) 6438-5800
纽约驻在员事务所电话：(1) 212-363-2350传真：(1) 212-363-2354
伦敦驻在员事务所电话：(44) 20-7329-2155传真：(44) 20-7236-0252
东京证券交易所
上市部上市推广室
2009年1月
北京代表处
电话：(86)10-8517-1128传真：(86)10-8517-1138
电话：(81) 3-3666-0141 (总机)传真：(81) 3-3661-9534
中国企业对日投资须知(1)
最近两年，中国企业对日投资急剧增多,投资金额增加两倍以上，达到2.25亿美元。
本稿介绍几个中国企业在日本的M&A投资项目和日本有关M&A的规定。
尚德电力 (Suntech Power)-MSK
2006年8月2日，中国生产太阳能电池的大企业无锡尚德电力（Suntech Power）宣布收购日本MSK公司。日本MSK公司是日本最大的太阳能组件生产企业。尚德电力原在开曼群岛成立，在NASDAQ和中国上市。该收购项目吸引了媒体的广泛报道，而且在如何管理被收购后的日本目标公司这一问题上可资借鉴。
该收购分两阶段进行。首先，尚德电力在2006年9月末前以1.07亿美元购得MSK 的三分之二股份。之后，2008年6月尚德电力通过用其自身的131.03万股股份进行换股交易，收购了MSK剩余的47.66万股。
应关注的是，该收购是以获取技术为目的。通过该收购，尚德电力进入急速成长的建材一体型太阳光伏市场。因利用MSK的专门技术和世界销售网络尚德电力将日本的技术带到中国，故得以加强其经营和销售能力，投资亦因而引人注目。另一方面2007年3月，MSK在日本的其中一所工厂在收购完成后突然关闭，
该工厂的员工全部被解雇。显然，收购方“有效经营”的观念和被购方“维持雇用”的观念存在着矛盾。其后，被解雇员工采用员工收购(employee buyout)的方式设立新公司，以维持经营。
中国企业对日投资须知(1)
苏宁电器 – Laox 公司
2009年6月，苏宁电器公布收购日本主要家电零售企业Laox。Laox的主要店铺位于秋叶原，并在东京证券交易所二部上市。这是中国上市公司首次收购日本上市公司。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解
摘要
随着中国经济的快速发展和企业资本需求的增加，越来越多的
中国公司开始考虑在海外上市。本文将详细介绍中国公司在海外上
市的流程，并解析其中的关键步骤。
1. 引言
中国公司选择在海外上市的主要目的是扩大融资渠道、提高公
司的知名度和国际竞争力。在海外上市的过程中，中国公司需要遵
守相关国际和国内法律法规，并满足上市交易所的要求。
2. 筹备阶段
在决定在海外上市之前，中国公司需要进行一系列的筹备工作。首先，公司需要评估自身的资金需求和发展战略，并确定是否适合
在海外上市。其次，公司需要选择合适的海外上市地点和交易所，
考虑到地理位置、法律环境和投资者偏好。
3. 资产重组与审计
在准备上市过程中，中国公司通常会进行资产重组，以便使其
业务更具吸引力和竞争力。同时，公司还需要进行审计工作，以核
实财务报表的真实性和准确性。
4. 披露与注册
在海外上市过程中，中国公司需要按照相关法律法规的要求披
露必要的信息。这包括财务报表、经营状况、风险因素等。同时，
公司还需要进行注册工作，包括公司注册和证券注册等。
5. 发行与定价
在海外上市的过程中，中国公司需要确定发行方式和发行价格。这涉及到选择合适的承销商、制定发行计划、确定发行价格范围等。
6. 上市与交易
在完成发行工作后，中国公司可以正式在海外上市交易所上市。上市后，公司需要按照交易所的规定进行定期财务披露和信息披露，并接受交易所的监管和审查。
7. 交易后管理
上市之后，中国公司需要建立有效的公司治理机制，并按照上
市交易所的规定履行相关义务。公司还需要与投资者保持沟通，及
东京证券所来华寻求中国企业到东京上市的路演说明
11
东证上市的益处：AFLAC与AIG的成功事例
该公司是在日本最为成功的外资保险公司中的一家。该公司主 打商品之一为癌症保险，在日本获得强有力的支持。
美国家庭人寿保险公司 AFLAC保险公司在日本的发展沿革
1974年 1980年 1983年 1987年 1989年 2003年
AFLAC的业绩
地区 收益（＄百万） 在日本开始经营活动。 发售日本最早的“癌症保险” 7,650 日本 （75％） “癌症保险” 签约数量 2,561 美国 （25％） 突破200万件 作为(财）全国法人会总联合的福利制度 46 n/a 其他 签署“癌症保险”集体协定 10,257 合计 （100％） 在东京证券交易所外国股市场上市 “癌症保险” 签约数量突破1,100万件 在日经金融新闻评比的日本18家主要人寿保险公司排名中， 获得综合第一名
东京证券交易所
4个市场划分
东京证券交易所 国内股票 市场一部 在日本大型企業
日本企业
上市
国内股票 市场二部 在日本中小型企業
在日本的新興企業
上 市
预期高增长的 中国的新興企業 国内外新兴企业为对象
东证根据企业的 发展阶段对应外 国企业开设了 『外国部』 『Mothers』2个 市场。 企业根据公司的 规模及企业形象 可选择任意一个 市场
结算部门
结算管理部
分公司
中国企业收购东京交易所上市公司第一案
中国企业收购东京交易所上市公司第一案：基于产业链整合的跨国并购
运管按：由和君咨询河澄团队一手发动和主持完成的RENOWN收购案，是中日企业合作史上的里程碑案例。标杆案例、和君创造！该案例光荣入选《高手身影》第二部，写作成文如下，特此发表，先飨同仁。借此机会，我们再次感谢河澄的卓越贡献！
《高手身影》第二部的审稿编辑工作，王明夫正在紧锣密鼓地推进之中。已经点名入选的案例，请抓紧写作交稿。也欢迎广大同仁积极投稿。
基于产业链整合的跨国并购
——中国民企收购日本东京交易所主板上市公司第一案和君咨询投行团队/文
这是著名的微笑曲线，见图1。一条产业链分为四个区间，其中生产制造环节总是处在产业链上的低利润环节：（1）中国制造，销售利润率在2~3%；（2）国际高端制造，销售利润率为10~20%；而占据产业链高利润区的，分别是：（3）研发和设计，利润率在20~50%；（4）品牌和营销，利润率达20~50%。于是，但凡可能，生产制造环节的厂商，总是梦想有朝一日能够走向研发设计和品牌营销两端。而在国际产业分工体系中，发达国家的企业往往占据着研发设计和品牌营销的产业链高端位置，发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造环节。向微笑曲线的两端延伸，在国际产业分工体系中走向产业链的高端位置，成了发展中国家的制造厂商们不熄的梦想。
图1 纺织业的微笑曲线
一家中国的私营企业，一直处在微笑曲线的下端，从事产业中游的原材料加工制造，为全球的下游品牌产品供应质优价平的原材料。它一直都梦想走向微笑曲线的右端，进入产业下游的品牌产品，形成更为完整的产业链竞争优势和较高附加值。它为此投巨资尝试过，但失败了。这样的“中国制造”企业，能够通过跨国并购下游的国外品牌企业而实现成长跨越吗？
中国企业日本上市指南
东交所创业板市场平均市盈率65倍至70倍 “亚洲传媒”东交所创业板IPO仅23倍，随即走出一轮“市盈率回归”行情， 股价3个月内上涨3.5倍 “中国博奇”东交所主板IPO只有20倍，但首日大涨61% 根据野村证券所做的一份日本投资者情绪调研报告显示，日本投资者愿意对中 国企业股票投资的，占接受调查者的72.5%，远超后两位的美国企业(55.5%) 和澳大利亚企业(22.2%)。中国企业登陆日本资本市场的受欢迎度是最高的。
纳 斯 达 克 证券交易所 伦 敦 证券交易所
中国国有大型企业上市
大阪证交所Hercules 纳斯达克（美国） AIM（英国） 科斯达克（韩国）
日 本 主 要 证券交易所
中国的新兴企业
*单位：万亿。日本国内市场为2007年末的数据，海外市场为2006年的数据
中国企业日本上市指南
一、日本证交所在世界所处的地位（2）
中国企业日本上市指南
二、日本证券市场的魅力（1）
中国企业而言，在日本上市: ・ 对中国企业而言，在日本上市 不仅具有很大的可能性，而且还具有很多特殊的现实意义。 具有很大的可能性，而且还具有很多特殊的现实意 现实
1
开拓市场、 开拓市场、扩大市场 •
通过商品、服务的介绍，有助于扩大在日本的市场的知名度和可信度。
2
证券公司
上市前
[主干事证券公司的作用] 主干事证券公司的作用] 就公司上市的准备工作进行 全方位的指导； 应对上市审查； 股份公开发行出售时的股份
中国企业登陆日本股市
本 上 市 ，通 过 由 此 募 集 的 资 金 ， 收 购 日本 相 关 企 业 ， 由 此 获 得 管 理 并
技 术 、 售 渠 道 和 品 牌 ， 是 个 不 销 这 错 的 民企 在 全 球 做 强 做 大 的捷 径 。 从 外 部 环 境 来 看 ， 班 斯 法 案 萨 的 实 施 使 赴 美 上 市 的 成 本 大 大 增
日 本 目 前 拥 有 ８家 证 券 交 易 所 和 １家 场 外 交 易 市 场 ， 中 东 证 其
期 免 费 做 一 种 具 有 很 强 说 服 力 的 广 告 ， 够 加 深 日本 经 济 界 和 企 业 能 界 对 这 家 公 司 的 理 解 和 信 任 ， 容 更
所 是 全 球 第 二 大 交 易 所 ， 阪 排 名 大
加 ， 其 对 违 规 行 为 的 高 额 罚 款 及 而 管 理 层 个 人 刑 事 责 任 追 究 ， 疑 也 无
“ 吓 ” 了 一 部 分 公 司 治 理 离 国 际 阻
固有 的 保 守 观 念 。 同 时 ， 东 证 所 在 上 市 较 高 的 维 持 费 用 和 较 大 的 退
市 风 险 也 促 使 中 国 企 业 在 日本 股 市 门前 徘 徊 。 随 着 日本 经 济 的 逐 步 复 苏 ， 日
一
制 造 强 国 ，正 在 做 产 业 调 整 ， 制
造 业 地 位 逐 渐 会 被 中 国取 代 。 这 在
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操纵周期 股权稀释
(1) 境内企业决定将公司资产到海外上市；
[间接上市的一般程序]
(2) 造壳或买壳； (3) 资产跨境转移，将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所 控制； (4) 壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金； (5) 通过以下方式将融资收入调回境内： ①向境内公司提供商业贷款；②在境内新设外商投资企业；③并购境 内企业。
海外上市指南
2009年11月
上市要求的摘要
韩国证券交易所 东京证券交易所创业 板(Mothers) 香港交易所 新加坡证券交 易所
业务经营记 录
管理层连续
无
无
1年
无
3年
最近三个财务年度有持续的管 理 香港会计一般准则 H股公司至少5000万港元的市值 ，最近三个财务年度至少有 5000万港元的股东可分配利润 ，最近一年为2000万港元，之 前两年的总额为3000万港元； 或2市值至少为40亿港元，最近 经审计的财务年度的收入至少 为5亿港元；或3至少20亿港元 市值，最近经审计的财务年度 的收入至少为5亿港元，并且最 近三个财务年度中累计正现金 流至少为1亿港元。
新股上市手续费 每年征收费用
30,800美元 8,800美元
* 因为香港证交所以额面金总额为标准征收费用,所以不能比较
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（1）
1
境外直接上市 IPO
[主要不利点] [主要有利点]
公司股价能达到尽可能高的价格。 公司可以获得较大的声誉和商业信誉 。 股票发行的范围更广。 程序复杂，需要境内外监管机构的审 批。 成本较高，所聘请的中介机构较多。 由于国内外法律不同，对公司管理、法律 、财务、股票发行和交易的要求也不同。 需要通过与境内外中介机构密切配合，探 讨出能符合境内外法律、财务及交易所要 求的上市方案 时间较长（约1年以上）与可能出现的 不确定性。 在资本运作的外汇管制方面，需要严格 按照国家外汇管理局和证监会的有关部门 政策规定执行。
上市日 公司名称 2005年2月8日 MEDICINOVA INK (美国籍公司 医药产品的开发公司)
上市股份数
公开募集价格 时价总值
97,282,856 股
4美元 342,435,653美元
大阪OSE(HC) 新加坡SGX 46,620美元 15,750美元 香港HKSE 71,500美元 不能比较* 纽约NYSE 443,560美元 90,470美元
日本会计准则 总市值为10亿日元(约 900万美元)
1过去连续个年 度累积税前利 润为750新万元 ，同时这三年 每年的税前利 润至少为100万 新元；或 2最近1年或2年 的累积税前利 润为1000万新 元；或 3至少8000万新 元的总市值
公众持股量
2，500，000股
上市时募集1，000单 位以上时最低500单位 通过上市至少增加300 名新持有人
通过省级政府 向有关部门申 请转为社会募 集股份公司， 报送文件
召开临时股东大 会，通过章程及 选举独立董事， 批准在境外上市
向境外证券监 管机构或交易 所提交发行上 市初步申请并 填写表格
将向境外交易所 提交上市的初步 申请表格及内容 报证监会备案
向证监会报送 文件，正式申 请在境外公开 发行并上市
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（5）
1
境外直接上市 IPO
[境外直接上市的主要程序和相关报批流程]
境外上市申请报告 省级人民政府同意 承销商（保荐人） 分析推荐报告 向中国证监 会提交相关 文件 将中介机构名单 书面报证监会备 案，确定中介机 构 证监会会同国家 发改委等部门函 告公司是否同意 受理其境外上市 申请
中国企业日本上市指南
附录：中国对境内企业境外上市的监管（1）
1
主要监管部门
国务院
中国证券监督管理委员会 国家发展与改革委员会 国家商务部
国家外汇管理局
国务院国有资产管理委员会 国家税务总局 国家工商总局
其他地方各级管理部门
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
谢谢！
上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定。
中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（3）
1
境外直接上市 IPO
[境内公司申请境外上市须报送的文件]
申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条 件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测 及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起 人单位盖章。同时填写境外上市申报简表。 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 公司章程。 招股说明书。 重组协议、服务协议及其他关联交易协议。 法律意见书。 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 发行上市方案。 证监会要求的其他文件。
征收体系 新股上市手续费 (initial fee) 定额征收 规定比率
按时价总值征收 无 与时价总额相对应 的收费体系 最低30,800美元 最高39,600美元
每年征收费用 (Annual fee)
定额征收 规定比率
8,800美元 无
股份公司 大阪证券交易所
上市实例比较世界各大证券交易所上市成本
向境外证券监 管机构或交易 所提出发行上 市正式申请并 接受聆讯
股票承销商 组织及带领 发行人举行 路演及宣传
股票承销商 和发行人决 定最终的发 行价格
股票正式 挂牌发行
刊发获得 批准的上 市文件
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（6）
2
间接上市
[三种境外上市方式的比较]
直接境外IPO 操作便捷性 政府标准和监管 费用成本 融资便利性 国内审批繁琐，要求高（ “四五六”门槛） 高、严格。受宏观产业政 策影响，不确定性因素大 一般 上市、融资、交易同步完 成的，能够直接实现融资 一般1年以上 一般没有或不多 造壳上市 增加境外注册手续，但能够 避开国内审批 低。基本能够避开监管和宏 观产业政策影响 增加了境外注册和收购成本 上市、融资、交易同步完成 的，能够直接实现融资 短于直接境外IPO（约1年） 一般没有或不多 买壳上市 能够避开国内审批，但资产业 务注入难度大 低。基本能够避开监管和宏观 产业政策影响 买壳成本较高 上市、融资、交易分步走，重 组后需要进行第二次融资，融 资难度大 较短（4-9个月） 一般需要给壳公司原股东保留 10%-30%的股权，隐性成本加大
至少已发行股票的25%
已发行股票的 25% 1000名持有人
股东数量
最少300至1000名持有人，根据 利润和市值决定
各证券交易所上市成本比较图
大阪证券交易所 新加坡证券交易所 SGX(MAIN BOARD) 按时价总值征收 12600美元 与时价总额相对应 的收费体系 最低31,500美元 最高126,000美元 无 与时价总额相对应 的收费体系 最低15,750美元 最高63,000美元 追加的上市手续费 (Additional fee) 每股发行价格的万 分之四(美元) 上限为 528,000美 元 香港证券交易所 (MAIN BOARD) 按额面金额征收 无 与时价总额相对应的 收费体系 最低19,500美元 最高84,500美元 无 与额面金总额相对应 的收费体系 最低18,850美元 最高154,440美元 与时价总值相对应的 收费体系 最低19,500美元 最高21,125美元 纽约证券交易所 NYSE 按股数征收 37500美元 与上市股份数对应 的收费体系 最低120,000美元 最高 无限高 无 平均每股万分之 9.3(美元) 最低 38,000美元 最高无限高 每股万分之48(美 元) 无上限
社会公众股
发起人股
私募
公募
②社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为公募和私募 两种形式。A 公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所 有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售 ；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包 销。B 私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资 者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕。一般来讲， 发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大， 私募的比例就越高
法律风险较小。
从公司长远的发展来看，境外直接上 市 是国内企业境外上市的主要方式。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（2）
1
境外直接上市 IPO
[中国境内公司申请境外直接上市条件]
符合中国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项 的规定。 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并 有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层 及较高的管理水平。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（4）
1
组织准备阶段 公司计划上市
境外直接上市 IPO
公司制改组阶段 聘请中介机构； 申请境外募股阶段 向证监会申请
[境内企业境外上市的业务流程]
股票募集阶段 上市阶段
– … 选择适当的 发行时间。 向拟上市地证交所申 路演宣传。向 资产评估和产权界定； 请 基金和投资 机宣传公司 资产重组； 的股票，同时 展示发行人 的实力和才 确定公司的发展规划 能，增强投资 。 者购买股票 的信心。股票 发行。股票的 发行包括发 行发起人股 正在发行的股票 和社会公众 ①发起人股指发起净资产所折成的股分，由发起人所持有。 股两种。
3年
最近三个财务 年度有持续的 管理
会计准则 财务标准
韩国通用会计准则 净资产为100亿韩元（约 为8000万人民币）以上 ，净资产不少于注册资 本；销售收入为最近会 计年度的销售收入为300 亿韩元（约2.4亿人民币 ）以上，最近三年平均 销售收入为200亿韩元（ 约1.6亿人民币）以上； 且截止上市预审申请日 为准持续经营年限不得 少于3年。