中国企业日本上市指南
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解随着中国经济的崛起和全球化进程的推动，越来越多的中国企业希望能够在海外上市，以获得更多的资本、资源和市场机会。
本文将详解中国公司在海外上市的流程，以便为有此意向的企业提供参考和指导。
第一步：选择上市地点在决定海外上市的公司中，首先要做的是选择上市地点。
当前，全球最主要的上市地点包括美国纳斯达克、纽约证券交易所、香港交易所和伦敦证券交易所等。
不同的上市地点对公司的条件和要求有所不同，对市场认可度也有区别。
因此，企业应根据自身情况和发展需求，选择适合的上市地点。
第二步：进行上市审核在选择上市地点后，中国公司需要准备上市所需的相关材料，并提交给上市地点的交易所或证券监管机构进行审核。
这些材料包括企业的财务报表、竞争分析、发展规划、法律文件等。
同时，公司还需聘请专业的律师和会计师团队，帮助审核过程，确保符合上市标准。
第三步：招股与发行通过上市审核后，中国公司需要制定招股计划并同投资银行进行洽谈。
招股计划包括公司的估值、股份发行数量、发行价格等重要细节。
投资银行将担任承销商的角色，其任务是将公司的股票出售给投资者。
在此期间，公司还需要成立一个独立的董事会或监事会，负责监督整个上市过程的公正与透明。
第四步：上市交易准备工作和招股期完成后，中国公司的股票将在所选择的上市地点进行交易。
上市后，公司需要定期向投资者披露财务和经营状况，包括年度报告和季度报告等。
同时，公司也将受到上市地的交易所或证券监管机构的监管和监督。
第五步：维护上市地位在成功上市后，中国公司需要积极维护其上市地位，推动业务扩展和利润增长。
这包括加强企业治理、提高财务透明度、合规经营等方面。
同时，公司还需要与股东、投资者和相关机构保持紧密的沟通与合作，及时披露相关信息，回应市场关切。
综上所述，中国公司在海外上市需要经历选择上市地点、进行上市审核、招股与发行、上市交易和维护上市地位等多个步骤。
每一步都需要公司投入大量的人力、物力和财力，并且需要相关专业人士的协助和指导。
中国企业日本上市介绍
关于我们|网站地图|联系方式|
中心依托国家发改委经济体制与管理研究所和各级地方政府，利用研究所雄厚的研究力量、多年从事政策研究的经验和广泛的业务渠道，在各级地方政府的支持、协助下，深入开展学术研究和政策研究。为企业提供日本上市与融资以及其他多方面的顾问及咨询服务。
内联
中心提倡借助外脑，充分利用社会资源，联合国内著名院校和研究单位，以专职与兼职相结合的方式开展业务。中心除具有专职多年从事股份制研究、股改和上市业务经验的资深研究员以外，还聘请金融、证券、法律和企业管理等诸多相关领域具有丰富实际操作经验的专家作为中心的顾问和兼职研究员。
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内联
中心提倡借助外脑，充分利用社会资源，联合国内著名院校和研究单位，以专职与兼职相结合的方式开展业务。中心除具有专职多年从事股份诸多相关领域具有丰富实际操作经验的专家作为中心的顾问和兼职研究员。
2003年6月
国家发改委经济体制与管理研究所成立“中国企业日本上市课题组”；12月份在上海复旦大学组织召开了“2003中国企业日本上市与融资国际研讨会”
2004年1月
国家发改委经济体制与管理研究所成立“中国企业日本上市与融资研究中心”
2004年12月
本研究中心与复旦大学国际经营技术讲习所、日本中国投资开发株式会社签署《确认书》，确定上市程序及审查基准。
中国企业日本上市介绍
2001年
中国企业境外上市简介
5
SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
2
红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
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目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
1
境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
境外上市流程
境外上市流程
境外上市是指国内企业在境外资本市场发行股票并上市的过程。
一般来说，境外上市的流程可以概括为以下几个主要步骤：
1. 企业评估和准备：企业需要进行自我评估，确定是否符合境外上市的条件和要求。
这包括对公司的财务状况、治理结构、业务模式等进行评估，并准备相关的文件和报告。
2. 选择上市地点和中介机构：企业需要根据自身情况和目标市场选择合适的上市地点，如香港、纽约、伦敦等。
同时，还需要选择专业的中介机构，如承销商、律师、会计师等，以协助完成上市过程。
3. 尽职调查和审计：中介机构将对企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面的调查。
同时，企业需要进行审计，确保财务报表的准确性和合规性。
4. 招股书编制和申报：企业和中介机构共同编制招股书，详细介绍企业的业务、财务状况、募投项目等信息。
招股书编制完成后，企业向相关监管机构提交申报文件。
5. 审核和审批：监管机构对企业的申报文件进行审核，包括财务、法律、信息披露等方面。
审核通过后，企业获得上市批准。
6. 定价和发行：企业和承销商根据市场情况确定股票发行价格，并进行股票的发行和销售。
7. 上市和交易：股票发行成功后，企业在选定的交易所上市，股票开始公开交易。
8. 持续披露和监管：企业上市后需要按照监管要求，持续披露财务报表、重大事项等信息，并接受监管机构的监督和管理。
需要注意的是，境外上市的具体流程和要求可能因国家和地区而异，企业在进行境外上市前应详细了解目标市场的相关法律法规和监管要求，并与专业的中介机构合作，确保上市过程顺利进行。
公司国外上市流程
公司国外上市流程公司国外上市是指一家公司在其所在国以外的市场上公开发行股票，这是企业国际化发展的重要一步。
公司国外上市的流程一般包括以下几个步骤：一、确定上市地点。
首先，公司需要确定在哪个国家或地区进行上市。
通常情况下，公司会选择一些国际金融中心，如纽约、伦敦、香港等地进行上市。
在选择上市地点时，公司需要考虑当地的法律法规、市场环境、投资者结构等因素。
二、审慎选择承销商。
在确定上市地点后，公司需要审慎选择承销商。
承销商将会协助公司进行股票发行和上市工作，因此选择一家有经验、信誉良好的承销商至关重要。
公司可以通过招标或者洽谈来选择合适的承销商。
三、制定上市计划。
制定上市计划是公司国外上市的重要一环。
公司需要根据上市地点的法律法规和市场需求，制定详细的上市计划，包括股票发行数量、发行价格、发行时间等。
同时，公司还需要编制相关的上市文件，如招股说明书、上市申请书等。
四、进行尽职调查。
在上市前，公司需要进行全面的尽职调查。
尽职调查包括对公司财务状况、经营业绩、管理团队、法律风险等方面的审查，以确保公司信息的真实性和完整性。
五、申请上市。
完成上述准备工作后，公司可以向上市地点的证券监管机构提交上市申请。
证券监管机构将对公司的申请进行审查，包括对公司的财务状况、信息披露、公司治理结构等方面进行评估。
六、发行股票。
一旦获得上市批准，公司就可以进行股票发行。
承销商将会协助公司进行股票定价和发行工作，以吸引投资者参与股票认购。
七、上市交易。
最后，公司股票将在上市地点的证券交易所上市交易。
公司需要遵守当地的证券法规和交易所规定，定期披露财务信息，接受市场监管。
总结。
公司国外上市是一项复杂的工作，需要公司全面考虑各种因素，做好充分的准备工作。
通过以上步骤，公司可以顺利完成国外上市的流程，为企业的国际化发展打下良好的基础。
中国企业境外上市指南
中资概念的企业海外上市资料汇编目录一、前言 (4)（一）企业融资的主要方式 (4)（二）境外证券市场上市的特点和优势 (4)二、境外上市的主要方式 (7)（一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市 (7)（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) (7)（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人 (7)（四）国内A股上市公司的境外分拆上市 (7)（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (7)（六）H股、S股以及ADR／GDR回国内发行A股 (7)（七）红筹股回国内发行A股 (7)（八）多重上市 (7)三、境外主要证券市场与上市规则 (8)（一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM) (8)l、香港证券市场的介绍 (8)2、GEM和SEHK上市规则比较 (9)3、联交所主板上市事宜 (13)4、上市申请程序 (15)（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 (17)l、新加坡交易所简介 (17)2、新交所上市标准 (17)3、新交所上市程序 (18)4、新交所上市费用 (19)- 1 -（三）美国NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场 (21)纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍 (21)1、NYSE简介 (21)2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 (21)3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 (22)美国证券交易所（American Stock Exchange）介绍 (22)1、AMEX简介 (22)2、美国证交所上市条件 (22)美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介 (23)l、NASDAQ简介 (23)2、NASDAQ证交所上市条件 (24)3、中国公司怎样进入NASDAQ (24)4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 (24)（四）加拿大股票市场（CDNX、TSE） (26)加拿大风险资本交易所（CDNX）简介 (26)1、CDNX简介 (26)2、上市的优势 (27)3、加拿大创业板的上市方式 (27)4、加拿大创业板的上市准备 (28)5、加拿大创业板提供分类的市场 (29)6、加拿大创业板上市最低要求 (30)TSE多伦多股票交易所 (33)l、TSE简介 (33)2、多伦多股交所的上市要求 (34)3、多伦多股交所的上市申请程序 (43)(五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK) (45)英国伦敦证券交易所(LSE)简介 (45)l、LSE简介 (45)2、伦敦证交所的特点 (46)- 2 -3、加入伦敦证交所交易的途径 (46)4、伦敦证交所挂牌上市条件 (46)5、SEAQ系统国际板介绍 (47)英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 (48)l、AIM市场和TECHMARK市场简介 (48)2、TECHMARK最重要的特质——技术创新 (48)四、到境外上市的相关问题解答 (50)（一）企业在进入香港证券市场可能遇到的问题 (50)（二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题 (62)附件一：香港创业板上市的保荐人名单 (64)香港创业板上市的保荐人名单 (64)附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用 (66)一、聘任财务顾问的必要性 (66)二、财务顾问的职责 (67)三、选择财务顾问的标准 (68)附件三：境外上市的有关规定......一 (71)1、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》…………………7l2、《关于落实国务院＜关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知＞若干问题的通知》 (72)3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 (77)4、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》………………8l5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》 (82)6、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》 (83)7、《境外上市公司董事会秘书工作指引》 (86)- 3 -一、前言（一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。
中国企业对日投资须知(1)
最近两年，中国企业对日投资急剧增多,投资金额增加两倍以上，达到2.25亿美元。
本稿介绍几个中国企业在日本的M&A投资项目和日本有关M&A的规定。
尚德电力 (Suntech Power)-MSK2006年8月2日，中国生产太阳能电池的大企业无锡尚德电力（Suntech Power）宣布收购日本MSK公司。
日本MSK公司是日本最大的太阳能组件生产企业。
尚德电力原在开曼群岛成立，在NASDAQ和中国上市。
该收购项目吸引了媒体的广泛报道，而且在如何管理被收购后的日本目标公司这一问题上可资借鉴。
该收购分两阶段进行。
首先，尚德电力在2006年9月末前以1.07亿美元购得MSK 的三分之二股份。
之后，2008年6月尚德电力通过用其自身的131.03万股股份进行换股交易，收购了MSK剩余的47.66万股。
应关注的是，该收购是以获取技术为目的。
通过该收购，尚德电力进入急速成长的建材一体型太阳光伏市场。
因利用MSK的专门技术和世界销售网络尚德电力将日本的技术带到中国，故得以加强其经营和销售能力，投资亦因而引人注目。
另一方面2007年3月，MSK在日本的其中一所工厂在收购完成后突然关闭，该工厂的员工全部被解雇。
显然，收购方“有效经营”的观念和被购方“维持雇用”的观念存在着矛盾。
其后，被解雇员工采用员工收购(employee buyout)的方式设立新公司，以维持经营。
中国企业对日投资须知(1)苏宁电器 – Laox 公司2009年6月，苏宁电器公布收购日本主要家电零售企业Laox。
Laox的主要店铺位于秋叶原，并在东京证券交易所二部上市。
这是中国上市公司首次收购日本上市公司。
苏宁电器的开曼子公司以认购约8亿日元的Laox的新股，并且认购行权价格约为2亿1千万日元的可以选择认购新股的新股预约权，成为持有该公司近30%股份的第一大股东。
Laox同时向其老客户——一家以中国游客为客户的日本观光免税公司-配售相当于7亿日元的新股和新股预约权（行权价格合计约为1亿9千万日元）。
东京证券交易所上市规则
＊买进和卖出金额的合计数据。
( 资料来源 ) 日本证券业协会 (2003~2004)、 日本银行 (2005~2007）
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历史悠久、 傲视世界的证券交易所
东交所的市场结构 东交所的前身——东京股票交易所创设于1878年，迄今已有约130年的历史，是一家国际 知名、历史悠久的证券交易所，一直以来我们不仅为国内外企业，同时为一般投资者提供便 利的融资和资金运用支持。截至2006年底，东交所的市价总值达46,000亿美元左右，规模居 世界第二、亚洲第一。如此大的市场规模和1,500多万亿日元的个人金融资产，证明了东交所 的雄厚融资能力。
上市时间表
外国企业申请在东交所上市大约需要3个月的上市审查时间。另外，获得东交所的上市许可 后，大约需要1个月的时间办理融资手续，因此，从申请上市到实际上市日共需4个月左右。
上市时间表*1
ڏ࢙ৈڊෆഋᇀڍቆණช
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3%
各类投资者的成交金额 结构比
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赴日本上市利与弊
言 日本上 市， 必称新 华财经。 这是 目前唯一在 日本上市的中国企业 。 这 家企业总部在香港 ， 从事 财经资讯服务 ， ０ ４ ２ ０ 年底 在 日本上市集资 ３ ０ ５ ０万 美元 。 ０ ５ １ 月， ２ ０ 年 １ 该公 司进行 了第二 次集资 ， 计
赴 日本上市利与弊
本刊记者 邝新华
在过去两年时间里 ， 包括三井物产 、 Ｔ 和架桥基金在 Ｎ Ｔ
内的 日本机 构在 中国投 了不少项 目， 日本 的券 商和东京证券 东交所对三角并购规定的调整 ， 无疑给中国的企业开启 了一道方便之 门。 果中国企业并 购了 日本 企业 ， 如 他们在东 交所上市就有 了必要条件 。
交易所 （ 以下简称东 交所 ） 也在 中国做 了大量 工作 ， 中国 但
企业在 日本上市的截至 目前只有一家 ， 而且还是家非典型性
中国企业 。
东交所 的齐藤 博一 表示 ， 对于进行三 角并购 的外 国公 司
的条件 ，政府 有关 部门正在进行探 讨。 让 中国的活力注入 日本资本市场 ， 这是东交所来华的 目 的。 野村证券 的宫野 则昭 表示 ，日本的投资人对于 自己国家 的股票有一些不满足的地方 ， 希望购买其他国家 的高成长性
到 日本上市 。
这是一个信号 ， 本资本市场要让更多 的中国企业到 日 日 本去上 市。看到 中国众多 的高成长企业 远跨大洋 到美国 上
市 ，日本人 已经坐不住 了， 切希 望从 高速 成长 的中国经济 迫
中分一杯羹 。
其 实 ，在 此之 前 日本在华 的创投资本 已经很活跃 了。
今年 ７ ， 向宁领导的天下互联就获得 了三井住友保 月 张
中国企业境外上市有什么好处.doc
中国企业境外上市有什么好处()一、中国企业境外上市有什么好处1、低成本融资，迅速提高企业竞争力；2、完善公司法人治理结构和现代企业制度；3、学习国外的先进技术和管理经验；4、提升企业在国际资本市场上的形象；5、上市过程简单有效，能够在较短时间内完成融资计划。
除此之外的其他优点，在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。
在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。
二、哪些企业适合这种上市方式第一类，是在境内上市遇到障碍的、上不了市的企业。
比如，企业的经营历史不够三年，企业的资产规模、企业经营业绩还达不到境内上市的要求，等等。
第二类，是在境内上市排队等不及的企业。
因为在境内上市，一般来说，每年都会保持四、五百家企业在排队等待批准上市。
如果企业迫切需要融资，无法排队等等待，也可以选择在境外上市。
第三类，是市场和产品就在境外的企业。
这些企业需要在境外开辟市场，扩大客户资源，进一步树立自己的品牌，也可以到境外上市。
第四类，是落实国家走出去战略的企业。
这类企业要到境外去开发资源，整合资源，包括收购企业、收购矿产资源等自然资源，建立研发机构等，在境外发展，也可以在境外上市。
三、中国企业对外投资的政策限制第一：中国企业对外投资需要外汇管理部门审批，虽然直接投资方面的审批政策不断放松，但仍存在不少限制，而金融投资则受到严格管理；第二：中国企业对外投资项目需要发展改革部门核准，在时间上、获批性上都存在较大的不确定性。
这两个限制在一定程度上阻碍了中国企业在境外寻求投资的机会。
再者，中国大量民企和中小企业存在融资难的问题：银行贷款难、上市更难、发债是难上加难。
企业有融资需求，但诸多政策限制却成了障碍。
而如果是掌门人通过第三国身份申请并成立的公司，便可以规避这些政策的限制，外商投资企业相对于境内外上市有更多选择，国外有多种融资渠道弥补资金压力，境外上市可以加速企业融资、拓展外资来源、降低成本。
中国企业境外上市会计实务
成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
企业名称 冠捷科技有限公司 行业 电脑 上市年份 (于年月日) 年月 市值(百万元) 港币
中国工商银行（亚洲）有限公司
金融服务
年月
港币
中化香港控股有限公司
房地产
年月
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中国（香港）石油有限公司
能源
年月
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成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
中国东方集团控股有限公司
厦门国际港务股份有限公司
香港主板
香港主板(股)
年月
港币
年月 港币
中国航空科技工业股份有限公司
香港主板(股) 年月 港币
普华永道
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近年成功于香港上市的部分其他客户名单
企业名称 上市年份 市值(百万元)
(于年月日)
和记电讯国际有限公司 在美国纽约证券交易所上市) 香港交易及结算所有限公司 领汇房地产投资信托基金 盈富基金 大新银行集团有限公司 丽声邮轮有限公司 主板 主板 主板 主板 主板 主板 年月 年月 年月 年月 年月 年月 港币 港币 港币 港币 港币 港币 (同时
香港主板 香港主板(股)
年月
港币 年月 港币
中国联合通信股份有限公司
中国网通集团(香港)有限公司
上海(股)
香港主板
年月
年月
人民币
港币
(同时在美国纽约证券交易所上市)
普华永道
13
近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)
企业名称 中国远洋控股股份有限公司 香港主板(股) 中海集装箱运输股份有限公司 香港主板(股) 上市年份 集资额(百万元) 年月 港币 年月 港币
中国企业如何在日本做生意？
维普资讯
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ｍ２ ０ ． ０２ １ ０
● ● ● ■ ｉ ！ －Ｉ ▲】 海外市场
我 国驻 日本 大使馆经济 商务处公 使 有名气 的企业 。与此 同时 中国 国内企 准 既要从 本企 业产 品的特 点 出发 又
参 赞吕克俭 ， 事对 日经 贸工作已有 ３ 业 ， 从 ０ 直接 以国 内企业 名义在 日本做 生意 要找 准 日本市 场 的切 入 点。在 这 方面 ，
多年 ， 中 日两 国 间经济 合作 、商 务贸 的也有数 百家 像海 尔 集团 ，在 日本 做 中国绍 兴酒是一个十 分成功 的例子 。 由 对 一下 于 日本人不 喜欢喝 烈性酒 而 中国绍兴 易往 来十分熟 悉 。日前 他就 中国企业 生意起 点很高 ，同三洋 集团合 作 ， 如何在 日本做生意 讲述 了一 番生意经 。
对 于 中国企 业来说 ，走 出国门到 日 且在 日本 二板市场 上市 ． 为了 日本小 日本市 场变 化的营销 战略 ． 场要 找得 本 落户并不难 ．但重要 的是在开 始做生 成 市
世 机 经 值 界 电 贸 息 ４ ５
维普资讯
１２ ０ ． ０ ２ １０
或商家都对在日本市场做 生意望而生畏 ．
常 常观望 良久 ． 伫足 门外 。 其 实 ．中国企 业要 走 出国门到海 外
国 以传统产 品为主 的对 日 出口已经发 生 的营销战略 。 了根本性 的结构性 变化 。 中国的企业 ． 不能 简单地 以为自己 场 上推销 ．就能打 开 日本市 场 。这种 简
轻车 易行 。吕参赞 说 ．除国家级企 业集 市 场 已经老 化 、僵化 ． 现在 只能 勉强维 入 门比较 容易 。关于如何 登记注册 有 办事处等 之外 ． 不算老 华侨的 中小企 业 ．
中国企业日本上市指南
中国博奇
东京证交所主板市场第一部 环保技术 大和证券 监查法人Tohmatsu 2007年8月 800，000 58，000 1股 1 16万日元（累积订单询价方式） 220亿8000万日元 27.6万日元 17.4万日元 619亿7000万日元 356，150股 12亿6100万元 1亿3200万元 9亿2000万元 6亿1900万元 3亿100万元
中国企业日本上市指南
引言 股份公开
1
公开募集
2
股份上市 股份上市 IPO IPO GP GP
出 售
> 提高社会信用度; > 确保优秀人才; > 融资便利; > 财务体制强化; > 创业利润实现; > 员工士气提升; > 内部管理体制健全
利益
O 股东价值最大化责任的提高; O 信息公开义务的履行; O 内部管理负担与成本的增加; O 股东大会运营负担的加重; O IR活动的成本增加; O 社会责任的增; 代价 O 经营权被夺取.
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日本与中国之间的近距离优势 日本证券交易所的战略考量
• 日本证券交易所更感兴趣的是中国新兴的、民营的中小创业企业
总而言之，日本的证券交易所非常欢迎中国企业的上市。
※
日本证券市场的魅力
开拓市场、 扩大市场 品牌效应
战略考量 市场稳定性
中国 新兴企业
近距离优势 日本投资人的 便于收购 日本公司 兴趣、需求
主体资格 主营业务 三年业绩 管理层持续 控制人稳定 独立性 业务与经营合规
上市的早期准备（ ） 上市的早期准备（1）
融资计划
• • 金额 短期与中期
是否要做Pre-IPO私募？ 是否要做Pre-IPO私募？ Pre 私募
东京证券交易所
东京证交所：中国企业上市新选择张明（中国社会科学院世界经济与政治研究所博士生日本Asset Managers公司访问学者）一、东京证交所概况位于日本东京都中央区日本桥的东京证券交易所，是全球交易规模第二大的证券交易中心。
目前东京证交所的交易量占到日本国内交易量的80％以上。
1该交易所创建于1878年5月15日，在第二次世界大战期间曾暂停交易，1949年5月16日，现代意义上的东京证交所正式开市。
东京证交所本身是一个提供证券交易服务的上市公司，该公司于2001年11月1日上市，截至到2006年2月1日，该公司的资本为1150亿日元，发行230万股，公司雇员717人。
东京证交所的组织结构如图1所示。
股东大会下面分设董事会和监事会，监事会包括法律委员会和审计委员会。
董事会下设总裁和市场结构、自我监管及纪律三大咨询性委员会。
总裁负责管理九个职能部门。
咨询性委员会相对于总裁，监事会相对于董事会，能够形成有效的相互制衡机制。
图1 东京证交所的组织结构1目前日本有8家证券交易所和1家场外交易市场，分别位于东京、大阪、名古屋、京都、福冈和札幌等地。
其中东京证交所的交易量在全球排名第二、大阪证交所在全球排名第四。
作为日本二级交易市场上的中心机构，东京证交所的主要职能包括：提供一个可供交易的市场；对交易实施监控；证券发行；对上市证券进行监控；对交易的参与者进行监控。
东京证交所上市的证券分布于三大板块：东证一部（1st Section）、东证二部（2nd Section）和创业板（Mothers）。
2截至到2006年2月底，东证一部的市值（Market Value）为526.36万亿日元，东证二部的市值为10.17万亿日元，创业板市值为51.33万亿日元，东京证交所的总市值为541.67万亿日元。
从规模上来看，东证一部上市的股票市值占到东京证交所总市值的97.2%，具有举足轻重的地位。
图2 东京证交所总市值的走势（单位：百万日元）2从1985年4月起，东证二部开始启用；从1999年12月起，创业板开始启用。
中国企业到日本上市为什么不理想
企业自身提高素质．有针对性地 进行准备
所谓“凡事预则立，不预则废。”，拟 赴Ｅｌ上市的公司必须积极提高自身素 质，有针对性地进行准备，做好以下几 点：
一是正确评价自身，明确上市目 的。在决定赴Ｅｔ上市之前，企业应从自 身实际出发，分析自己独特的优势和劣 势，认真权衡各种资金来源的利弊，从 发展战略的高度考虑上市的计划；而且 要充分认识到赴Ｅｌ上市的重大意义，从 “上市圈钱”的心态中走出来，做到以 “经营”的心态来对待．卜市，以求得到日 本投资者的广泛认同，树立中国上市公 司良好形象，这样才能真正达到Ｅｌ本上 市的目的。
ＰＲＡＣＴＩＣＥ Ｉ融资实务
●分析中国企业１３本上市的障碍与对策
金融领域是中日今后加强合作的重点，日本资本市场发达 而且非常欢迎中国企业赴日上市，但是限于上市成本过高、制 度差异、专业人才匮乏，以及拟上市企业素质较差等问题，中 国企业赴日上市并不理想，本文在分析障碍的基础上提出了政 策支持、企业提高自身素质、加快专业人才培养与引进，与各 中介机构密切合作等对策建议，以供参考
业来说，他们必须为翻译这类文件每 年付出上千万日元，这无疑意味着在 上市后仍需支付较高的维持费用。这 也是拟上市公司顾忌的一个方面，影 响了其Ｅ市的积极性。
可见，高昂的上市和上：市后的运 营成本是影响中国企业日本上市的瓶 颈之一。
中国企业赴日上市如何取得 进展
借鉴其他海外市场上市经验，加 大政策推动力度
万方数据
２０１０ ２国际融资３５
验。透明的海外资本市场对中国境外 上市公司的最大挑战不是关于企业实 际业务绩效的评估，而是针对中国企 业诚信程度的质疑。如中国人寿在美 国遭到起诉，创维公司在香港受到监 管部门调查，中航油在新加坡破产， ２００８年，在东京证券交易所上市仅一 年的“亚洲互动传媒”总裁崔建平挪用 公司资金１６亿Ｆ１元事件等案件发人深 省，揭示了中资企、Ｉｋ的诚信问题。
中国企业法人／自然人收购日本上市公司的可操作方式概要1
必须要约收购的情形：
5％规则
1／3规则
参阅资料
1,日本内阁府对日直接投资综合指导窗口：（问询中）
http://www.invest-japan.go.jp/contact/
2,日本主管国内投资和对外投资的政府部门为经济产业省http://www.meti.go.jp/policy/investment/index.html
操作中问题
行业限制及外资准入限制
1,中国母公司股份持有价值？
2,日本公司严苛的决议程序（过半数有决议权的股东出席，且出席股东的决议权的2／3以上通过）的股东等反收购对策
可行性有待考证
议案否决等一系列的反收购对策
备注
1,直接投资相关的政府批准认可手续、流程等具体细则，尚未整理好。
2,能否达到对上市公司控股目的，亦不确定。
2,附件：「三角合併について」、「三角合併の決議要件」、「株式交換のQ&A」
1,日本《金融商品交易法》第27条等
２、附件［T0B制度の概要］、「TOBのQ＆A」
1,日本《金融商品交易法》第27条等
2,附件「敵対的買収—防衛策」
1,三角股份交换－中国母公司的股份VS 被收购对象的股份
2,现金对价股份交换
证券市场外收购
－协议收购等
1,流程：
要约公告；向内阁总理大臣提出要约收购书；大量持有报告书（5％）；每增加／减少1％5日内提出变更报告书；持有量达2／3全部收购义务
2,第一阶段，通过要约收购取得一定的决议权；
第二阶段，在股东决议中实现三角合并
中国企业法人／自然人收购日本上市公司的可操作方式概要１
中国企业登陆日本股市
过程 中 Leabharlann 果 民营 企业 能够 在 日 如
司在 东证所 创业 板挂 牌 上市 外 ， 尚
无 一 家 中 国 内地 企 业 在 这 里 上 市 ， 而 目 前 在 美 国 和 新 加 坡 上 市 的 中 国 本 土 企 业 各 有 几 十 家 ， 种 情 况 这 是 很不 正常 的 。 究 其 原 因 ， 场 人 士 普 遍 认 为 市 主要是 因 为过 去十 多年 中 ， 日本 经 济 一 直 处 于 低 迷 状 态 和 日 本 国 内
维普资讯
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和证 券 ， 在 积极 为 中 国民企与 日 也 本 股市 牵线 搭桥 。
就 是 说 ， 样 的 公 司 ， 日本 市 场 同 在 的溢 价 远 比美 国市 场 要 高 。 另 外 一 个 好 处 是 ， 前 日本 这 目
一
制 造 强 国 ，正 在 做 产 业 调 整 ， 制
造 业 地 位 逐 渐 会 被 中 国取 代 。 这 在
一
比美 国 要 低 而 比香 港 要 高 。 东 证 在 所 创 业 板 上 市 ， 审 批 时 间 为 ２个
月 ， 整 个 上 市 过 程 在 ４个 月 左 右 ， 考 虑 到 日本 对 于 中 国 企 业 还 不 是 很 了 解 ，审 查 过 程 可 能 比 较 谨 慎 ， 中 国 企 业 在 日本 上 市 的 整 个 过 程 大 约需要 ６ １ — ０个 月 。 到 日 本 上 市 ， 特 别 要 注 意 的 是 ， 日本 投 资 者 比 较 倾 向 有 日本 股 东 或 在 业 务 上 与 日本 市 场 有 联 系
本 上 市 ，通 过 由 此 募 集 的 资 金 ， 收 购 日本 相 关 企 业 ， 由 此 获 得 管 理 并
中国企业到日本上市为什么不理想
江 、福 建 、 江 西 山 东 、 广 东 、 陕 西
国很 多Байду номын сангаас业 融 资的首 选 ，但是 中 国企
ｅ ｒ ｉ ｇ ｔ ｃ ｓ 刨 业 板 市 场 ” ｍｅ ｇ ｎ ｓ ｏ ｋ ） 。
内蒙 等 各 省 的 发 改 委 、 市 办 、金 融 办 业 海 外 上 市 集 中于 香 港 、 新 加 坡 和 美 上 定 的 经 验 优 势 ，并 易 于 形 成 中 国 板
础 上 提 出相 应 的对 策 建 议 ， 以供 参 考 。 券市场 ，其 多层次 的资本 市场 体系
３ ２ １ 国 融 ４ ００ ２ 际 资
Ｉｅ ａｏａ Ｆ ａｃｇ ｒ ｔｎｌ ｉ ｎｉ１ ｎ ｎｉ ｎ ｎ ｔ
中 国 各 类 企 业 日本 上 市 提 供 了 便 利 条
交 易所 。 如 下 图所 示 ：
日本 资本 市场 应该 成为 中 国企 业
随 着 中 国 经 济 的 持 续 增 长 和 全 球
论 ； ０ ３ 初 ， 交 所 与 中 国 有 关 机 构 海 外上市融资 的主要 目标地 之一 ２０年 东 合作 ， 上海举 办了大规模 的 “ 在 中国 企
虽 ＭＯＴＨＥ ＲＳ在 融 资功 能 、流 动 性 两 方 等 政 府 部 门 和 多 家 企 业 ，还 分 别 与 各 国 、英 国 等 地 ， 然集 中于 某地 上 市 有 面 ， 已经 发 展 成 为 世 界 顶 级 的 面 向新 省 市 政 府 有 关 部 门 举 办 各 种 上 市 研 讨 兴 企 业 的 市 场 ， 它 以 具 有 高 度 成 长 潜 会 、 洽 谈 会 、 说 明 会 和 高 峰 论 坛 等 ； 力 的 企 业 为上 市 对 象 ，不 论 行 业 种 类 ，
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新股上市手续费 每年征收费用
30,800美元 8,800美元
* 因为香港证交所以额面金总额为标准征收费用,所以不能比较
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（1）
1
境外直接上市 IPO
[主要不利点] [主要有利点]
公司股价能达到尽可能高的价格。 公司可以获得较大的声誉和商业信誉 。 股票发行的范围更广。 程序复杂，需要境内外监管机构的审 批。 成本较高，所聘请的中介机构较多。 由于国内外法律不同，对公司管理、法律 、财务、股票发行和交易的要求也不同。 需要通过与境内外中介机构密切配合，探 讨出能符合境内外法律、财务及交易所要 求的上市方案 时间较长（约1年以上）与可能出现的 不确定性。 在资本运作的外汇管制方面，需要严格 按照国家外汇管理局和证监会的有关部门 政策规定执行。
海外上市指南
2009年11月
上市要求的摘要
韩国证券交易所 东京证券交易所创业 板(Mothers) 香港交易所 新加坡证券交 易所
业务经营记 录
管理层连续
无
无
1年
无
3年
最近三个财务年度有持续的管 理 香港会计一般准则 H股公司至少5000万港元的市值 ，最近三个财务年度至少有 5000万港元的股东可分配利润 ，最近一年为2000万港元，之 前两年的总额为3000万港元； 或2市值至少为40亿港元，最近 经审计的财务年度的收入至少 为5亿港元；或3至少20亿港元 市值，最近经审计的财务年度 的收入至少为5亿港元，并且最 近三个财务年度中累计正现金 流至少为1亿港元。
3年
最近三个财务 年度有持续的 管理
会计准则 财务标准
韩国通用会计准则 净资产为100亿韩元（约 为8000万人民币）以上 ，净资产不少于注册资 本；销售收入为最近会 计年度的销售收入为300 亿韩元（约2.4亿人民币 ）以上，最近三年平均 销售收入为200亿韩元（ 约1.6亿人民币）以上； 且截止上市预审申请日 为准持续经营年限不得 少于3年。
向境外证券监 管机构或交易 所提出发行上 市正式申请并 接受聆讯
股票承销商 组织及带领 发行人举行 路演及宣传
股票承销商 和发行人决 定最终的发 行价格
股票正式 挂牌发行
刊发获得 批准的上 市文件
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（6）
2
间接上市
[三种境外上市方式的比较]
直接境外IPO 操作便捷性 政府标准和监管 费用成本 融资便利性 国内审批繁琐，要求高（ “四五六”门槛） 高、严格。受宏观产业政 策影响，不确定性因素大 一般 上市、融资、交易同步完 成的，能够直接实现融资 一般1年以上 一般没有或不多 造壳上市 增加境外注册手续，但能够 避开国内审批 低。基本能够避开监管和宏 观产业政策影响 增加了境外注册和收购成本 上市、融资、交易同步完成 的，能够直接实现融资 短于直接境外IPO（约1年） 一般没有或不多 买壳上市 能够避开国内审批，但资产业 务注入难度大 低。基本能够避开监管和宏观 产业政策影响 买壳成本较高 上市、融资、交易分步走，重 组后需要进行第二次融资，融 资难度大 较短（4-9个月） 一般需要给壳公司原股东保留 10%-30%的股权，隐性成本加大
征收体系 新股上市手续费 (initial fee) 定额征收 规定比率
按时价总值征收 无 与时价总额相对应 的收费体系 最低30,800美元 最高39,600美元
每年征收费用 (Annual fee)
定额征收 规定比率
8,800美元 无
股份公司 大阪证券交易所
上市实例比较世界各大证券交易所上市成本
上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定。
中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（3）
1
境外直接上市 IPO
[境内公司申请境外上市须报送的文件]
申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条 件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测 及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起 人单位盖章。同时填写境外上市申报简表。 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 公司章程。 招股说明书。 重组协议、服务协议及其他关联交易协议。 法律意见书。 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 发行上市方案。 证监会要求的其他文件。
上市日 公司名称 2005年2月8日 MEDICINOVA INK (美国籍公司 医药产品的开发公司)
上市股份数
公开募集价格 时价总值
97,282,856 股
4美元 342,435,653美元
大阪OSE(HC) 新加坡SGX 46,620美元 15,750美元 香港HKSE 71,500美元 不能比较* 纽约NYSE 443,560美元 90,470美元
至少已发行股票的25%
已发行股票的 25% 1000名持有人
股东数量
最少300至1000名持有人，根据 利润和市值决定
各证券交易所上市成本比较图
大阪证券交易所 新加坡证券交易所 SGX(MAIN BOARD) 按时价总值征收 12600美元 与时价总额相对应 的收费体系 最低31,500美元 最高126,000美元 无 与时价总额相对应 的收费体系 最低15,750美元 最高63,000美元 追加的上市手续费 (Additional fee) 每股发行价格的万 分之四(美元) 上限为 528,000美 元 香港证券交易所 (MAIN BOARD) 按额面金额征收 无 与时价总额相对应的 收费体系 最低19,500美元 最高84,500美元 无 与额面金总额相对应 的收费体系 最低18,850美元 最高154,440美元 与时价总值相对应的 收费体系 最低19,500美元 最高21,125美元 纽约证券交易所 NYSE 按股数征收 37500美元 与上市股份数对应 的收费体系 最低120,000美元 最高 无限高 无 平均每股万分之 9.3(美元) 最低 38,000美元 最高无限高 每股万分之48(美 元) 无上限
社会公众股
发起人股
私募
公募
②社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为公募和私募 两种形式。A 公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所 有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售 ；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包 销。B 私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资 者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕。一般来讲， 发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大， 私募的比例就越高
日本会计准则 总市值为10亿日元(约 900万美元)
1过去连续个年 度累积税前利 润为750新万元 ，同时这三年 每年的税前利 润至少为100万 新元；或 2最近1年或2年 的累积税前利 润为1000万新 元；或 3至少8000万新 元的总市值
公众持股量
2，500，000股
上市时募集1，000单 位以上时最低500单位 通过上市至少增加300 名新持有人
中国企业日本上市指南
附录：中国对境内企业境外上市的监管（1）
1
主要监管部门
国务院
中国证券监督管理委员会 国家发展与改革委员会 国家商务部
国家外汇管理局
国务院国有资产管理委员会 国家税务总局 国家工商总局
其他地方各级管理部门
谢谢！
பைடு நூலகம்
法律风险较小。
从公司长远的发展来看，境外直接上 市 是国内企业境外上市的主要方式。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（2）
1
境外直接上市 IPO
[中国境内公司申请境外直接上市条件]
符合中国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项 的规定。 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并 有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层 及较高的管理水平。
中国企业日本上市指南
十、中国境内企业境外上市的一般程序（4）
1
组织准备阶段 公司计划上市
境外直接上市 IPO
公司制改组阶段 聘请中介机构； 申请境外募股阶段 向证监会申请
[境内企业境外上市的业务流程]
股票募集阶段 上市阶段
– … 选择适当的 发行时间。 向拟上市地证交所申 路演宣传。向 资产评估和产权界定； 请 基金和投资 机宣传公司 资产重组； 的股票，同时 展示发行人 的实力和才 确定公司的发展规划 能，增强投资 。 者购买股票 的信心。股票 发行。股票的 发行包括发 行发起人股 正在发行的股票 和社会公众 ①发起人股指发起净资产所折成的股分，由发起人所持有。 股两种。
操纵周期 股权稀释
(1) 境内企业决定将公司资产到海外上市；
[间接上市的一般程序]
(2) 造壳或买壳； (3) 资产跨境转移，将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所 控制； (4) 壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金； (5) 通过以下方式将融资收入调回境内： ①向境内公司提供商业贷款；②在境内新设外商投资企业；③并购境 内企业。
通过省级政府 向有关部门申 请转为社会募 集股份公司， 报送文件