XXXX公司股改说明书
XXXXXX有限公司
股份改制思路与方案设计
第一部分公司简介
一、企业概况
XXXXXX有限公司成立于2008年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等。XXXXXX 现代都市生态农业观光园区位于中华民族母亲河-黄河河畔，占地面积3350亩，其中陆域面积2963亩，水域面积387亩。景区是以休闲农业、精准农业为主题，以传承民俗文化为依托，以科普教育为目地的规划设计理念，形成集休闲农业、精准农业、休闲渔业、体验采摘、健康餐饮、民俗文化、旅游观光、休闲度假、温泉疗养、商务会展于一体的综合性、多功能生态园区。
二、企业发展目标
XXXXXX依托国家政策，成立以来，种植方面致力于新品种开发、功能性蔬菜、有机水果和种植改良技术的研发，已批量生产抗癌大白菜、抗癌小白菜、降糖辣椒等功能性蔬菜。旅游产品方面已经完善四季有花有果的，以农业为主题的绿化规划布局。已投入使用同时容纳2000人的农业技术多功能培训中心，同时可开展商务会展、会议，已开放八栋木制休闲别墅、风情四合院、佛教遗产莲花源寺、河南大豫书画院，已营业荷塘月色餐厅、康乐会餐厅、鹏语阁餐厅和风味苑餐厅，充分保障了游客的食宿游活动。在建项目，现已完成民俗文化村和中国七夕情人文化节主题公园的规划设计，不日即将开工建设。目前园区已形成河南乃至全国规模最大、功能最全的现代都市生态农业观光园区。但为了未来形成更快更加有序的的发展，XXXXXX以打造中国农业强国梦为己任，打造以高成长性农业事业为龙头，以高新农业技术研发为依托，以高附加值农业产业为辅助，计划通过股份制改造，形成现代化的企业治理结构，实现上市运营，成为新型高科技国际化农业企业和现代都市生态农业观光园区。
第二部分公司现状和改制的必要性
一、公司现状
2012年以来，公司实现主营业务收入7819万，净利润达到2584万，公司在2013年深耕现有业务，实现了跨越式发展，主营业务收入达到2.7亿，实现净利润3284万。因此，近年来公司先后获得了以下主要荣誉：
2013年被全国旅游景区质量等级评定委员会评为3A景区；
2014年1月授予AAA级信用企业；
2014年3月郑州市休闲农业协会颁发郑州市休闲农业庄园4星荣誉；
2014年8月授予XXXXXX农业产化省重点龙头企业；
2014年9月顺利通过全国休闲农业与乡村旅游五星级企业认定。
二、公司改制的必要性
在欧美发达国家生态旅游休闲农业已成为人们旅游、休闲、度假、娱乐倍受欢迎的场所，休闲农庄消费已渐渐成为一种潮流。作为一种朝阳行业，在高速的发展过程中，也有很多企业开始涌入，对公司的发展形成了一定的竞争，公司主要竞争对手包括丰乐农庄、普兰斯薰衣草庄园、郑州海河旅游产业开发有限公司等。为了解决目前公司迫切的资金需求，也为了实现公司的发展目标，公司必须实行股份制改造，因为相对于现有的公司治理结构，股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势，在实际经济市场中，这些优势将成为实际的竞争力。下面将通过分析公司现状及股份有限公司的优势来阐述XXXXXX进行股份制改造的必要性：
一、进行股份制改造，XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，使公司顺利度过资金难关。
二、普遍而言，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。原因有二：首先股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本；其次股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份，也就是说可以随时退出公司，这在一定程度上可以减少股东投资公司的顾虑，同样有利于广泛聚集社会闲散资金。对于企业而言，面对激烈的市场竞争，规模往往就意味着竞争优势，在有效聚集社会资金、扩大资本方面，股份有限公司相对于有限责任公司更具优势。
三、在一定程度上，股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。由于股份有限公司两权分离的程度较高，股东人数较多，为防止道德风险，法律
在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严，规定有较多的公开义务，这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构。在市场经济条件下，一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。
四、进行股份制改造是有限责任公司上市的前提条件。在市场经济条件下，上市对于一家公司的重要性更是不言而喻，而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第8条规定，只有股份有限公司的股票才能公开发行上市。换言之，如果一家有限责任公司有志于上市，就必须进行股份制改造。因此，XXXXXX可以依托资本市场，吸引外来资本，扩大公司的规模，形成完善的公司法人治理结构，才能先行一步，摆脱现有的竞争格局，达到更好的发展。
第三部分改制方案
思路：股权多元化，集团绝对控股
一、改制的目的和原则
(一）改制的目的
XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，建立多元投资主体的企业产权结构；进一步规范公司治理结构，建立有效的经营机制，提高企业核心竞争力；并保证在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产安全有序退出。
(二）改制的原则
本次改制涉及集团公司、员工和投资客户各方面的利益，涉及面广，应遵循以下原则：
1、改制工作在集团公司管理层的正确领导和指导下，严格按国家法律、法规和政策的规定，规范有序地进行；
2、改制工作要维护好集团公司的合法权益，在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产安全有序退出；
3、改制工作在股权结构设置上，应有利于更好地实现改制后企业的规范治理和经营机制转变，有利于改制后企业的发展；
4、改制工作要坚持效率优先、兼顾公平的原则，在涉及到员工及投资客户利益时，做到公开、公平和公正；
5、改制工作应保持管理团队相对稳定，有助于调动在职员工积极性，以便全力配合本次改制工作。
二、资产清查和评估的情况
1、资产清查。由集团公司对债务重组，企业欠投资客户债务实行债转股等。成立债务清收工作组，专门负责清债权偿债务。
2、资产评估。确定良性可用净资产，剔除不良资产，妥善处理债务问题，报集团公司董事会研究确认。
3、明确投资客户持股分档标准，包括购股、配股标准，投资客户持股比例等。
4、改制实施方案报集团公司董事会批准。
5、投资客户向公司提交《自愿解除借款/担保合同》；原企业法人与提交了《借款/担保合同》的投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》，并由公证机关进行公证。
6、股权过户和公司变更登记。在集团公司董事会通过和完成具体方案实施后，办理股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续。
7、产生改制公司管理机构。按《公司法》有关规定，召开新公司股东会，产生董事会、监事会成员，通过公司章程，建立法人治理结构。
三、改制股权设计
XXXXXX出让49%的公司股权，继续保留51%的股权，XXXXXX的股权分别转让给XXXXXX的投资客户自然人或由投资客户出资组建的持股公司。
(一）公司股权管理
保留的51%公司股权，由XXXXXX按《公司法》的有关规定，行使股东权利。
(二）投资客户持股方式和比例
投资客户通过置换金或出资组建的投资客户持股公司受让XXXXXX49%的公司股权。
(三）改制后各股东持股比例
本次改制后XXXXXX成为一家集团公司绝对控股的多元投资主体的股份制公司，其中投资客户可以以自然人或公司法人形式进行参股，建议出资数额较小的出资方结合以公司法人等形式参股。
各股东持股比例如下图所示：
序号出资方类别经济性质持股比例（%）
1 XXXXXX 集团控股51
2 投资客户自然人或公司法人49
合计100
四、股权转让
本次改制XXXXXX公司股权转让采用协议转让的方式，XXXXXX公司与股权受让方（即投资客户）分别签订公司股权转让协议，在股权转让协议中具体约定股权转让的比例、价格和付款方式等内容。
(一）定价依据
本次改制的XXXXXX公司股权转让，以经资产评估机构对XXXXXX评估基准日2015 年月日公司净资产的评估值作为公司资产转让定价的依据。
(二）资产定价
根据财政部2002年第14号令第12条“资产占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门做出书面说明”的规定，本次XXXXXX公司资产转让定价按评估值的100%确定。
(三）付款方式及资金来源
投资客户采用债权转让方式支付股权转让价款。投资客户支付股权价款的资金由投资客户在《借款/担保合同》中已支付的数额转换为股权价款。
(四）股权变更登记和持股人权益
投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》后，即向工商管理部门办理产权变更登记。
五、债权债务处理
XXXXXX按照有关规定做好债权债务的清理工作，并由会计师事务所对XXXXXX评估基准日 2015 年月日的债权债务情况进行了清查。XXXXXX的债权债务改制后的公司承继，股权转让双方在股权转让协议中对债权债务的承继关系进行约定。
六、劳动关系的处理
改制时依法规范劳动关系，改制企业与员工解除原劳动合同，终止原有劳动关系，改制重新聘用的员工签订新的劳动合同，改制前的工作年限不再连续计算。
七、改制实施步骤
(一）资产清查
由公司董事会聘请中介机构对XXXXXXXXXXXX公司资产进行清查登记、核对查实，编制基准日 2015 年月日XXXXXX的资产负债报表及资产核销清单。
(二）资产评估
资产清查之后，由公司董事会委托合格的评估机构，对XXXXXX的公司资产进行评估。
(三）制定方案并报公司董事会审批
在资产评估基础上，制定改制实施方案，经XXXXXX董事会审议通过。
(四）签订股权转让协议
由XXXXXX董事会和投资客户签订《股权转让协议》。
(五）支付股权转让价款
投资客户按XXXXXX公司股权转让协议的规定支付股权转让价款。
(六）股权过户和公司变更登记
在收到公司董事会批复文件和完成具体方案实施后，办理XXXXXX股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续。
(七）产生改制公司管理机构
按《公司法》有关规定，召开改制后公司股东会，修订《XXXXXX有限公司章程》，产生改制后XXXXXX的董事会，监事会和经营班子，规范动作，加快发展。
甲公司股改方案
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更
股改需注意事项
一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、选择发起人 现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
2、产权界定。 公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。 3、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： （1）股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。 （2）各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定。（3）签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 三、股份制改造过程中需要注意的问题 （一）据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）。 （二）《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股， （三）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的
股改、挂牌文件会议流程及事项
股改、挂牌文件会议流程及事项 北京科技股份有限公司 股改、挂牌会议文件签署流程及事项一、有限公司临时股东会 主要事项：有限公司整体变更为股份公司的议案 二、签署《发起人协议》 主要事项：北京科技股份有限公司发起人协议签署 三、股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会 主要事项： 第一项第二项第三项股东签到 主持人宣布大会开始，介绍股东情况 审议北京科技有限公司改制基准日及整体折股方案 第四项审议股份公司的名称为北京科技股份有限公司第五项审议北京科技股份有限公司筹建报告 第六项审议北京科技股份有限公司的设立费用承担方案第七项审议北京科技股份有限公司章程 第八项审议北京科技股份有限公司股东大会议事规则 第九项审议北京科技股份有限公司董事会议事规则 第十项审议北京科技股份有限公司监事会议事规则 第十一项审议北京科技股份有限公司公司职工大会议事规则第十二项审议北京科技股份有限公司对外投资管理制度 第十三项审议北京科技股份有限公司对外担保制度 第十四项审议北京科技股份有限公司信息披露管理制度 第十五项审议北京科技股份有限公司关联交易管理制度 第十六项选举公司第- 届重事会成贝 第十七项选举公司第- 届监事会成贝
第十八项审议北京科技有限公司的债权债务由北京 技股份有限公司承接 第十九项审议北京 ________________________ 科技股份有限公司的经营期限变更为永久 第二十项监票人和计票人对各项审议事项表决情况进行现场统计 第二^一项主持人宣布股东大会各项审议事项的表决结果 第二十二项与会股东在《北京科技股份有限公司创立大会暨2016年创立大会决议》文本和会议记录上签字 第二十三项主持人宣布大会结束 四、股份公司召开第一届董事会第一次会议 主要事项： 第一项董事签到 第二项主持人宣布会议开始，介绍董事情况 第三项选举公司董事长 第四项聘任公司总经理 第五项聘任公司副总经理 第六项聘任财务负责人 第七项聘任董事会秘书 第八项审议北京科技股份有限公司总经理工作细则 第九项审议北京科技股份有限公司董事会秘书工作制度 第十项监票人和计票人对各项审议事项表决情况进行现场统计 第^一项主持人宣布董事会各项审议事项的表决结果 第十二项与会董事在《北京科技股份有限公司第一届董事会第一次会议》文本和会议记录上签字 第十三项主持人宣布大会结束 五、股份公司召开第一届监事会第一次会议 主要事项：第1号议题：讨论确定公司监事会主席人选
国有企业改制方案及步骤概述
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
实用文档之关于股改方案流程
实用文档之"关于股改方案流程" 一、企业股改的基本程序 企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段： 1、股改阶段：企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作；完成股改后设立股份有限公司。 2、辅导阶段：由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份有限公司进行上市前辅导，辅导经验收合格即可。时间一般为三个月左右。 3、申报发行上市阶段：辅导验收合格后，主承销商（券商）与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料，上报中国证监会；经中国证监会审核通过后，赴深圳证券交易所发行上市。 二、股改阶段的主要流程和工作要点 （一）股改阶段的工作要点 股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体——即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、基本符合适合上市条件的股份公司。 股改工作重点如下： （1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案； （2）严格按照中国证监会关于拟上市公司“三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性； （3）确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率； （4）避免同业竞争、减少关联交易。 （二）股改的工作步骤 1、确定中介机构 包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中，以保荐机构/
主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实际情况，负责制定企业股改方案。 2、法律尽职调查及财务审计 ①行业调查，主要包括：企业所处行业发展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入(退出)障碍等。 ②企业整体资料，包括：公司的历史沿革，公司章程和协议、公司组织结构（包括参股控股企业及集团结构）、企业发展战略、企业经营中所需特许权证明，企业历年来获得的荣誉及违规处罚等。 ③企业经营情况调查，包括：企业的主营业务内容、盈利水平，公司产供销情况（包括客户访谈），近三年的财务报表，财务结构分析、主要财务指标，下属企业及集团（母体）的财务调查，盈利预测调查等。 通过上述调查，可以达到两个目的，一是对企业上市成功的可能性可以有一个大致的判断，二是可以为企业设计初步的股改方案。 3、股改方案设计 4、券商及律师事务所准备股份公司设立所需各种法律文件。 5、会计师事务所出具审计报告，资产评估师事务所出具评估报告。 6、召开发起人会议。 6、工商注册，申领股份有限公司营业执照。 7、各种证照的变更。 （三）股改阶段各参与主体的主要工作 1、券商：作为公司股改的财务顾问，也是主协调人，指导企业的股改工作，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作；根据工作时间表，督促各中介机构按计划开展工作，协调企业及各中介机构的关系；配合企业完成各类文件；综合各中介机构提供的材料，完成股份公司设立申报材料。 2、会计师：对股改过程中所有财务问题提供意见；出具股改审计报告。 3、律师：就公司股改中的相关法律问题提供指导意见，并出具股改所需的法律
新三板系列之挂牌上市股改流程
新三板系列之挂牌上市股改流程 拟上新三板的公司多数都是有限责任公司，按照要求必须进行股份制改造。按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下。 一、由公司董事会制订股份制改造方案 按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容： 1、变更为股份有限公司的原因; 2、变更的法律依据; 3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等; 4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排; 5、股份制改造的步骤和时间安排; 6、具体经办人员和分工安排; 7、其他事项； 二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额 根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。 四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额 按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认
公司历史沿革 股改 培训材料
公司历史沿革股改培训材料 第一部分公司历史沿革专题 一、公司设立 (一)股东资格的要求 自然人、法人和其他组织(能够独立承担民事责任)都可以设立公司，成为公司股东。不能够成为公司股东的主体主要有: 1、自然人作为股东应当具备完全民事行为能力，无民事行为能力或限制民事行为能力人的权利义务由其法定代理人行使和履行。法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股东(如公务员、现役军人、县(处)级以上党员领导干部等)。 2、各级党政机关(含政法机关)、军队、武警部队及农村承包户、个体工商户、分公司等不具备独立法人资格的经济实体，不能成为公司股东。 3、律师事务所、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构不得成为股东。 (二)出资问题 1、出资方式:(1)货币(2)非货币财产:实物、知识产权、土地使用权(3)股权 2、注意事项: (1)有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，采用发起设立的股份有限公司的注册资本为全体发起认购的股本总额，出资时间、期限都可由公司章程约定。 (2)以募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的实收股本总额，发 股份不得少于股份总数的百分之三十五，应当经验资机构验资。起人认购的 (3)用以出资的非货币财产应可以用货币估价并可依法转让，对该出资进行评估作价，核实财产，依法办理财产权的转移手续。
(4)用以出资的股权应为中国境内设立的公司的股权且该股权权属清楚、权 1 能完整、依法可以转让(未设立质权、所在公司章程、法律法规未限制转让)。 (5)股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (6)股东或者发起人应当以自己的名义出资。 (三)公司章程 1、有限公司章程由股东共同制定，股份有限公司章程由发起人制定。 2、公司章程一经生效，即发生法律约束力。我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 3、公司章程的绝对必要记载事项(必备条款) (1)有限责任公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 (2)股份有限公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认 为需要规定的其他事项。
民企股改方案
民营企业股份制改造 天正集团有限公司 主创人：高天乐 主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平 天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。 回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。
一、股份制改组的实践与探索 在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。 应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节—— 首先是合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国
有限公司整体变更的股改流程及相关注意事项
有限公司变更为股份制公司（非上市） 一般程序及办理注意事项 无论是场内市场还是场外市场的企业挂牌上市，股份制改造都是必不可少的一个步骤。诚然，一般企业在进行股份制改造之前，都已经经过了专业的中介机构的规范和辅导，一般在财务、公司治理、合法合规等方面都已经把问题梳理、解决得差不多了，股改只是水到渠成的一个程序。然而，股改的过程就不重要吗？当然不是，股改非常重要，股改操作的是否规范，不仅会影响整个挂牌上市的时间进度，重者甚至会影响挂牌的成败。这绝非夸大其词，股改的法律程序是非常严格的，公司法等相关法律都有严格的强行性法律规定，一旦错误铸成都是很难逆转的。因此，严格按照规范流程来操作股改事项，认真准备股改的相关文件，这些事情就应该受到重视了。笔者亲自参与过几次场外市场挂牌企业的股份制改造，并且有向市工商局递交材料多次被拒的教训，因而对相关的事项还是有一定的了解的。为了及时总结经验和教训，并且能给今后需要做股改这项实务的朋友一点参考，笔者利用业余时间写下了这点东西，如有不妥之处，欢迎赐教。 一般的拟挂牌上市公司在确定了挂牌意向之后，第一步总是要聘请专业的中介机构来辅助企业进行内部问题梳理和规范。所以撇去前期的梳理工作，股份制改造的主要程序应该包括如下几个步骤： 第一步：公司聘请专业的会计师事务所对公司进行财务审计，并出具审计报告审计的重要性在于它是股份制改造的前提和依据，审计确定的公司净资产数量是股改折股的依据。因此，股改的审计报告一定要聘请专业的、有相关资质的会计师事务所出具，有经验的会计师往往能够提前规避很多挂牌上市的障碍。 第二步：有限公司召开全体股东会 审计报告出具之后，拟进行股份制改造的有限公司将召开全体股东会议，对公司进行改制的相关事项进行表决。 股东会的召开应该遵循公司发的相关规定，至少提前15天通知全体股东。股东会拟审议的事项主要包括如下几个方面：
有限公司股改方案
公司股改提案 我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分/子公司，实践了股份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深，在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。 一、股改的思路图
关于股改几个法律问题的再思考
关于股改几个法律问题的再思考
根据公司法原理，股东以出资为对价，获得对公司的股权；而公司对其资产享有所有权。除非公司清算并分配，股东只享有对公司的股权，而不享有对公司资产的所有权。股东可以其享有的公司股权出资，却不可以越过公司而直接以公司的资产出资。因此，“股东以公司净资产出资”的说法不能成立。 此外，出资意味着资产所有权的转移。而在股改时，公司的资产没有发生权利转移，自始至终都在公司名下，只是在换发股份公司营业执照后需要办理权属证书的更名手续，但实际权利并未发生转移。资产权利未发生转移，怎么能说股东以这些资产对股份公司出资了呢？ 有人可能会说，股改是先将有限公司清算，剩余资产分配给股东，股东再以这些资产对新设立的股份公司出资。这种解释依然难以成立。 根据公司法，公司清算要遵循法定的程序，如通知债权人、编制资产负债清单、偿还债务、安置员工、缴纳税款等，只有在履行完这些程序并扣除相关的成本、损失、费用和税金之后，才能将剩余财产分配给股东。股改时有限公司并未履行清算程序，而是直接变更为股份公司的。此外，在多数情况下，股改要保证公司的连续性，以便连续计算经营业绩，满足上市或挂牌的经营年限要求。如果发生了有限公司清算，公司在法律上和财务上就中断了，还如何连续计算？而且清算分配还会产生流转税问题（非货币资产变现）以及所得税问题（清算期间视为一个独立年度，计算缴纳企业所得税），如果将股改解释为有限公司清算，税法上也是说不通的。 综上所述，“清算后再出资”的解释难以成立。 2.资本公积不得用于弥补亏损 2005年公司法修订时，第169条中增加了“资本公积不得用于弥补亏损”的规定。公司法（2013）第168条保留了这一规定。 假定某有限公司的注册资本为1000万（全部实缴），未分配利润为-100万（即累计亏损100万），盈余公积为0，而资本公积为200万。在正常情况下，该公司不能用资本公积弥补亏损，但如果股改，则情况会有所不同。 按照传统做法，该公司净资产为1100万（1000-100+0+200），高于注册资本，符合股改的条件。股改时，股东以净资产1100万出资，其中1000万计入股本，剩余100万计入资本公积，未分配利润和盈余公积均为0。该公司虽未直接用资本公积弥补亏损，但股改前的累计亏损之所以在股改后消失，正是源于资本公积的填补。这种情况在股改中常见，也为监管部门所认可，但与公司法的规定存在冲突。 3.“依审计值”与“依评估值”的纠结 在股改的实务操作中，长期存在一个争议，就是依审计值折股还是依评估值折股。由于主管部门的意见不一，常常造成实务操作的两难。 大多数企业都是在上市或挂牌的前夕才进行股改的。为了满足上市或挂牌规则中关于持续经营年限的要求，必须保证股改前后企业财务的连续性。证券主管部门认为，如果以有限公司的评估值为基础进行股改，财务上就中断了，经营年限就要从股份公司开始重新计算。因此，必须以审计值为基础进行股改。 但是，工商部门的意见则正好相反。他们认为，根据公司法（2005）第83条或公司法（2013）第82条，净资产属于非货币资产，以净资产出资，应当评估作价，以评估值入账，否则可能造成出资不实。
股改方案
股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前，让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了解：两者概念有何不同，分别有何特点，彼此的优缺点如何。这不但有助于我们认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。 （一）有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：有限责任公司的股东人数不能超过50名（详见《公司法》第24条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元（详见《公司法》第26条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性质，公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权，应当经其他股东过半数同意；而且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权（详见《公司法》第72条）。 （二）股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司，是指公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：股份有限公司的股东人数须在2人以上；但是在成立时的发起人须在2人以上200人以下（详见《公司法》第79条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元，且其全部资本分为等额股份（详见《公司法》第81、126条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司，公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否，而与股东个人的声望、信用关系不大。职是之故，《公司法》对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设置任何限制（当然，发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定的限制，详见《公司法》第142条），股东可以自由对外转让公司股权，而无需取得其他股东的同意（详见《公司法》136条）。 （三）有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点，又有不同点。二者之间的共同点主要表现为：股东的财产与公司的财产是分离的，一方面股东对公司的责任是有限的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面： 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司则可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高（50人）和最低（1人）的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求（2人），没有最高要求（也就是说在理论上没有上限限制）。?
股改的审计报告
(除注明需提供原件外均为复印件) 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告； 3、公司章程、协议； 4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）； 5、设立、变更验资报告； 6、以前年度审计报告； 7、财务会计制度及相关内部控制制度； 8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）； 9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证； 10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表； 11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）； 12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）； 13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表； 14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额 ***、行驶证等）； 15、长短期借款合同，有关抵押担保资料； 16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同； 17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表； 18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料； 19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c、整理和准备公司有关的文件和资料；
公 司 改 制 方 案【完整极具参考价值】
公司改制方案 为适应新形势下企业发展的要求，加快建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，增强企业活力，理顺劳动关系，遵照__ 局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x 字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案： 一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x 人员__名。 鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。 过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。 二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想： 以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。
2、改制的目的： 通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。 b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。 c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。 4、企业改制的政策依据：
公司制改制方案模板
山东xxxx 有限公司 规范化公司制改制总体方案 二O—五年十二月
山东XXXX有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制，进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 （一）改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体
制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到XXXX 公司，用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司，解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： （三）改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队，以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养 战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、 短期财务性投资等业务，助力广饶建成区域金融服务聚集区； 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 （四）改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
公司改制方案定稿版
公司改制方案 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
公司改制方案为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度，促进企业的快速发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合临夏县佳能供热有限公司的实际情况，特制定本方案。 一、公司基本情况 (一)企业简况 1、企业名称：临夏县佳能供热有限公司 2、企业住所：临夏县韩集镇上街（县建设局院内） 3、法定代表人：王笠 4、经营范围：热力生产和供应、水暖器材设备保温材料的销售 5、注册资本：壹佰万元 6、出资人： (二)企业资产、财务状况 截至2012年11月16日止，公司总资产为万元，负债总计为万元，净资产为万元。2011年度公司主营业务收入总额为万元，净利润总额为万元。 (三)人员构成
截至2012年11月16日止，公司在册正式员工总人数为人，在岗员工人。2011公司职工平均年收入为元。 (四)生产经营情况 自成立以来尚未投入生产。 二、改制必要性、目标及原则 (一)改制必要性 为建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将公司改制为一人有限责任公司。 (二)改制目标 1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度; 2、提升主营业务，优化资本结构; 3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 (三)改制原则 1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作; 2、改善发展战略，不断提升核心竞争能力; 3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;
新板公司股改方案的确定.doc
新三板公司股改方案的确定 公司想要在新三板挂牌，要对自身进行改制。那么律师在设计股改方案时候要考虑哪些问题？律师要考虑目标公司主体资格的问题，目标公司独立性的问题，目标公司规范运作的问题和其他等。 股改方案的确定 股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括： 1.目标公司主体资格的问题 主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。 2.目标公司独立性的问题 业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题 主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。 4.其他问题 主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。 快车小编温馨提示： 制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 股份制改造的内容 企业的股份制改造核心即在于设计股权、评估资产、完善治理。所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独立性、规范运行等方面来着手进行： （一）主体资格 作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司变更设立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：出资额是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而股份是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的份额，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有想象的变量。