第九章公司兼并与收购模板
《公司兼并与收购》PPT课件
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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方 式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
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与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被 终止，成立一个新的公司：A+B C
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。
Tender offer：公开收购要约或标购。
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第二节 公司并购运作
公司并购的操作程序 1.寻找并确定并购的目标公司
公司并购的成败关键在于并购策略的制定，一般来讲有 以下战略可供选择：
1.1 服务于经营多角化的并购策略 实现经营多角化，有两种渠道：自我扩展和并购外部扩
张 A：中心式多角化策略——风险小收益大，但对进入的新
行业必须有所了解 B：复合式 1.2 服务于重组的并购策略
纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同， 又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
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能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹 混合型。
公司金融学之公司兼并与收购培训课件.pptx
2.保密和安全。 3.事先在股市上收购。 5.出价文件的准备、发送。
6.出价的第一个结束日及出价延长、修改和终止通知。
7.出价的无条件接受、交付购股对价。
一、公司兼并与收购概述
4、公司并购的法律规定
- 美国有关公司并购方面的法律法规 - 英国有关公司并购方面的法律法规 - 我国有关公司并购方面的法律法规
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 贴现现金流量法 贴现现金流量法是通过估计由并购引起的期望增量现金流和贴现 率(或资本成本)，计算出并购活动给公司带来的净现值，以此确 定最高可接受的并购价格。运用贴现现金流量模型对目标企业估 价的步骤是： 1.预测自由现金流量。 2.估计贴现率或加权平均资本成本。 3.计算现金流量现值，估计购买价格。 4.贴现现金流量估计的敏感性分析。
1、融资的具体方式
- 现金方式融资 1.现金方式融资的优点
(1)速度快。 (2)没有清算和证券变现风险。
2.现金方式融资的缺点
(1)从目标企业角度考虑，现金融资方式的缺点有：①无法获得合并后 公司的持续股本利息；②在有些国家，如美国，需要立即交纳资本利得 税，而无法延迟纳税。 (2)从买方角度考虑，现金融资方式的缺点有：①再筹资问题；②并购 的现金来源问题。
• 意愿收购。意愿收购又称为自由并购，指一家公司根据自己的意愿，认为 有实力获得目标企业的控制权，在持有目标企业任何比例股份下提出收购。
公司章程范本兼并与收购
公司章程范本兼并与收购一、总则本公司章程范本旨在规范公司兼并与收购的相关事项，确保兼并与收购过程的合法性、公平性和透明度。
在公司兼并与收购的过程中，本章程的规定应被全面遵守。
二、定义1. 兼并：指两个或多个独立的法人组织或实体合并为一个新的法人组织或实体的行为。
2. 收购：指公司或个人通过购买股权、资产或其他方式，取得目标公司的控制权的行为。
三、兼并与收购决策1. 公司兼并与收购的决策应遵循公司治理结构和程序，并需得到董事会的批准。
2. 公司兼并与收购决策的主要因素应包括但不限于财务状况、市场竞争力、行业前景、员工福利和风险评估等。
3. 公司兼并与收购决策的审议过程应具备合法性、公正性和独立性，所有相关信息应充分披露。
四、兼并与收购流程1. 前期准备：确定兼并与收购的目标公司，进行尽职调查，评估目标公司的价值和风险等。
2. 协商谈判：与目标公司进行充分的协商谈判，明确双方权益、合并方案和交易方式等。
3. 议案报告：将兼并与收购的决策议案提交董事会审议，通过后及时向全体股东进行报告。
4. 股东大会：召开特别股东大会，就兼并与收购的决议进行投票表决，经过股东多数同意方可执行。
5. 审批与登记：按照相关法律法规，向监管机构提出兼并与收购申请，并完成登记手续。
6. 交割与整合：完成交易资金和股权的交割，整合经营和人力资源等方面，确保兼并与收购的顺利进行。
五、信息披露与保密1. 公司在兼并与收购过程中，应按照相关法律法规和监管部门规定，及时、真实、准确地披露相关信息，保障投资者和各利益相关者的知情权。
2. 公司在兼并与收购过程中，对于商业秘密和敏感信息应严格保密，防止泄露和不当使用。
六、法律责任1. 公司在兼并与收购过程中，需遵守相关的法律法规和公司章程的规定，如有违反，将承担相应的法律责任。
2. 兼并与收购引发的争议，应按照合同约定或仲裁机构的规定进行解决。
七、附则本公司章程范本的修订和解释权归公司董事会所有，修订后的章程须经董事会审议通过并进行公告。
第九章 公司兼并与收购PPT课件
影响股票交换 比率的因素
当期每股盈余
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公 司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈 余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公 司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着 并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
产品扩展型 （a product extension merger）
市场扩张型 （a geographic extension merger）
混合型
善意收购（friendly acquisition）
敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购
股票的相对市场价值 由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公 司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定 股票交换比率的最佳依据 。
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案
统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万 元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票 现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。 在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但 合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
协同效应
资产再分配活动，产生协同效果,创出 社会利益 协同效应=C-(A+B)
公司兼并协议书模板5篇
公司兼并协议书模板5篇全文共5篇示例，供读者参考篇1公司兼并协议书模板公司兼并协议书协议书编号：______________日期：_________年____月____日甲方（收购方）：______________地址：______________电话：______________乙方（被收购方）：______________地址：______________电话：______________为加强业务拓展，提高市场竞争力，根据《公司法》等相关法律法规的规定，经双方友好协商，达成以下兼并协议：第一条兼并事由1.1 甲方现拟收购乙方公司，实现公司兼并的目的。
1.2 乙方同意将其公司的控制权转让给甲方，包括但不限于股权、资产等。
第二条兼并方式2.1 兼并方式为合并，具体合并方式如下：______________。
2.2 兼并完成后，乙方公司将成为甲方公司的全资子公司，乙方公司控制权将归属于甲方公司。
第三条股权交割3.1 在兼并生效后，乙方应按照约定的交割日期，向甲方交割其公司的股权。
3.2 股权交割时，乙方应向甲方提供真实有效的股权转让手续，并保证其所提供的信息真实准确。
第四条员工安置4.1 兼并完成后，双方应共同讨论员工的合并安置方案，保障员工的合法权益。
4.2 由于兼并产生的人事调整，双方员工产生的争议及解决，甲乙双方应本着友好合作的原则进行协商，并尽快解决。
第五条兼并后的经营管理5.1 兼并完成后，甲方将组建专业团队对乙方公司进行管理，并保障乙方公司的正常经营。
5.2 双方公司在兼并后应加强协同合作，共同开拓市场，实现业务互补，共同发展。
第六条保密条款6.1 双方在兼并过程中应保守商业机密，不得泄露兼并相关信息。
6.2 双方在签署本协议后应继续保密，并应对协议内容严格保密。
第七条违约责任7.1 任何一方未按照本协议的约定履行义务或者违反协议的，应承担违约责任。
7.2 违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因违约给守约方造成的损失。
公司并购企业兼并协议书范本推荐7篇
公司并购企业兼并协议书范本推荐7篇篇1甲方（收购方）：__________公司乙方（被收购方）：__________公司鉴于甲、乙双方经友好协商，就甲方收购乙方公司事宜达成以下协议：一、协议目的甲、乙双方同意，以本协议约定的条款和条件，由甲方对乙方进行收购，实现公司并购和企业兼并。
二、并购事项1. 并购标的：乙方公司的全部资产、业务、人员、合同及其他相关权益。
2. 并购方式：甲方采用资产收购方式，对乙方公司进行整体并购。
3. 并购价格：甲、乙双方同意，以双方协商确定的__________元作为本次并购的对价。
三、资产移交1. 乙方应将所有资产（包括但不限于房产、设备、知识产权等）按照资产评估结果，移交给甲方。
2. 乙方应确保所有资产的真实性和完整性，并承担相应法律责任。
四、业务交接1. 乙方应将所有业务（包括但不限于合同、客户关系、供应商关系等）移交给甲方，并确保业务的顺利进行。
2. 乙方应协助甲方完成业务整合，确保甲方顺利接管并运营相关业务。
五、人员安置1. 乙方原有员工，甲方在并购后应继续聘用，并承担相应的法律责任。
2. 甲方有权根据业务需要，对乙方原有员工进行调配和管理。
六、债权债务处理1. 乙方应如实告知甲方所有债权债务情况，并确保不存在隐瞒或虚假情况。
2. 甲方在并购后，将承担乙方的相关债务，并享有相应的债权。
七、保密条款1. 甲、乙双方应对本次并购事宜及协议内容保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。
2. 双方应妥善保管与本次并购相关的所有文件和资料，未经对方同意，不得向第三方提供。
八、违约责任1. 若甲、乙双方任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。
2. 若因违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方相应的损失。
九、争议解决1. 本协议的履行过程中，如甲、乙双方发生争议，应友好协商解决。
2. 若协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、其他条款1. 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
公司并购企业兼并协议书范本推荐6篇
公司并购企业兼并协议书范本推荐6篇篇1公司并购企业兼并协议书范本一、甲方：_______________（公司全称）（以下简称“甲方”）地址：____________________法定代表人（负责人）：____________________电话：____________________传真：____________________乙方：_______________（公司全称）（以下简称“乙方”）地址：____________________法定代表人（负责人）：____________________电话：____________________传真：____________________甲、乙双方经友好协商，本着互利互惠、平等自愿的原则，就甲方收购乙方的相关事宜达成如下协议：第一条项目名称本项目的名称为_______________（以下简称“项目”）。
第二条买卖标的甲方拟通过出资方式，收购乙方全部股权（或部分股权），包括但不限于_______________。
第三条交易价格1.乙方全部股权（或部分股权）的交易价格为_______________。
2.交易价格的支付方式为_______________。
第四条交割时间1.买卖标的的交割时间为_______________。
2.交割地点和方式为_______________。
第五条陈述与保证1.乙方陈述并保证其转让买卖标的的股权是合法、有效的，不存在限制转让的情形。
2.乙方保证所陈述的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏陈述的情形。
3.如乙方所述信息发生变更，应及时通知甲方，并保证所述信息的真实性、准确性。
第六条违约责任1.若任何一方未履行本协议项下的任何义务，应向对方支付违约金_________%的违约金相当于交易价格的。
2.对方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于损失、律师费、诉讼费等。
第七条保密条款1.甲、乙双方应对协议内容及本交易的一切商业秘密保密，不得向第三方泄露。
公司并购企业兼并协议书范本推荐7篇
公司并购企业兼并协议书范本推荐7篇第1篇示例：公司并购企业兼并协议书范本推荐一、甲方：乙方根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，并结合我国政策法规，甲方与乙方本着平等、自愿、互利互惠的原则，经友好协商，就甲方收购乙方的相关事宜达成以下协议：二、交易标的1. 乙方将其拥有的涉及生产经营、资产等相关方面的全部或部分股权、其它权益转让给甲方；2. 乙方将其拥有的涉及固定资产、无形资产等相关方面的制造、经营项目或其它权利转让给甲方。
三、资产确认1. 乙方不得有任何隐瞒、虚假对外陈述的行为，其提供给甲方的资产情况描述及信息资料应完整、真实、准确，不得有不良、灾害、或无效资产；2. 乙方应将其拟让与出售相关的资产一次性全面清理，达到无任何权属、完整、无重大抵押债或其他权利争议；四、交易价格与支付方式1. 交易价格为甲方不低于（具体金额），自准乙方所述资产完全无纠纷情况及尽比较真实、完整、详尽情况下，支付方式为一次性支付。
2. 甲方应在（具体时间）自交易协议达成之日起（截止时间）完成资产的过户，如未及时过户，所引起的一切税务及风险责任，由甲方承担。
五、竞业限制乙方律师应对其超出经同意缺引甲方公司或其相关经营内容的竞争行为自觉约定连带承担损失所有商业秘密的责任。
六、陈述与保证1. 乙方对本协议项下技术剂、信息资料的真实、准确，否非误导性。
在甲方公司使用期限，对于所陈述资料不能实现完整、以及不利于甲方商业秘密得保管的情况，乙方自感对其全部技术信息得泄漏所产生得所有后果自行负责。
2. 乙方承诺，其在（存续期限）内未知法定假帐作出如下的申诉。
3. 乙方应对其资产、债务等一切内部及对外流动资金信息，实施齐全性、真实的陈述也保证，严禁利益传输不作如出级解释。
七、争议解决本协议的签订、生效、履行和解释均适用中华人民共和国法律，双方如有争议应友好协商解决，协商不成的，均应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、协议的生效和解释本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签章之日生效；本协议未尽事宜，经双方友好协商后可以作出补充协议，补充协议具有与本协议同等的效力。
公司并购企业兼并协议书范本推荐3篇
公司并购企业兼并协议书范本推荐3篇篇1甲方（收购方）：__________公司乙方（被收购方）：__________公司鉴于甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方公司事宜达成如下协议：一、协议目的甲乙双方同意，甲方以本协议约定的条件及方式收购乙方公司，以实现企业资源整合、优化和提升双方的经济效益。
二、并购事项1. 并购标的：甲方收购乙方公司的全部股权。
2. 并购价格：人民币______元。
3. 支付方式：甲方将通过现金、股权、资产等方式支付并购款项。
具体支付细节将在双方进一步协商后确定。
4. 并购完成时间：双方同意在本协议签署后______个月内完成并购事项。
三、兼并后的管理1. 董事会组成：并购完成后，甲方将派遣代表加入乙方公司的董事会，参与重大决策。
2. 经营管理：并购完成后，甲方有权对乙方公司的经营管理进行监督和指导，确保并购目标的实现。
3. 企业文化融合：双方应积极推动企业文化的融合，以实现协同发展和提高整体竞争力。
四、资产移交与债务处理1. 资产移交：并购完成后，乙方公司应将全部资产移交给甲方，并确保资产的真实、完整和有效。
2. 债务处理：乙方公司在并购前的所有债务应由乙方承担，并购完成后的新债务需经甲方同意。
五、保密和竞业禁止1. 双方应对本协议的内容和实施过程进行保密，不得泄露给任何第三方。
2. 乙方公司原股东在并购完成后的一定期限内（例如两年）不得从事与甲方相同或相似的业务，以免损害甲方的利益。
六、违约责任和争议解决1. 若一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
2. 若双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
3. 本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4. 本协议的修改和解除，必须经双方书面同意。
企业兼并收购合作协议范本
合同编号：__________企业兼并收购合作协议甲方（兼并方）：__________乙方（被兼并方）：__________鉴于甲方是一家具有实力和信誉的企业，乙方是一家具有良好经营业绩和潜力的企业，为了实现双方的共同发展，经双方协商，就乙方向甲方转让部分股权，甲方收购乙方的部分资产，以及双方就兼并收购后的经营管理等事项达成如下协议：一、兼并收购范围1.1甲方收购乙方持有的_______%的股权，成为乙方的控股股东。
1.2甲方收购乙方名下的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、商标、土地使用权等。
1.3乙方应当依法办理工商变更登记手续，将乙方的股权转让给甲方。
二、收购价格及支付方式2.1甲方向乙方支付的收购价格共计人民币_______元整（大写：_______元整），其中包括股权转让价款和资产收购价款。
2.2甲方应于本协议签署之日起_______个工作日内，向乙方支付收购价格的_______%，即人民币_______元整（大写：_______元整）。
2.3剩余的收购价格，甲方应于乙方完成股权转让和资产过户手续之日起_______个工作日内支付完毕。
2.4甲方支付收购价格的方式为银行转账，账号及户名如下：户名：__________账号：__________三、股权转让和资产过户3.1乙方应在本协议签署之日起_______个工作日内，向甲方提供所有必要的文件和证明材料，以便甲方完成股权转让和资产过户手续。
3.2甲方应在本协议签署之日起_______个工作日内，向乙方支付收购价格的_______%，并协助乙方完成股权转让和资产过户手续。
3.3乙方应在股权转让和资产过户手续完成后，向甲方交付所有与收购范围相关的文件、资料、钥匙、密码等。
四、经营管理4.1兼并收购完成后，甲乙双方应共同组成新一届董事会，负责公司的经营管理。
4.2甲方有权提名新一届董事会成员，乙方有权推荐新一届董事会成员。
4.3新一届董事会应在本协议签署之日起_______个工作日内成立，并开始履行职务。
公司兼并合同的模板
公司兼并合同模板甲方（兼并方）：乙方（被兼并方）：鉴于甲方愿意兼并乙方，且双方就兼并事宜达成一致，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，签订本兼并合同，共同遵照执行。
第一条兼并方式1.1 本兼并采用吸收合并的方式进行，甲方吸收乙方，乙方解散。
1.2 兼并后，甲方的注册资本、经营范围等按照本合同的约定进行调整。
第二条兼并对价2.1 甲方应支付给乙方及其股东的兼并对价共计人民币【】元整（大写：【】元整），用于购买乙方全部股权。
2.2 兼并对价支付方式：2.2.1 甲方应于本合同签订之日起【】日内，向乙方支付兼并对价的一半，即人民币【】元整（大写：【】元整）；2.2.2 甲方应于乙方完成工商变更登记手续之日起【】日内，向乙方支付剩余的兼并对价，即人民币【】元整（大写：【】元整）。
2.3 甲方未按时支付兼并对价的，应按照迟延支付金额的每日千分之【】向乙方支付违约金。
第三条资产与债权债务3.1 乙方应在本合同签订之日起【】日内，向甲方提供其全部资产、负债、权益的详细清单，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、债权、债务等。
3.2 甲方对乙方提供的资产、负债、权益清单进行审查，如有异议，应在审查完毕之日起【】日内向乙方提出，并由双方协商解决。
3.3 兼并后，乙方的债权、债务由甲方承继。
第四条职工安置4.1 乙方应在本合同签订之日起【】日内，向甲方提供其全部职工的名单、工资、福利等详细信息。
4.2 甲方对乙方提供的职工信息进行审查，并与乙方协商确定职工的安置方案。
4.3 甲方应按照法律法规的规定，支付乙方职工的工资、福利等，并承担乙方职工的社会保险、公积金等费用。
第五条合同的履行和监督5.1 双方应按照本合同的约定履行各自的义务，确保兼并工作的顺利进行。
5.2 双方设立专门的兼并工作小组，负责兼并过程中的具体事务协调和处理。
5.3 双方应相互配合，接受对方的监督，确保兼并工作的合规、顺利进行。
公司兼并合同模板
公司兼并合同模板这是小编精心编写的合同文档，其中清晰明确的阐述了合同的各项重要内容与条款，请基于您自己的需求，在此基础上再修改以得到最终合同版本，谢谢！标题：公司兼并合同模板一、定义与术语1. 本合同中，“兼并方”指甲方，“被兼并方”指乙方。
2. “兼并”指甲方对乙方进行资产、负债、业务、人员等方面的全面接收。
二、兼并范围1. 甲乙双方同意，本次兼并范围为乙方的全部资产、负债、业务及人员。
2. 兼并完成后，甲方承担乙方原有的合同义务和法律责任。
三、兼并方式1. 甲乙双方同意，采用股权收购方式进行兼并。
2. 甲方以现金方式购买乙方100%的股权，双方协商确定股权收购价格。
四、兼并程序1. 签署本合同，并依法办理工商变更登记手续。
2. 甲方支付股权收购款。
3. 乙方将全部资产、负债、业务及人员转移给甲方。
4. 双方共同完成交接工作。
五、人员安置1. 甲乙双方应遵循平等、自愿的原则，妥善安置乙方员工。
2. 甲方应根据业务需要，合理安排乙方员工的工作岗位。
3. 乙方员工有权选择继续在甲方工作或依法解除劳动合同。
六、保密条款1. 甲乙双方应对兼并过程中的商业秘密、技术秘密等予以保密。
2. 未经对方同意，任何一方不得泄露兼并事宜。
七、违约责任1. 如甲乙双方违反本合同的约定，导致兼并无法完成，应承担相应的违约责任。
2. 违约方需向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。
八、争议解决1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决。
3. 如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
九、其他条款1. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。
2. 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至兼并完成之日。
3. 本合同未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签署日期： 年 月 日。
企业收购兼并协议书模板
企业收购兼并协议书模板甲方（收购方）：____（以下简称“甲方”）乙方（被收购方）：____（以下简称“乙方”）鉴于甲方有意收购乙方的股权/资产，乙方同意出售其股权/资产，双方经协商一致，达成如下协议：第一条定义1.1 本协议中，除非上下文另有规定，以下术语应具有以下含义：1.1.1 “收购”指甲方购买乙方股权/资产的行为。
1.1.2 “收购价款”指甲方为收购乙方股权/资产而支付的款项。
1.1.3 “交割”指本协议规定的股权/资产转让完成的日期。
1.1.4 “交割日”指本协议规定的股权/资产转让完成的日期。
1.1.5 “相关法律”指与本协议有关的法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件。
第二条收购标的2.1 乙方同意将其持有的____公司____%的股权/资产转让给甲方。
2.2 甲方同意按照本协议的规定购买上述股权/资产。
第三条收购价款及支付方式3.1 甲方应向乙方支付的收购价款为人民币____元（￥____）。
3.2 收购价款的支付方式如下：3.2.1 甲方应在本协议生效后____个工作日内支付定金人民币____元（￥____）。
3.2.2 余款应在交割日支付，支付方式为____。
第四条交割条件4.1 交割应在满足以下条件后进行：4.1.1 双方已获得所有必要的政府批准和许可。
4.1.2 乙方已向甲方提供所有必要的公司文件和资料。
4.1.3 乙方已清偿所有已知的债务和义务。
第五条陈述与保证5.1 甲方陈述与保证如下：5.1.1 甲方是依法成立并有效存续的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力。
5.1.2 甲方已获得签订和履行本协议所需的所有内部批准。
5.2 乙方陈述与保证如下：5.2.1 乙方是依法成立并有效存续的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力。
5.2.2 乙方所转让的股权/资产是其合法拥有的，且无任何权利负担。
第六条违约责任6.1 如任何一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。
收购兼并公司合同范本
收购兼并公司合同范本甲方（收购方）：公司名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方（被收购方）：公司名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________一、收购标的1. 甲方收购乙方的公司全部股权。
2. 乙方公司的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等。
3. 乙方公司所从事的业务及其相关合同、客户资源等。
二、收购价格及支付方式1. 双方经协商确定收购价格为[具体金额]元（大写：__________________元整）。
2. 支付方式如下：合同签订后[具体天数]日内，甲方支付收购价格的[X]%作为预付款。
乙方完成股权变更登记等相关手续后[具体天数]日内，甲方支付收购价格的[X]%。
剩余收购价格的[X]%在[特定时间或条件满足时]支付。
三、股权变更及工商登记1. 乙方应在本合同签订后[具体天数]日内，完成股权变更的相关手续，将甲方登记为公司的股东，并办理工商变更登记。
2. 甲方应积极配合乙方办理股权变更及工商登记等事宜。
四、资产及业务交接1. 乙方应在本合同签订后[具体天数]日内，完成公司资产的盘点、清理，并将相关资产移交给甲方。
2. 乙方应向甲方移交公司的业务资料、客户档案等，并协助甲方进行业务的过渡和衔接。
五、债权债务处理1. 本合同签订前，乙方公司的债权债务由乙方自行承担。
2. 本合同签订后，因收购行为产生的新的债权债务由甲方承担。
六、保密条款双方应对本合同的内容及在谈判、签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
七、违约责任1. 若一方违反本合同的约定，应向对方支付违约金[具体金额]元，并承担由此给对方造成的损失。
企业收购兼并协议书模板
协议编号：________甲方（收购方）：____________________住址：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________乙方（被收购方）：____________________住址：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________鉴于：1. 甲方为合法注册的独立法人，拥有稳定的经营状况和充足的资金实力；2. 乙方为合法注册的独立法人，拥有一定的市场地位和经营资源；3. 甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，甲方同意收购乙方全部或部分股权及资产；4. 为了明确双方的权利义务，确保收购兼并工作的顺利进行，特订立本协议。
第一条收购范围1.1 甲方同意收购乙方持有的以下股权及资产：（1）乙方在公司章程规定范围内的全部或部分股权；（2）乙方拥有的生产经营性资产、非生产经营性资产及相关负债；（3）乙方在收购过程中产生的所有费用。
1.2 收购范围的具体内容以双方签署的《收购清单》为准。
第二条收购价格及支付方式2.1 收购价格为人民币________元（大写：________元整）。
2.2 甲方应于本协议生效之日起________个工作日内，将收购价格支付给乙方。
2.3 支付方式：（1）甲方以人民币现金支付；（2）甲方可以通过银行转账等方式支付。
第三条收购程序及期限3.1 双方应在签订本协议之日起________个工作日内，办理以下手续：（1）乙方提供完整的公司资料、财务报表、资产清单等；（2）甲方对乙方进行尽职调查；（3）双方签署《收购清单》；（4）办理股权及资产转让手续；（5）办理工商变更登记手续。
3.2 收购期限为自本协议生效之日起________个工作日。
第四条甲方权利义务4.1 甲方应按照本协议约定支付收购价格。
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管理主义
代理理论
骄傲假设
这一理论认为公司所有权和控制权分离后，企业不再追求利 润最大化原则，而选择能使企业稳定和发展的决策。 Mueller(1969)认为管理者有扩大企业规模的动机（管理者的 报酬是企业规模的函数）。相反观点：莱维兰（Lewellen）、 亨特斯曼（Huntsman）（1970）发现管理者的报酬与公司的 利润率密切相关，而不是与销售水平相关。
代理理论（詹森，梅克林，1976）提出的。代理成本主要包括：1）构造一系列合约的 成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控制的成本；3）保证代理人进行最优决策；4） 剩余损失。
并购为了 代理问题可以通过一些组织和市场方面的机制来得到 降低代理成本 控制。如许多报酬安排和管理者市场（法玛，1980）； 股票市场提供外部监督手段（法玛和詹森，1983）；接 管市场提供最后一着外部控制手段（曼尼，1965）。
3 大企业技术创新论
4 代理人理论。美国-詹森和梅克提 出的。 5 市场势力论（Market Power） 6 税赋考虑（Tax Consideration） B 外部原因
1 全球经济结构调整加快、经济全球化。 2 全球技术变革的加快，给企业带来压 力。 3 一些国家逐步放松对外资管理政策， 实现了贸易、投资和资本市场的自由化。
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公 司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈 余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公 司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着 并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
EPS=EPSa=TE/Na+NtEra Era=TE-EPSagNa/EPSagNt 其中 Era:公司在EPS不至于被稀释时的最大交换比率； TE:兼并 后的总盈余（并购公司原有盈余+目标公司原有盈余+因综合效益而 产生的盈余）； EPSa:并购公司原来的EPS； Na:并购公司在并 购前发行在外的股数； Nt:目标公司在被并购前 发行在外股数。 由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公 司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定 股票交换比率的最佳依据 。
+
=
扩张型
Mergers
+
兼并
Acquisition
=
收购 联营
Tender Offer
发盘收购
收缩型
企业产权 变动、交易
资产剥离出售
Divestiture
分立 （拆产分股、子-母股互换）
放弃管理协定 反接管条例
公司控制型
溢价购回
代表权争夺 所有权结构变更
交换发盘
3.收购多发生在企业的正常生产状态， 产权流动比较平和。
公司并购的实质（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通 过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。 （2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险 压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。 （3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的 资产存量调整机制。
按是否利用目标企业 本身资产来支付资金
非杠杆收购 强制并购（forced buyout right ）
按买方收购目标企业股份 是否受到法律规范强制
意愿收购
我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型： 1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价值确定购买价格，兼并 方不与被兼并方协商债务如何处理。 2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标的企业的债务 为条件接收其资产。 3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。 4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，实现兼并。
1.经营协同效应 1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断 程度提高 2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源 互补；裁员或撤换效率低下的管理者 2.财务协同效应 内部融资成本低于外部融资成本； 规模经济 3.税收节约效应 1）亏损企业的税收减免额度 2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的 未来折旧额，减少应税所得 3）经营损失从应税所得中扣除
股票回购
Going Private
转为非上市
兼并与收购的区别
兼并
1.被合并企业作为法人实体不复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新的所有者 和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不 佳、生产经营处于停滞或半停滞时。
收购
1.被收购企业可仍以法人实体存在， 其产权可部分转让。
2.收购企业是被收购企业的新股东， 以出资的股本为限承担其风险。
股票的相对市场价值
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案 统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万 元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票 现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。 在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但 合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
并购的类型
横向并购 horizontal merger
产品扩展型 （a product extension merger） 市场扩张型 （a geographic extension merger）
按并购涉及的行业角度
纵向并购 Vertical merger 混合并购 conglomerate merger
由上表得：
因此，甲公司购买乙公司的最高出价是22.14万元，如果购买价格超过该价格，则这一并 购活动从价格上讲不够合理。
贴现现金流量法建立在对现金流量预测的基础上，充分考虑了目标企业未来创造的现金流 量对其价值的影响，在日益崇尚“现金至尊”的先导理财环境中，对公司并购决策具有现 实的指导意义。 但是这种方法也有缺陷：一是因为期望增量现金流量较难预测，而是贴现率具有较强的主 观性。因此运用这种方法的决策条件与能力的要求较高。
年份 销售额 销售利润 所得税 增加固定资本 增加营运资本 自由现金流量 2000 220.00 11.00 3.30 2.25 0.6 4.85 2001 242.00 12.10 3.63 2.59 0.63 5.25 2002 266.20 13.31 3.99 2.98 0.66 5.68 2003 292.82 14.64 4.39 3.42 0.69 6.13 2004 292.82 14.64 4.39 3.94 0.73 5.58 2005 292.82 14.64 4.39 4.53 0.77 4.96
并购非上市公司的一般程序： 1.试探阶段 意向书 调查 董事会批准 2.谈判阶段 谈判 并购决议 3.交接阶段 股东大会审批 签订并购正式合同 4.并购后整合阶段
政府部门批准
董事会改组
正式手续
上市公司的并购程序： 1.聘请财务顾问 2.保密和安全 3.事先在股市上收购 4.出价准备工作 5.出价文件的准备、发送 6.出价第一个结束日及出价延长 7.出价的无条件接受、交付购股对价
公司并购的动机分析
增强企业市场势力（横向）
经济动因
降低交易费用（纵向）
实现多样化经营（混合）
管理层利益驱动
其他动因
投机 目标企业价值低估
企业控制市场（market for corporate control）：不仅包括大部 分企业接管活动，也包括企业分拆 （spin-offs）和资产剥离 （divestitures） 代理成本（agency cost）理论： 代理成本是指管理者追求自身 利益最大化的目标，管理者和股东 之间存在着的利益冲突 。 公司并购将从以下两个方面降 低代理成本： 1.若某个企业管理层以牺牲股东利 益为代价满足自己的私欲，该企业 价值会低于其潜在价值而被并购， 其结果是原来的管理层被撤换。 2.正由于上述并购惩戒作用，管理 者会更尽心尽力为股东利益服务， 从而降低了代理成本。
混合型
按并购是否取得 目标企业管理层同意
善意收购（friendly acquisition） 敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer）
按并购中股份来源
市场购购（leveraged buyout ）
价值评估
评估目标企业的价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业的价值
并购的 可行性分析
必修满足 两个条件
1
V( A B) VA VB
P VB 0
2 V( AB) (VA VB ) P VB
目标企业的评估价值等于目标企业并购前独立价值与并购企业希望购 企业价值的 买后增加的价值之和。 决定因素 因素1：目标公司资产的现时重置成本 因素2：资产的效用，即满足收购者某种需要的使用价值 因素3：资产的预期获利能力和在市场上的稀缺程度。
第九章
公司兼并与收购 本章摘要
本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因 分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。
公司兼并与收购概述 公司并购的动机分析 公司并购的定价方法
公司兼并 与收购
公司并购的融资问题 公司并购中的反收购 公司并购中的文化整合
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
资产再分配活动，产生协同效果,创出 社会利益 协同效应=C-(A+B)
教材：
A企业内部原因 1效率理论（Efficiency Theory） 2 交易费用理论。科斯提出的