从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务共20页
ipo造假案例分析
ipo造假案例分析【篇一：ipo造假案例分析】（4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。
监管部门将根据核查结果依法进行处理。
（5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。
（6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。
下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。
二、违规事实1、招股书财务数据造假新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。
虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。
注：财务造假数据图表年度虚增利润总额（万元）实际利润总额（万元）虚增比例2009年度280.001414.5719.79%2010年度305.822349.6413.02%2011年度2,042.362167.3094.23%针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括：1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络，新大地巨额的收入又是如何实现的呢？2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘的法人客户走马灯似的换人。
论值班律师的勤勉尽责义务
目次一、引言：有待价值发现的勤勉尽责义务二、勤勉尽责义务的规范与实践三、勤勉尽责义务的认定标准四、违反义务的责任与被追诉人的救济五、勤勉尽责义务的保障机制六、延伸议题：律师服务质量的认证与管理摘要立法寄予厚望的值班律师制度在实践中却出现走过场的倾向，确保律师勤勉尽责是改变现状的重要方式。
结合实践状况，采用质量管理与保障相结合的方式，才能在防止律师怠惰与保持奉献精神之间找到平衡。
质量管理机制包括两方面内容：一是明确勤勉尽责义务的认定标准，勤勉尽责义务的本质是注意义务，应当根据值班律师的职责与注意义务的属性来设定标准；二是明确违反勤勉尽责义务的责任体系与被追诉人的救济机制。
值班律师未勤勉尽责可视为以“不作为”方式侵犯被追诉人合法权益，宜适用侵权法上的过错责任原则，结合注意义务的属性、违反后果的严重程度等来判断适用何种纪律惩戒与行政处罚措施。
被追诉人因值班律师未勤勉尽责而产生认知错误的，应当享有程序救济权。
保障机制主要包括合理的准入制度、有效的激励机制、办案机关提供便利的保障机制及追责值班律师的善意原则。
如此，才能避免值班律师的低效甚至无效法律帮助。
关键词值班律师勤勉尽责有效辩护有效法律帮助注意义务过错责任原则一、引言：有待价值发现的勤勉尽责义务全国律师协会2004年通过并施行的《律师执业行为规范（试行）》（以下简称《行为规范》），明确要求律师应当履行勤勉尽责义务。
后经2009年、2017年的修订，该条文除了文字表述的细微差别外，在内容上没有任何变化。
全国律师协会常务理事会2017年通过的《律师办理刑事案件规范》对此也未重视，在关乎基本原则的第2条中，仅用律师参与刑事诉讼应当“认真负责”代为表述勤勉尽责的要求。
从修法历程观察，立法者似乎视之为门窗装饰，乃蛰伏不启用的规则，其内容的空洞性也能印证该判断：其一，勤勉尽责缺乏明确的认定标准；其二，如果律师未勤勉尽责，相应的法律责任与被追诉人的救济程序，包括律师法在内的系列规范皆无规定。
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准作为上市公司的董事，其勤勉义务是指其在履行董事职责时应当具备的尽职行为和义务。
董事作为公司的重要决策者和管理者，其勤勉义务的履行对于公司的运营和股东利益具有重要的影响。
因此，对于董事的勤勉义务应当有明确的司法裁判标准，以保障公司和股东的利益。
一、勤勉义务的法律依据和要求根据《公司法》和相关法律法规的规定，董事具有勤勉义务。
《公司法》第十三条明确规定董事的勤勉义务为：“董事应当忠实、勤勉、谨慎履行职责，维护股东利益，维护公司的稳定和健康发展。
”具体而言，董事应当全面了解公司的情况，积极参与公司决策，尽全力履行董事职责，以维护公司和股东的利益为前提。
二、勤勉义务的司法裁判标准在司法裁判中，对于董事的勤勉义务会考虑以下几个方面作为判断标准：1. 对公司和股东利益的维护程度董事的首要义务是维护公司和股东的利益。
司法裁判会考察董事是否充分了解公司的情况，积极参与公司决策，以及是否尽力避免与公司和股东利益发生冲突。
如果董事明知某项决策对公司利益不利，却故意作出该决策，将会被认定为违反了勤勉义务。
2. 履行职责的谨慎程度董事在履行职责时应当谨慎行事。
司法裁判会关注董事是否注意到了可能对公司造成损害的事项，并采取适当的措施进行防范和调查。
如果董事在明知可能有风险的情况下选择不作为或轻率行事，将会被认定为未尽到勤勉义务。
3. 决策过程的合法合规程度董事在决策过程中应当遵循法律法规，保证决策的合法合规。
司法裁判会审查董事的决策是否符合公司章程及相关法规，是否依法履行程序，是否考虑了各方利益，以及是否存在利益输送等行为。
如果董事在决策时违反了法律法规，或者存在利益输送等违法行为，将可能面临司法追责。
4. 对经营风险的评估和防范措施董事在履行勤勉义务时应当评估和防范可能对公司经营造成的风险。
司法裁判会考虑董事对公司经营风险的评估和采取的防范措施是否符合合理标准。
如果董事未正确评估风险或疏于采取必要的防范措施，导致公司遭受重大损失，将会被认定为未尽到勤勉义务。
律师勤勉尽责责任书
律师勤勉尽责责任书尊敬的客户：您好！对于您咨询的"律师勤勉尽责责任书"，我们非常重视，并为了明确双方的权利和义务，特撰写该责任书如下：责任书甲方：（委托人/客户姓名）乙方：（律师姓名）鉴于甲方作为委托人，因××事宜需要寻求乙方作为律师提供相关法律服务，并且乙方确认提供此项服务，甲乙双方经友好协商一致，共同签订本责任书，以明确双方的权利和义务。
一、服务内容1. 乙方承诺以其专业技能和经验，为甲方提供与××（具体法律事宜）相关的法律咨询、文件起草与审查、法律研究和诉讼代理等服务。
2. 乙方在履行法律服务的过程中，将遵守国家法律法规和道德规范，忠诚、保密、尽责地履行自己的职责。
3. 乙方将向甲方及时提供有关案件进展、法律风险和可行性的相关信息，并给予甲方专业建议。
二、服务期限本责任书将于签署之日生效，并持续有效直至合作事项解决或协议终止。
三、权利与义务1. 乙方权利与义务（列出乙方的权利与义务，例如：提供法律意见、代理甲方出庭、起草诉讼文书等）2. 甲方权利与义务（列出甲方的权利与义务，例如：提供相关案件材料、支付法律服务费用等）四、费用1. 甲方同意按照乙方公布的收费标准，支付乙方相应的法律服务费用。
具体收费标准将在另行签订的费用协议中明确约定。
2. 乙方在提供服务前，应向甲方提供本次法律服务的费用估算，并在费用产生之后，及时向甲方提供详细的费用清单。
五、保密条款1. 乙方承诺将在法律允许的范围内，对甲方提供的一切信息和文件进行保密，不向任何第三方披露，除非得到甲方的明确书面同意或法律许可。
2. 甲方在签订本责任书前，已经了解并同意遵守乙方的保密义务。
六、解决争议对于因履行本责任书发生的争议，双方应友好协商解决。
若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼或选择其他适当的争议解决方式。
七、其他事项对于本责任书未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议。
律师的专业责任与勤勉尽责
建立有效的激励机制和约束机制
建立合理的薪酬制度
根据律师的专业能力、工作表现和贡献程度等因素，建立合理的 薪酬制度，激励律师勤勉尽责。
完善律师晋升机制
建立公开、透明的晋升机制，鼓励律师通过自身努力和优秀表现 获得更高的职业地位和荣誉。
强化约束机制
通过完善投诉处理机制、加强监管等方式，对违法违规的律师进 行约束和惩罚，维护行业的声誉和形象。
定了全面的维权策略，并成功为客户争取到了合理的赔偿。该律师的专
业素养和勤勉尽责赢得了客户的高度赞誉。
律师专业责任与勤
03
勉尽责的关系
专业责任对勤勉尽责的要求
严格遵守法律职业道德
律师作为法律职业者，必须始终坚守法律职业道德，诚实守信、 勤勉尽责地为客户提供法律服务。
保持专业知识和技能
律师应不断学习和更新法律知识，提高专业技能，确保为客户提供 准确、高效的法律服务。
THANKS.
服务意识和责任心不强
一些律师缺乏服务意识和责任心，没有将客户的利益放在首位，导致服务质量不高。
专业素养和能力不足
部分律师在专业素养和能力方面存在不足，无法为客户提供高质量的法律服务。同时， 一些律师缺乏持续学习和进步的动力，无法适应不断变化的市场需求和法律环境。
加强律师专业责任
05
与勤勉尽责的措施
提高自身素质和服务质量才能脱颖而出。
客户需求多样化
02
客户对法律服务的需求越来越多样化，律师需要不断学习和更
新知识，以满足客户的不同需求。
法律环境不断变化
03
法律法规的不断更新和变化，要求律师必须保持敏锐的洞察力
和学习能力，以适应新的法律环境。
问题产生的原因分析
职业道德教育不足
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6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
从大成律师事务所受罚 看IPO律师的勤勉尽责 义务 共20页PPT资料
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察
我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察引言：证券律师是中国资本市场中的重要一环，他们承担着维护市场秩序、保护客户权益的重要职责。
然而，在现实中，我们也不乏一些案例显示出一些缺乏勤勉尽责的证券律师存在。
本文将结合十一起证券律师未勤勉尽责追责案例，对我国证券律师勤勉尽责义务认定思路进行反思并提出完善措施。
一、我国证券律师勤勉尽责义务认定思路存在的问题1. 对勤勉尽责义务的界定模糊：我国刑事法律并没有对勤勉尽责义务进行明确和具体的规定，导致证券律师的责任界定相对模糊。
在实践中，该义务的具体内容常常存在争议。
2. 对勤勉尽责义务标准不明确：在前述模糊界定的基础上，对于证券律师的勤勉尽责义务标准也缺乏明确的规定。
这种不明确性使得在具体案件中难以判断证券律师是否存在未勤勉尽责的行为。
3. 证券律师证据收集困难：由于证券律师工作特殊性，证据的现场收集常常受到限制。
而在追责过程中，证据是认定证券律师是否未勤勉尽责的重要依据，证据收集困难使得追责工作困难重重。
二、我国证券律师勤勉尽责义务认定思路应加以完善1.明确勤勉尽责义务的具体内容：应制定明确的规定，界定证券律师勤勉尽责的具体行为，防止其过分追求经济利益而忽视法律和道德底线。
2.构建行业内部的自律机制：行业内部应设立专门的机构，对证券律师进行自律和监督，建立违规行为的甄别和处理机制。
对于证券律师严重违规的，应根据情节轻重采取警告、禁止执业等不同程度的处罚。
3.增强证券律师的法律意识和职业道德：在证券律师培养和职业发展过程中，加强相关法律道德的教育，培养证券律师的法律意识和社会责任感。
提高律师自身的素质，使其更加注重职业道德的践行。
4.改进证据收集机制：针对证券律师的特殊工作性质，应建立专门的机制，为证券律师提供充分的证据收集便利。
ipo律师职责
ipo律师职责IPO律师是专门处理公司首次公开发行（Initial Public Offering）案件的律师，他们承担着多种职责和任务。
IPO律师需要在整个IPO过程中与公司及其他各方保持紧密联系，以确保IPO顺利进行并符合法律法规。
首先，IPO律师的职责之一是提供法律咨询和法律意见。
他们需要了解国内外的证券法律法规，并将其应用于公司的IPO过程中。
他们要审查和分析公司的法律文件、合同和交易，以确保符合相关监管机构的要求，并提供法律意见来解决任何潜在的法律问题。
其次，IPO律师还负责起草和审核各种IPO文件。
这些文件包括招股说明书、预披露文件、信息披露报告等。
IPO律师需要准确地描述公司的业务、财务情况和相关风险，并确保所提供的信息全面、真实、及时且符合法律要求。
此外，IPO律师还需要进行尽职调查。
这包括对公司的业务、财务、法律和合规方面的全面审查。
这项任务旨在确保公司及其董事、高管等与公司相关的人员没有违反法律法规，并且公司不存在任何可能对投资者产生重大影响的未披露风险。
IPO律师还要与监管机构进行沟通。
他们需要与证券监管机构、证券交易所及其他监管机构保持联系，了解和遵守规定的法律和规则。
此外，他们还要与上市公司的注册会计师、律师和其他顾问合作，确保公司IPO过程中的各项要求得到满足，并提供必要的协助和支持。
另外，IPO律师还负责解决IPO过程中的纠纷和争议。
这可能包括与投资者的纠纷、与监管机构的沟通和谈判，以及处理任何与IPO相关的法律诉讼。
他们需要具备辩护、调解和谈判的能力，以寻求最佳利益，保护公司和投资者的权益。
最后，IPO律师还需要提供一般性的法律建议和支持。
他们可能需要就公司治理、合规事项、交易结构等向公司和IPO团队提供指导和建议。
此外，他们还可能参与其他与IPO相关的工作，如股东协议的起草和谈判，公司重组和重组的法律规划等。
总的来说，IPO律师在公司IPO过程中发挥着重要的角色。
证券律师勤勉尽责的内容
证券律师勤勉尽责的内容证券律师作为资本市场法律服务领域中的重要一员，其职责包括了很多方面。
其中最核心的是勤勉尽责的职业操守，这是保证证券律师行业良好运转的基础。
一、忠实于法律规章证券律师的首要职责是遵循各种法律法规，忠实执行相关法律规章，不为违法失职的行为作护照。
证券律师应该具备对各类法律法规的深入理解与解读能力，并掌握法律实践规律，减少因客观条件改变而导致法律服务工作不当行为的发生。
在法律实践中，证券律师要严格遵守法律程序和规则，以质量和效果为中心，一切以符合法律规章的要求为准绳。
二、保守机密证券律师要严守律师职业秘密、客户商业机密，保护客户的合法利益。
除非客户同意或有法律规定，否则不得泄露客户的个人信息或商业机密。
即使在做法律咨询时，也需要严格保守客户的信息。
在不确定泄露与否的情况下，证券律师应当以保护客户隐私为重。
与此同时，证券律师也需要小心处理律师间的沟通，注意保守秘密。
三、公正、诚信证券律师的言行和行为要严谨、公正、诚信，坚决遵守职业操守。
证券律师在从事法律服务时，必须以公正、公平、诚实为原则，避免作出不利于客户或有不良影响的法律意见或方案。
在接受客户委托提供法律服务时，证券律师应该遵循咨询性质原则，不对客户做出承诺或保证。
四、合理收费证券律师收费应遵守合同约定和按规定收费，不得侵占客户财产，严禁使用求职冒姓等“黑色律师”手段，保持良好的职业操守。
五、不断学习，提升自身素质证券律师应重视自身的职业发展，并不断学习、提高自身的法律素质和专业技能，不断提高对法律规章的理解和掌握能力，提高对行业发展的洞察力和判断力。
同时，证券律师应该积极参与行业知识交流和经验分享，与同行业、同领域的人士保持密切联系，共同推动行业变革和发展。
六、融入社会，做出贡献证券律师不仅是行业中的一份子，更是社会的一份子。
证券律师要融入社会，积极参与公益事业，发挥自身优势，为社会做出更多贡献，提高职业的社会认知度和声誉。
律师办理案件的勤勉尽责规则
律师办理案件的勤勉尽责规则
律师办理案件的勤勉尽责规则主要包括以下几个方面：
1. 律师应当诚实守信、勤勉尽责，依据事实和法律，维护当事人合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。
2. 律师应当充分运用专业知识，依照法律和委托协议完成委托事项，维护委托人或者当事人的合法权益。
3. 律师与所任职律师事务所有权根据法律规定、公平正义及律师执业道德标准，选择实现委托人或者当事人目的的方案。
4. 律师应当严格按照法律规定的期间、时效以及与委托人约定的时间办理委托事项。
对委托人了解委托事项办理情况的要求，应当及时给予答复。
以上规则仅供参考，如需获取更准确的信息，建议查阅律师法或者相关的行业规定。
证券法下董监高勤勉尽责义务评析
证券法下董监高勤勉尽责义务评析摘要：一、董监高勤勉尽责义务的概述1.定义及重要性2.我国证券法的规定二、董监高勤勉尽责义务的具体内容1.信息披露义务2.内部控制义务3.合规经营义务三、董监高勤勉尽责义务的履行现状及问题1.履行情况的总体评价2.存在的问题及原因分析四、完善董监高勤勉尽责义务的策略建议1.加强法律法规宣传和培训2.完善公司治理结构3.加大监管力度和处罚措施4.提升董监高人员的职业素养正文：随着我国资本市场的日益发展，上市公司董监高（以下简称“董监高”）的勤勉尽责义务日益受到关注。
本文将对证券法下董监高勤勉尽责义务进行评析，分析其具体内容、现状及问题，并提出完善策略建议。
一、董监高勤勉尽责义务的概述1.定义及重要性董监高勤勉尽责义务，是指在公司证券发行、信息披露、经营管理等过程中，董监高应当遵循诚实信用原则，对公司负有忠实义务，确保公司合法合规运营，维护公司及投资者利益。
这一义务具有以下重要意义：（1）保障投资者权益（2）提高公司治理水平（3）促进资本市场健康发展2.我国证券法的规定我国《证券法》第一百四十二条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务便利谋取不正当利益。
”这一规定明确了董监高勤勉尽责的基本要求。
二、董监高勤勉尽责义务的具体内容1.信息披露义务信息披露是证券市场的基础，董监高应确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
其中包括公司财务报表、重大事项、关联交易等方面的披露。
2.内部控制义务董监高应建立健全公司内部控制制度，确保公司业务流程规范、资产安全、合规经营。
内部控制制度的有效运行是防范风险、提高公司经营效益的关键。
3.合规经营义务董监高要确保公司遵守国家法律法规、行业规定和公司规章制度，杜绝违法违规行为，确保公司长期稳定发展。
三、董监高勤勉尽责义务的履行现状及问题1.履行情况的总体评价近年来，我国上市公司董监高勤勉尽责义务的履行取得了一定的成效，但在某些方面仍存在不足。
中国证券律师行政处罚研究——以“勤勉尽责”为核心
２．年度分布 │ │１９９３～２０００年，共１０件；
３．证券业 务 领域 │ │１８件主要涉及股票首次公开发行，另外１件主要涉
律师已经成为中国３０万名左右律师中“领子最白” 的一个小群体。反
过来，在另一方面，证券律师的责任也日益吃 重，不仅监管机构对证券
律师加大了监管和处罚力度，相应地，中外 民事责任诉讼也成为证券律
师从事业务的“紧箍咒”。 ２０１７ ０拢 泄 ぜ嗷嵬ū 吮灸甓鹊
专项检查 处理情况，提到对８衣 墒κ挛袼
０ 墒Σ扇×司 竞
中国证券律师行政处罚研究 —以”勤勉尽贡“为 核心 程金华＊；叶乔＊＊ 摘要：本文以 １９～３２０１７年期间针 对证券律 师的所有１９起行政处罚为样 本进行实 证研究后发 现，证券监管部门的行政处３ 氏 至 嗣 飨缘摹白妓 法化”趋势，对证 券律师“ 勤 憔≡稹币逦竦慕 缍ㄈ 益规范和清晰。 但同 时 と 喙懿棵胖捶ǖ哪： 性仍然存在，对证 券律 师的“一般注意 义务”和“专 业注意义 瘛钡慕 缍ㄉ 胁磺 逦 樵 逻辑的因果推 理不够坚实 。 荽耍 疚 脑谙钟蟹 煽蚣芟绿岢鲇 化行政处罚的几点建议， 并对 匦 律柚弥と 墒 法 律责任做初步思考。 关键词：证券律师；行政处罚；勤勉尽责；注册制改革ＩＰＯ 律 师在证券市场提供法律服务过程中的权利 和责任的合理配置，是一个国家资本市〗】捣⒄
场，聚焦证券律师在出具法 律意见书时所负“勤勉尽责”义务的实然和
应然，并就如何改革提出建议。［］３
［］１泄 ぜ嗷幔骸吨ぜ嗷嵬ū ０７１甓嚷墒κ挛袼 邮轮と 梢滴褡ㄏ罴觳榇 砬
况》，载中国证券监督 管理委员பைடு நூலகம்网，ｈｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｓｒｃ． ｇｏｖ． ｃ
IPO律师尽职调查清单
上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所目录一、XXXX成立、合法存在的文件 ...............................二、XXXX的股权结构 (3)三、XXXX的组织机构 (3)四、XXXX的有关证书 (3)五、XXXX的财务文件 (4)六、XXXX的资产文件 (4)七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5)八、XXXX的重大合同 (6)九、XXXX的工商及守法 (6)十、XXXX的税务及守法 (6)十一、XXXX的土地及守法 (7)十二、XXXX的环保及守法 (7)十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7)十四、XXXX的劳动保护 (8)十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8)十六、XXXX的自然人股东 (8)十七、XXXX的法人股东 (8)十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9)十九、XXXX的人员 (9)二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10)二十一、XXXX的经营业务 (11)二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11)二十三、XXXX的利润分配 (11)致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。
现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。
一、XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：（1）公司名称预先核准通知；（2）有关股东/发起人协议、合同；（3）审批机关的批文（或有）；（4）目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）；（7）公司法定代表人的身份证明。
证券律师勤勉尽责的内容
证券律师勤勉尽责的内容作为一名证券律师，勤勉尽责是我们应当恪守的职业原则。
在证券法律领域，我们的工作涉及到诸多复杂的法律规定和案例解析，需要我们时刻保持警惕和专业素养，以确保客户的合法权益得到最大程度的保障和维护。
作为证券律师，我们需要时刻保持对证券法律法规的了解和学习。
证券市场的监管政策和规定不断变化，我们需要及时更新知识，以便为客户提供最专业的法律意见和建议。
只有通过不断的学习和积累，我们才能在复杂多变的证券法律环境中游刃有余，确保客户的利益不受损害。
作为证券律师，我们需要具备敏锐的洞察力和严谨的思维能力。
在处理证券案件时，我们需要对案情进行深入分析和研究，找出其中的法律关键点，并提出合理的解决方案。
只有通过严谨的思维和深入的分析，我们才能在复杂的案件中把握住关键，为客户赢得胜诉的机会。
作为证券律师，我们需要具备出色的沟通能力和团队合作精神。
在处理证券案件时，我们需要与客户、律所同事、法官、监管机构等各方保持良好的沟通和合作，共同协作解决问题。
只有通过良好的沟通和团队合作，我们才能为客户提供最优质的法律服务，确保案件顺利进行并取得理想的结果。
作为证券律师，我们需要具备高度的责任感和职业道德。
在处理证券案件时，我们需要始终以客户利益为重，严格遵守法律法规和职业道德准则，绝不允许个人私利影响到案件的处理。
只有通过高度的责任感和职业道德，我们才能真正为客户谋取最大利益，树立良好的职业形象。
作为证券律师，勤勉尽责是我们的基本职业素养和职业操守。
只有通过不懈的努力和严谨的态度，我们才能为客户提供最优质的法律服务，确保他们的合法权益得到最大程度的保障和维护。
只有不断提升自己的专业水平和职业素养，我们才能在证券法律领域中立于不败之地，成为客户信赖的法律顾问。
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IPO律师的两难境地
证监会
人员少、资源有限、任务 繁重
尽快上市，达到融资 目的
D拟Diia上agg市rra公amm司 22
中介服务机构
为发行人提供法律 服务、信誉担保 为投资者提供保 护
证券法研究
近20年来律所（律师）被罚数据统 计
证券法研究
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证券L法og研o究
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总结证监会的处罚理由：
• 1.未实地访谈，伪造访谈记录，做出虚假陈述。 • 2.对发行人的关联方未认真查验工商资料，构成
未勤勉尽责的情形。
• 3.对关联交易未履行法律专业人士特别注意义务
，并未采取进一步的核查措施予以排除或证实。
• 4.明知关联方未被披露，而作出关联方已充分披
露的法律意见，构成虚假记载。
年。
证券法研究
工作底稿的内容
• 工作底稿应当包括以下内容：
• （一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事
项的名称；
• （二）与委托人签订的委托协议； • （三）查验计划及其操作程序的记录； • （四）与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合
同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；
产）
• （十一）发行人的重大债权债务
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律师审核的重点
• （十二）发行人的重大资产变化及收购兼并 • （十三）发行人公司章程的制定与修改 • （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
• （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 • （十六）发行人的税务 • （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 • （十八）发行人募集资金的运用 • （十九）发行人业务发展目标 • （二十）诉讼、仲裁或行政处罚 • （二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） • （二十二）发行人招股说明书法律风险的评价 • （二十三）律师认为需要说明的其他问题
法律援助律师的勤勉义务研究
法律援助律师的勤勉义务研究法律援助律师的勤勉义务研究摘要：法律援助律师被视为公正、公平和公正司法制度的重要组成部分。
作为公职律师，他们有责任履行勤勉义务，即在代表低收入人群的案件中尽力为他们提供法律援助。
本文将从勤勉义务的含义、责任范围和可行性等方面进行研究，并探讨如何提高法律援助律师的勤勉义务。
关键词：法律援助律师，勤勉义务，代表低收入人群，责任范围，可行性引言：法律援助律师是许多低收入人群能够获得司法渠道的主要方式之一。
作为代表低收入人群的律师，他们被赋予了重要的责任来确保受援者的权益得到充分保护。
勤勉义务是法律援助律师必须履行的职业道德要求之一。
本文将对法律援助律师的勤勉义务进行系统研究，探讨如何提高他们的勤勉义务。
一、勤勉义务的含义勤勉义务是律师在代理案件过程中必须履行的一种职业道德要求。
它要求律师充分了解法律援助受援人的案情和需求，并为其提供专业、高效的法律援助服务。
当律师接受一起案件时，他们应该充分了解受援人的背景、案情和需求，制定适当的法律策略，并与受援人密切合作以确保其权益得到充分保护。
二、责任范围法律援助律师的勤勉义务涵盖了多个方面。
他们应该具备应有的法律知识和实践经验，以确保为受援者提供准确、专业的法律援助。
他们需要与受援人充分沟通，并确保受援人完全理解案情和法律程序。
律师还应当积极参与案件调查和证据收集工作，为受援人争取最有利的结果。
他们应当尽力解决受援人面临的法律问题，包括为其提供法律建议、代表其出庭、起草法律文件和协助其进行调解等。
三、勤勉义务的可行性提高法律援助律师的勤勉义务需要解决一些可行性问题。
领导应该提供足够的资金和资源来支持法律援助系统的正常运作。
这样可以确保律师能够获得适当的培训和工具，提高他们的专业水平和工作效率。
需要建立完善的法律援助机构和程序来确保受援者能够及时、有效地获得法律帮助。
律师事务所也应该积极参与法律援助工作，并提供充分的支持和资源。
四、提高法律援助律师的勤勉义务为了提高法律援助律师的勤勉义务，可以采取以下措施。
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准
张红;石一峰
【期刊名称】《东方法学》
【年(卷),期】2013(000)001
【摘要】董事会中心主义的兴起使得董事勤勉义务成为公司治理中的重要命题.由于上市公司的特殊性,其董事勤勉义务裁判标准也更为复杂.而我国关于上市公司董事勤勉义务裁判标准的规定仍较为模糊和零散,司法裁判也因之存在困难.现有的判例大都采取了职责违反与否的宽口径标准,衡平也只体现在责任承担上,而对商业判断规则采取了较为谨慎的态度.总体来看,现有的标准仍比较模糊,诉讼机制和衡平机制不够完善.由此,对于上市公司董事勤勉义务的裁判标准应从行为、主观心理、客观损失、关联性等要素出发,同时在具体裁判中考量公司类型与规模、董事地位及其专业知识、公司章程等影响因子；在制度设计上应着重诉讼程序的完善和衡平机制的建立.
【总页数】15页(P112-126)
【作者】张红;石一峰
【作者单位】中南财经政法大学法学院;中南财政政法大学
【正文语种】中文
【相关文献】
1.论美国公司法上董事的勤勉义务——兼论我国公司法上董事勤勉义务制度的建立
2.公司董事勤勉义务和裁判标准适用研究
3.董事、监事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务的司法适用现状——基于41份判决书为例的实证研究
4.公司董事勤勉义
务司法审判标准探析5.论美国公司法上董事的勤勉义务——兼论我国公司法上董事勤勉义务制度的建立
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1 证监会对大成所的处罚决定解析 2 IPO律师的勤勉尽责义务的思考 3 IPO律师的审核重点 4 IPO律师工作底稿的内容和要求 5 IPO律师的两难选择
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
制作虚假的实地访谈笔录
文件内容既包括结论性 意见，也包括对相关事 实材料及查验工作的表 述，和作出结论性意见 的论证分析
经办律师已做了必要了 解并获得合理解释，且 新大地与曼陀神露之间 没有虚构交易
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
明知鸿达装饰的法定代表人 是新大地董事长之弟，依旧 作出无关联关系的意见
关联方既有持有发行人5% 以上股份的关联方，也有 与实际控制人关系密切的 家庭成员控制的企业。大 成所在回复中明确此点， 却仍未进行披露。
年。
证券法研究
工作底稿的内容
• 工作底稿应当包括以下内容：
• （一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事
项的名称；
• （二）与委托人签订的委托协议； • （三）查验计划及其操作程序的记录； • （四）与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合
同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；
未实地访谈只能认定其 失职，但不影响其结论 性意见的正确性，不应 认定为虚假记载
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
未全面收集并认真查验梅州 绿康的工商资料,未认定梅州 绿康与新大地的关联关系
查阅工商登记资料是判断 关联关系的重要核查手段 ；明确要求大成所对新大 地11名自然人股东与主 要客户及供应商的关系发 表意见
产）
• （十一）发行人的重大债权债务
证券法研究
律师审核的重点
• （十二）发行人的重大资产变化及收购兼并 • （十三）发行人公司章程的制定与修改 • （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
• （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 • （十六）发行人的税务 • （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 • （十八）发行人募集资金的运用 • （十九）发行人业务发展目标 • （二十）诉讼、仲裁或行政处罚 • （二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） • （二十二）发行人招股说明书法律风险的评价 • （二十三）律师认为需要说明的其他问题
鸿达装饰不属于法律意 见书和律师工作报告所 须披露的关联方（持有 发行人股份5%）
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
• 处罚决定： • 没收大成所业务收入50万元，并处以100
万元的罚款
• 对丘远良、刘军、申林平、刘韬几位律师给
予警告、罚款的处罚
• 并对刘军律师处以5年市场禁入的处罚
证券法研究
证券法研究
IPO律师的勤勉尽责义务的思考
• 第一：是否只要发行人信息披露中有虚假、欺诈
、隐瞒重大信息的情况，律师都要承担对应的行 政责任？
• 第二：律师审核的重点是什么？如何判断律师是
否已经做到勤勉尽责？
证券法研究
律师审核的重点
• （一）本次发行上市的批准和授权 • （二）发行人本次发行上市的主体资格 • （三）本次发行上市的实质条件 • （四）发行人的设立 • （五）发行人的独立性 • （六）发起人或股东（实际控制人） • （七）发行人的股本及其演变 • （八）发行人的业务（北京君泽君所、未招标） • （九）关联交易及同业竞争（北京大成所） • （十）发行人的主要财产（四川天澄门所、编造虚假资
何隐瞒、欠缺或遗漏
证券法研究
IPO律师的两难境地
• 从监管者的角度来看：
• 如果律师勤勉尽责，规劝客户依法运作，甚
至帮助发现和制止不当行为，监管的成本就 会小得多。
• （Gatekeeper）
• 如果律师疏忽大意，未尽勤勉，甚至故意违
法，就会带来极大的麻烦。
• （Troublemaker）
证券法研究
• （五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议
记录的摘要或者副本；
证券法研究
工作底稿的内容
• （六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单
位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行 调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单 等相关的资料及详细说明；
• （七）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件； • （八）法律意见书草稿； • （九）内部讨论、复核的记录； • （十）其他与出具法律意见书相关的重要资料。
证券法研究
工作底稿的要求
• 及时
• 在制作法律意见书、工作报告的同时整理、制作
• 准确
• 有关记录应当忠于本来的客观原始情况，尽可能与当时情况一致
• 真实
• 资料、素材均应直接来自于拟发行上市企业提供的材料，或者由律
师亲自调查取证的证据材料，不得主观臆断
• 完整
• 应当包括完成证券法律业务过程中形成的全部资料记录会
人员少、资源有限、任务 繁重
尽快上市，达到融资 目的
D拟Diia上agg市rra公amm司 22
中介服务机构
为发行人提供法律 服务、信誉担保 为投资者提供保 护
证券法研究
如何判断律师是否已经做到勤勉尽责？
• 工作底稿
• 是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形
成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等 资料。
• 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断
律师是否勤勉尽责的重要依据。
• 工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7
总结证监会的处罚理由：
• 1.未实地访谈，伪造访谈记录，做出虚假陈述。 • 2.对发行人的关联方未认真查验工商资料，构成
未勤勉尽责的情形。
• 3.对关联交易未履行法律专业人士特别注意义务
，并未采取进一步的核查措施予以排除或证实。
• 4.明知关联方未被披露，而作出关联方已充分披
露的法律意见，构成虚假记载。
发行人的故意隐瞒，在 未发现异常的情况下并 无调取全部工商底档之 必要
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证监会对大成所的处罚决定解析
对新大地与曼陀神露的异常 交易活动未履行法律专业人 士特别注意义务，并采取进 一步的核查措施予以排除或 证实
应履行法律专业人士的特别注 意义务，并采取必要的措施予 以证实或排除。从大成所提供 的全部工作底稿来看，并未发 现相关工作记录