框架协议(样本)

由

（甲方名称）

甲方

-与-

（乙方名称）

乙方

签订

目录

1. 定义1

2.-[] [合同操作及有关权利义务条款] 1

A. 先决条件1

B. 述及担保1

C. 合同期限2

D. 合同终止2

E.义务3

F. 违约4

G. 不可抗力4

H. 争议的解决5

I.其他规定7

附录甲-定义10

注意事项与说明13

本合同于200[·]年[·]月[·]日由以下两方在[地点]签订：[甲方名称]，一家根据中华人民国法律组建及存续的[甲方组织形式]，[注册][主要营业场所]地址为[甲方[注册][主要营业场所]地址]（以下简称“甲方”）；[乙方名称]，一家根据[乙方所在国]法律组建及存续的[乙方组织形式]，[注册][主要营业场所]地址为[乙方[注册][主要营业场所]地址]（以下简称“乙方”）。甲乙双方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。

前言

双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意按照本合同的条款，[描述合同标的]。

双方现协议如下：

1.

定义和解释

除本合同条款另有约定或上下文另有所指，本合同的解释规则及本合同中中所有相关用语的定义见附录甲。

2.

[合同操作及有关权利义务条款]

A.

先决条件

[根据实际情况，列出合同生效或一方履行某项义务的先决条件]

B.

述及担保

B.1

标准述及担保条款

双方分别向另一方述并担保，于本合同签订日[以及生效日]：

(a)

根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备；

(b)

该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务；

(c)

该方已授予其授权代表签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力；

(d)

该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

(e)

不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且

(f)

该方已经向另一方披露任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实述或者遗漏。

B.2

述及担保不实的后果

如果在本合同签订日[或生效日]，一方上述述与担保的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。

C.

合同期限

C.1

初始合同期限

本合同初始期限为[·]年，于生效日开始，但可根据第C.2续展和第D.1（b）和（c）条终止。

C.2

合同期限的续展

[从下面中选择一种]

选择(1)：自动终止

[本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少[六十（60）]天签署书面协议续展本合同期限。]

选择(2)：自动续展

[于本合同的期满日，本合同期限将自动续展[·]年，除非一方在合同期满日之前至少[六十（60）]天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定不再续约。] 选择(3)：[客户]有权选择续展

[[客户]有权选择在期满日之前至少[六十（60）]天向另一方递交经其授权代表签署的书面通

知，通知另一方该方决定续展合同，[续展期限与本合同原期限相同]。如果[客户]未行使其续约选择权，则本合同于合同期满日自动终止。]

D.

合同终止

D.1

合同终止

(a)

[本合同于合同期满日终止，除非双方按照第C.2条的规定续约。]

(b)

合同期满日之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。

(c)

合同期满日之前，如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向另一方发出书面通知后终止本合同：

另一方违反本合同某一重要义务，且未在通知方根据 F.1(a)条规定发出的书面违约通知中规定的补救期对违约予以补救；

(ii)

另一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；(iii)

不可抗力事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法按照第G.2（c）条的条款达成一项公正的解决方案；或

(iv)

[根据情况加入其他导致合同终止的条款]

D.2

双方持续的义务

以下各条的条款在本合同终止后继续有效：第E条（义务），第F条（违约）（但其效力仅限于本合同终止前发生的违约事件以及违反其他持续义务的情形），以及第H条（争议的解决）。

E.

义务

E.1

义务

本合同订立前以及在本合同期限，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受

方”）披露该方的资料。在本合同期限以及随后[·]年间，接受方必须：

(a)

对资料进行；

(b)

不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用资料；

(c)

除为履行其职责而确有必要知悉资料的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面协议，其中条款的严格程度不得低于本第E条的规定(合称“允许披露方”）。

E.2

义务的除外规定

上述第E.1条的条款对以下信息不适用：

(a)

接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；

(b)

目前或将来并非由于接受方违反本合同而进入公共领域；

(c)

接受方从对该信息无义务的第三方获得。

E.3

规章制度

每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本第E条规定的义务。